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1、 财务顾问协议（新三板）xx证券股份有限公司关于推荐*有限责任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之财务顾问协议二一 年*月协议双方：甲方：*公司法定代表人： 住 所： 乙方：xx证券股份有限公司法定代表人： 住所： 鉴于：1、甲方是国内中小成长型企业，为了战略发展的需要，拟进入资本市场，以增加公司知名度，加快公司整体发展，需要聘请专业机构设计和实施有关方案；2、乙方系经中国证监会核准具有证券从业资格的证券公司，具有从事财务顾问、全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）主办券商等业务资格；3、甲方已经充分了解可能的政策风险，聘任乙方担任甲方的财务顾问、主办券商，乙方接受其聘任，为甲方提供改
2、制、新三板推荐挂牌等服务；4、在乙方依据本财务顾问协议对甲方进行尽职调查及协助甲方进行新三板推荐挂牌工作的过程中，双方应根据项目进展及时签订推荐挂牌及持续督导等协议。经充分沟通和协商，甲乙双方就本次合作达成如下约定：第一条 甲方向乙方声明并承诺1、甲方为依法成立并合法存续的公司，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，拥有独立的财产权；2、甲方保证其资产来源及用途合法合规，未违反相关禁止性规定；3、甲方依本协议承担的义务是合法的、有效的，履行本协议不会违反任何中国现行法律、法规、规范性文件的规定和甲方公司章程或甲方已签订的协议、承诺等。第二条 乙方向甲方声明并承诺1、乙方为依法成立的证券经营机构
3、；2、乙方依本协议承担的义务是合法的、有效的，履行本协议不会违反现行法律、法规、规范性文件以及乙方公司章程或乙方已签订的协议、承诺等；3、乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按有关法律、法规、规范性文件的规定，提供专业的财务顾问服务，履行主办券商的义务。第三条 甲方义务在服务过程中，甲方负有以下义务，包括但不限于：1、及时提供乙方开展财务顾问工作、尽职调查工作所必要的资料，并保证所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；2、积极配合乙方开展尽调工作，包括安排联系有关人员落实核查、访谈工作等；3、积极参与乙方组织的方案讨论会和论证会，并对乙方提出的有关建议和方案及时反馈意见、参与决
4、策；4、甲方须依照本协议第六、七条的约定向乙方支付费用；5、甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估师事务所以及具有证券业务经验的律师事务所参与本项目，并负责协调注册会计师、评估师和律师配合乙方项目小组开展工作；6、承担应由甲方自行承担的各项费用，包括但不限于财务顾问费、审计费、评估费、律师费、主管部门备案费，以及各项行政机关查询、调档费、文件制作费用和必要国家税费等。第四条 乙方义务在服务过程中，乙方负有以下义务，包括但不限于：1、乙方应调派合格人员组成项目小组参与本次项目工作，并最大限度地保持项目人员的稳定；2、乙方项目小组按照相关法律、法规、规范性文件的要求开展工作，对甲方股份制改
5、制的合法合规性进行专项调查并开展推荐挂牌的尽职调查工作；3、按照甲方的要求，在符合法律法规前提下，乙方保证质量、及时协助甲方完成股份制改制、及时完成甲方股份制改制的合法合规性专项调查和推荐挂牌工作。第五条 服务方式和协议期限1、乙方成立专门的项目小组，负责开展有关工作；2、乙方提供的服务方式为书面文件（含电传、信件），也可为口头方式（面谈、电话）；3、本协议期限：自本协议生效之日起，至出现本协议第十一条或第十二条约定的情形为止。第六条 费用及支付1、本次财务顾问费用共计人民币 80 万元整（大写捌拾万元整）（前述费用包含推荐挂牌费及挂牌后首年持续督导费）。具体支付方式如下：（1）本协议签订之日
6、起20个工作日内，甲方向乙方支付人民币25 万元整（大写人民币 贰拾伍 万元整）；（2）在乙方项目小组协助甲方完成股份制改造并取得股份公司营业执照之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 15 万元整（大写人民币 拾伍万元整）；（3）甲方挂牌后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 40万元整（大写人民币 肆拾 万元整）。如因甲方责任造成中途解约的，甲方按照乙方实际完成的阶段性工作支付相应费用。如因上述工作遇到重大问题或重大变化，致使乙方实际花费工作时间的增加，双方应协商酌情增加业务费用。2、乙方在进行尽职调查和推荐挂牌等为甲方提供服务期间，由甲方承担乙方项目组成员实际发生的交通、食宿等相
7、关费用。3、如非乙方另行书面指定，甲方应将费用支付至以下账号：户名：xx证券股份有限公司账号： x开户银行：x第七条 后续服务费及支付挂牌成功后，甲方应每年向乙方支付持续督导费计人民币20万元（大写人民币贰拾万元整），持续督导期间，乙方因持续督导工作所产生的其他相关费用（包括但不限于交通、食宿等）由甲方承担。首次支付应在甲方挂牌后 20 个工作日内完成（首次持续督导费已包含在第六条第一款财务顾问费中）；之后在挂牌每满一年后的 20 个工作日内付清。第八条 保密1、乙方对在本协议履行过程中了解和获悉到的有关甲方的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务，如果根据法律法规的要求或为履行本协议
8、需要必须向第三人披露的除外；2、甲方对乙方提供的专业意见、建议及方案，尤其是各项分析资料等负有保密义务，不能提供或传播给任何第三人，除非该等提供或传播已事先获得乙方书面同意。第九条 协议的修改甲乙双方根据需要经协商对本协议作出的修订、补充和增订，应以书面形式作出方为有效。第十条 违约责任1、在本协议履行过程中，一方不履行义务或履行义务不符合约定，均视为违约，违约方应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任。2、甲方应依照本协议的约定按时、足额向乙方支付相应款项，如甲方违反其在本协议项下的付款义务，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方每日还应按其应付未付金额的万分之五向乙
9、方支付违约金。3、因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下有关义务时，双方互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后15日内将情况告知对方，并提供有关部门的证明。4、甲方应保证为挂牌之目的向乙方提供的相关信息、资料、数据的真实性、准确性和完整性，如有或如因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使甲方挂牌工作不能顺利进行的，甲方自行承担相应的责任，并承担因此给乙方造成的经济损失。第十一条 终止有下列情形之一的，本协议即告终止：1、本协议已按条件得到全部切实履行；2、双方协商同意终止本协议；3、协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双
10、方均可提出终止协议。第十二条 乙方的权利保留乙方保留以下权利，当出现以下情况时，乙方可以终止本协议，乙方不退还甲方已经支付的款项：1、尽职调查和推荐挂牌期间，乙方发现甲方存在重大瑕疵以及其他导致不符合挂牌要求的情形且该情形无法克服，但乙方项目小组需向甲方出具书面情况说明；2、尽职调查完成之后，由于甲方原因，甲方项目不能通过乙方内核机构的审核，导致乙方不能向主管部门推荐；3、主管部门不受理或受理后未能出具备案确认函。第十三条 甲方的特别承诺1、在新三板挂牌完成后，如果甲方根据有关规定将其股份转至其他证券交易所上市交易或实施首次公开发行股票并上市，将聘请乙方担任甲方的唯一保荐机构及主承销商，承销、
11、保荐等费用按照当时市场费率协商确定，有关协议另行商定。2、在乙方为甲方提供本协议规定的财务顾问服务、推荐服务、持续督导服务等期间，如果甲方收购其他企业或被其他企业收购，则甲方承诺聘请乙方担任其并购财务顾问，并支付相应财务顾问费，财务顾问费等费用按照当时市场标准协商确定，协议另行商定。3、如果甲方违反上述特别承诺，另行聘请其他机构担任其保荐机构、主承销商或财务顾问，则甲方需向乙方支付50万元作为违约金。4、当发生以下情形时，甲方可不遵守本条上述的约定：（1）乙方提出的承销费、保荐费、财务顾问费等，明显高于当时市场费率/标准30%以上的，且甲方书面提出异议乙方未接受的；（2）乙方不再具备为甲方提供
12、有关服务的资质的。第十四条 法律适用及争议解决1、本协议的签署、履行与争议解决适用中国法律；2、本协议下发生的任何纠纷，应首先通过友好协商方式解决；如协商不成，任何一方有权向被告住所地人民法院提起诉讼。第十五条 附则1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公司公章之日起生效；2、本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力；3、未尽事宜，双方友好协商解决。（以下无正文）（此页无正文，为xx证券股份有限公司关于推荐*有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之财务顾问协议签字盖章页） 甲方：*公司 法定代表人/授权代表：乙方：xx证券股份有限公司法定代表人/授权代表：签订地点：签订时间： 年 月7