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1、债务抵销协议本债务抵销协议（“本协议”）由以下各方于2016年_月_日在中国北京市签署：甲方：xx号投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”） 法定地址：xx室统一社会信用代码：xx执行事务合伙人委派代表：xx上海xx股权投资管理有限公司（“执行事务合伙人”）法定代表人：xx住所：xx乙方：天津xxxx城投资有限公司（“xxxx投资”）统一社会信用代码：xx法定代表人：xxxx住所：xxxx鉴于：1. 合伙企业和执行事务合伙人因收购xxxx投资对xx房地产开发有限公司（“项目公司”）385,000,000元的股东贷款之债权，对xxxx投资负有支付人民币385,000,000元债权转让价款的义务，
2、该等付款义务已到履行期。2. xxxx投资认缴了合伙企业385,000,000元的劣后级出资，而对合伙企业负有缴付385,000,000元出资的义务，该等付款义务已到履行期。合伙企业与xxxx投资就双方互负的到期付款义务的抵销事宜协商一致，达成如下协议，以供信守。第1条 债务抵销1.1. 各方同意，在人民币385,000,000元的额度内，合伙企业和执行事务合伙人得向xxxx投资主张抵销其应付的债权转让价款；同时，xxxx投资得向合伙企业和执行事务合伙人主张抵销其应向合伙企业缴付的385,000,000元的劣后级出资。1.2. 合伙企业和执行事务合伙人行使抵销权后，无需再向xxxx投资履行支付
3、债权转让价款的义务，即：本协议生效条件成就后，合伙企业和执行事务合伙人对xxxx投资所负的人民币385,000,000元的债务清偿完毕。1.3. xxxx投资行使抵销权后，其对合伙企业所负的出资义务履行完毕。第2条 生效条件各方同意，本协议约定的债务抵销事项在下列条件全部满足后生效：2.1. 合伙企业、xxxx投资及其他相关各方已经签署天津xx房地产开发有限公司及其宸公馆项目二期投资框架协议及其附件等；2.2. 项目公司同意将xxxx投资基于对项目公司的385,000,000元股东债权应受偿的款项直接支付至合伙企业指定账户。第3条 违约责任3.1. 本协议一经签定，各方均应全面、实际履行，如果
4、其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。第4条 争议解决4.1. 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。4.2. 如果因本协议发生任何争议，各方应通过友好协商方式解决该争议，协商无法解决的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心（“仲裁机构”）根据其届时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京市进行，并以中文作为仲裁语言。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请方指定一名仲裁员，被申请方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构指定，并担任首席仲裁员。仲裁应在天津市进行，并以中文作为仲裁语言。仲裁裁决应是终局，且对
5、各方具有约束力。仲裁庭裁定的败诉一方应支付仲裁庭裁定的胜诉一方所发生的所有费用（包括但不限于律师费）。第5条 其他5.1. 本协议签订后，如果各方中之任何一方欲对本协议内容进行补充或修改，须经各方一致同意并形成书面意见，这一书面意见将构成本协议之不可分割的一部分，具有同等法律效力。5.2. 本协议经各方授权代表签字、加盖公章且生效条件成就后生效。5.3. 本协议正本一式叁（3）份，各方各执壹（1）份，均具有同等法律效力。【以下无正文】3【本页无正文，为债务抵销协议签署页，兹证明各方已于文首所载日期签署本协议】甲方：xx号投资合伙企业（有限合伙） (有限合伙)（盖章）执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）： 上海xx股权投资管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）：乙方：天津xxxx城投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）： 2016年 月 日