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1、xx复合材料集团股份有限公司xx年员工持股计划之认购协议本协议由以下双方于xx年8月_日在【 】签署：甲方：xx复合材料集团股份有限公司住所：xx法定代表人：乙方：住址:身份证号：鉴于：甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已在深圳证券交易所上市（股票代码：zz）；为提升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，甲方拟实施xx年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）。根据xx复合材料集团股份有限公司xx年员工持股计划（草案）（下称“员工持股计划（草案）”）的规定，本次员工持股计划设立后将由甲方委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“管理机构”
2、）进行管理，并计划认购管理机构设立的集合资金信托计划的劣后份额。乙方系甲方或其子公司的员工，符合本次员工持股计划所确定的参加对象范围，对甲方的业绩成长和在证券市场的价值表现具有信心，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加此次员工持股计划。甲乙双方根据公司法、证券法、合同法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关规定，在平等、自愿且协商一致的基础上，达成本协议。第一条 本次员工持股计划的交易结构根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划拟筹集资金额为不超过40,000万元，本次员工持股计划委托管理机构进行管理，并计划认购管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额。集合资金信托计划的
3、上限合计为120,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，设立时信托计划份额合计不超过120,000万份，资金总额不超过120,000万元，每份额金额1元。集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有甲方股票。第二条 乙方认购份额及认购资金的支付根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过40,000万元，每份份额为1.00元，乙方参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。乙方所持有份额所对应的甲方股票数量不得超过甲方股本总额的1%。乙方的持有份额所对应的股票总数不包括其在甲方首次公开发行股
4、票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。乙方认购本次员工持股计划的份额为【 】万份，认购金额为【 】万元。乙方具体持有份额数以其最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。乙方应当在甲方通知的缴款最后期限前向本次员工持股计划账户足额缴纳认购资金。乙方未按期、足额缴纳认购款的，则自动放弃相应的认购权利，其认购但未实缴的份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。第三条 本次员工持股计划的锁定期、存续期及终止（一）本次员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划的锁定期即信托计划购买的甲方股票的锁定期不少于12个月，自其购买的最后一笔甲方股票过户至信托计划名下时起算。2、锁定
5、期满后，信托计划将根据本次员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定卖出甲方股票的时点、数量和价格。（二）本次员工持股计划的存续期和终止 1、本次员工持股计划成立后的存续期不少于24个月，自甲方股东大会审议通过本次员工持股计划的有关议案之日起算。2、本次员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交甲方董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。第四条 收益分配本员工持股计划的收益根据信托计划的资产管理人按照实际变现所得的财产净值清算。信托计划净资产依次分配
6、予优先级份额预期固定收益（扣除存续期已分配的现金收益）、优先级份额的信托资金本金后的资产管理计划净资产如有剩余，则剩余全部信托财产分配给本次员工持股计划。该等信托计划的资产管理人并不承诺或保证信托合同终止时优先级份额及本次员工持股计划持有人的预期收益。第五条 员工持有份额的处置办法1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，乙方所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。2、在本次员工持股计划存续期内乙方发生如下情形的，甲方有权取消乙方的参与资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，乙方按转让时认购份额净值或初始认购成本孰低转
7、让给本次员工持股计划的持有人代表指定的具备参与资格的受让人：（1）乙方辞职或擅自离职或被甲方或其下属子公司辞退的；（2）乙方在劳动合同到期后拒绝与甲方或下属子公司续签劳动合同的；（3）乙方劳动合同到期后，甲方或下属子公司不与其续签劳动合同的；（4）乙方与甲方或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于乙方被追究刑事责任被解除劳动合同，乙方因违反法律、行政法规或甲方或其下属子公司规章制度而被解除劳动合同的，乙方严重失职，营私舞弊，给甲方或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等；（5）乙方出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导
8、致其不符合参与条件的。 3、乙方所持权益不作变更的情形（1）职务变更：存续期内，乙方职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；（2）丧失劳动能力：存续期内，乙方丧失劳动能力的，其持有权益不作变更； （3）退休：存续期内，乙方达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；（4）死亡：存续期内，乙方死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；（5）员工持股计划的持有人会议认定的其他情形。 第六条 本次员工持股计划的内部管理模式 （一）持有人会议 1、持有人会议是本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构。2、以下事项需要召
9、开持有人代表会议进行审议： （1）选举、罢免持有人代表； （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过； （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案； （4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理； （5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （6）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。（二）持有人代表1、员工持股计划设一名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2、 持有人代表由首次全体持有人会议选出。持
10、有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。3、持有人代表行使以下职责：（1）负责召集并主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派名持有人负责召集和主持；（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜；（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（5） 负责与资产管理机构的对接工作；（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）管理员工持股计划利益分配；（8）负责甲方的沟通联系事宜，向甲方董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（9）持有人会议授权的其他职责。 第七条
11、本次员工持股计划的外部委托管理1、经甲方董事会授权，甲方管理层选任具有资产管理资质的管理机构作为本次员工持股计划的管理机构； 2、甲方代表本次员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。第八条 甲方的权利义务1、甲方保证本员工持股计划履行相应的内部决策和信息披露程序，员工持股计划合法有效。2、甲方保证乙方支付的认购资金全额用于本次员工持股计划认购信托计划劣后级份额，不能挪作他用。3、甲方负责办理本次员工持股计划的相应事宜，包括但不限于资产管理机构的选任、资产管理计划资产管理合同的签订、与资产管理机构的沟通协调等，并保证所有程序的合法有效。4、甲方保证遵守和执行本协议及有关国家规范性文件规定的其他相
12、关内容。第九条 乙方的权利义务1、乙方按照本协议的约定及所持有的份额，通过员工持股计划参与信托计划的权益分配。3、乙方应按本协议约定及时、足额向甲方支付参与员工持股计划份额之认购价款。4、在本次员工持股计划存续期内，除规定情形外，乙方无权将所持份额予以转让、退出、抵押、质押、担保或偿还债务或作其他类似处置。5、乙方保证并承诺，已知悉并认可员工持股计划（草案）以及与管理机构签署的信托合同等相关协议（草案）内容；除本协议约定的义务外，乙方还应遵守、履行前述法律文件中涉及乙方和本次员工持股计划的有关约定。6、在本次员工持股计划设立和实施过程中，甲方负责办理相关决策程序及签约事宜，乙方对此应当提供一切
13、必要的协助，包括但不限于签署和提交必要的文件，并保证所提供资料的真实、准确、完整。7、乙方保证遵守和执行本协议及有关国家规范性文件规定的其他相关内容。第十条 争议解决凡因履行本协议所发生的一切争议，甲乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 第十一条 保密条款 1、甲方依法进行信息披露前，本协议约定的内容以及为履行本协议所形成的全部文件均为保密文件，乙方不得向任何第三人泄露。 2、各方只能将相关须保密的文件用于甲方本次员工持股计划及乙方认购相应份额之目的，不得用于任何其他目的。 第十二条 协议生效及其他1、本协议自甲乙双方签署时成立，自甲方股东大会批准且乙方依约支付认购款项之日起生效。2、本协议未尽事宜，甲乙双方应参照员工持股计划（草案）以及与管理机构签署的信托合同执行。3、本协议的修改及未尽事宜经双方协商一致，以补充协议的方式作出，补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，其余根据需要作为向相关部门申报之用；若有剩余则留存于甲方保管。（以下无正文）（本页无正文，仅为xx复合材料集团股份有限公司与【 】签署的xx复合材料集团股份有限公司xx年员工持股计划之认购协议的签署页）甲方：xx复合材料集团股份有限公司公章：授权代表签字：乙方：签字：手印：