《城镇化建设并购重组基金资金监管协议模版.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《城镇化建设并购重组基金资金监管协议模版.doc（16页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、编号：【】xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司与上海xx置业发展有限公司与中国xx银行股份有限公司 之资金监管协议年月 资金监管协议本协议由以下各方于年月日在中国【】市签署并生效：甲方：xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司注册地址：法定代表人： 乙方: 上海xx置业发展有限公司注册地址： 法定代表人：监管银行： 中国xx银行股份有限公司注册地址：法定代表人/负责人： 以上每一方单独称为“一方”，合称为 “各方”。鉴于:（1） 乙方与甲方、xx城镇化并购重组基金（有限合伙）（以下简称“xx基金”）及其他当事方签署了编号为【】的有限合伙企业财产份额转让协议（以下简称“有限合伙企业财产份额转
2、让协议”），乙方负有按照有限合伙企业财产份额转让协议约定的条款和条件支付收购价款及其他款项的义务。（2） 为确保乙方履行在有限合伙企业财产份额转让协议项下的全部义务，乙方同意在监管银行处设立专门的资金监管账户（以下简称“监管账户”），专项用于接收并归集本协议约定监管范围内的全部资金，并由监管银行及甲方对监管账户内的资金使用进行共同监管。（3） 乙方和甲方委托监管银行对监管账户进行监管，监管银行接受该委托。经各方友好协商，就实施监管账户内资金监管事宜制订本协议，以资共同遵守。第一条 项目监管项目监管：甲方对下述项目进行监管：有限合伙企业财产份额转让协议履行期间乙方作为合伙人而自xx）建设投资基金
3、（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）所获分配的全部投资收益、投资本金等资金的归集、结算及使用；以及乙方作为合伙企业拟投资的上海市闵行区马桥镇旗忠基地动迁安置房建设项目（以下简称“马桥项目”）、上海市浦东新区川沙新镇六灶社区动迁安置房建设项目（以下简称“川沙项目”）共计五家项目公司（以下合称“项目公司”）股东而自项目公司所获分配、偿付的全部资金的归集、结算及使用。第二条 资金监管范围本协议所指的资金监管是对存入监管账户的资金由监管银行按照本协议规定进行支付管理，监管银行仅对存入监管账户内资金的结算及使用进行监管。本协议监管期限内，下列资金应当全部划入监管账户中，乙方应当在相关协议、合同、文件中明
4、确指定或向相关付款人另行特别指定本协议项下监管账户作为接收和归集下列资金的唯一指定银行账户，未经甲方书面同意，乙方不得以其它账户对应当归集入监管账户的资金进行截留或挪用，乙方其他账户收到下列资金的，应当于收款当日立即转付至本协议项下监管账户：（1） 乙方作为合伙企业有限合伙人依据xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议（以下简称“有限合伙协议”）约定自合伙企业获得分配的全部投资收益、投资本金等资金；（2） 乙方作为马桥项目、川沙项目共计五家项目公司股东而自项目公司获得分配或支付的全部股东分红、股东借款偿付资金、往来款等资金。第三条 账户的设置一、乙方应在监管银行开立以下监管账户，并接受监管
5、：账户名称：【上海xx置业发展有限公司】开户行：【】账号： 【】二、上述监管账户不得向任何第三方设定质押或者其它任何权利限制。三、乙方在办理监管账户的开户手续时，须在监管银行或监管银行的分支机构留存一套经甲方及监管银行认可的银行预留印鉴（包括乙方的印鉴样本、甲方指定人员名章），现场在监管银行的分支机构或监管银行提供的银行印鉴卡上加盖留存印鉴。办理开户手续时签订的合同文本、开户资料原件以及监管银行或监管银行返回的印鉴卡留存联由甲方代为保管，变更印鉴时须经甲方同意。未经甲方书面同意，乙方不得至监管银行的分支机构或监管银行对监管账户办理变更、销户等手续，监管银行的分支机构或监管银行亦不得为乙方办理监
6、管账户的变更、销户等手续。四、本协议项下的监管账户不开通电话银行功能，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。五、经甲方审查同意，本协议项下的监管账户可开通网上银行，须按照监管银行的具体要求提交申请。监管账户开通网上银行的，甲、乙双方各自保管一份UKEY和密码，甲方为网银管理员，乙方为网银操作员。根据监管银行要求对网银权限设置出款控制交易，将每笔资金出款的监控落地至开户行。未经甲乙双方同意，监管银行不接受任意一方申请对网银划款权限进行变更。第四条 资金监管内容各方一致同意并确认，监管账户内的资金划付实施如下监管：一、在监管期
7、限内，甲方对乙方提交的用款申请书（见附件一）进行逐笔审核。审核的内容包括：乙方应将监管账户内资金专项用于支付有限合伙企业财产份额转让协议项下各期应付款项及甲方认可的其他用途，甲方有权根据自主判断决定拒绝乙方的用款申请。二、在监管期限内，监管账户内的资金只能用于本协议规定的用途，并且必须经甲方审查同意且监管银行批准后从监管账户中对外划付款项。三、监管期限内，监管账户内的监管资金对外划付时，可通过在监管银行柜面及网上银行办理：（1）在监管银行柜面办理时，由甲、乙双方凭盖有全部监管账户预留印鉴的贷记凭证或电汇凭证到监管银行柜面办理划款手续，监管银行不对监管资金提取条件的实现情形做判断，监管银行在对贷
8、记凭证或电汇凭证上的印鉴校验一致后根据贷记凭证或电汇凭证将监管账户中资金划到贷记凭证或电汇凭证所列的收款账户。（2）通过网上银行办理时，第一步：乙方需通过电子邮件形式发出附件一格式的用款申请书至甲方；甲方审批同意后，通过电子邮件形式发出确认函至乙方，同时抄送监管银行，用款申请书及确认函均无需再加盖本协议约定的预留印鉴或公章、授权人名章等，只要通过指定邮箱发送既视为发出方被授权人发送的有效文件；第二步：乙方作为网银操作员，申请划款；甲方作为网银管理员，同意划款；监管银行验证甲、乙双方的企业客户证书（UKEY）和密码，以及甲方通过电子邮件形式发出的确认函，为判断网上银行交易指令的依据，将监管账户中
9、资金划到网上银行所列的收款账户。乙方发出用款申请书的发出邮箱为：【】，甲方发出确认函的邮箱为：【】，监管银行接受邮箱为：【】， 从监管银行指定邮箱接收到的甲方指定邮箱发出的确认函即为监管银行判断依据，监管银行无需再核实，甲方、乙方没有异议。第五条 用款申请书的发送、确认与执行一、乙方申请使用监管账户内的任何资金，应当向甲方提交用款申请书和相应的资金支付凭证材料，甲方对用款申请书和相应的资金支付凭证材料审核同意进行相关划付的，由甲方指定审核人员在用款申请书上签章，监管银行凭乙方出具的经甲方指定人员审核并签章后用款申请书和相应的资金支付凭证划拨资金，用款申请书和相应的资金支付凭证应经乙方有权签字人
10、签字并加盖公章后，方为有效。二、甲方及乙方应向监管银行提供书面的授权通知书（见附件二），指定发送用款申请人员的名单，注明其相应权限，提供预留印鉴和被授权人签字的样本。该书面通知应由乙方及甲方加盖其相应的公章并由其法定代表人或其授权代理人签字。本合同签署后，上述通知即生效。乙方更换被授权人或终止对被授权人的授权时，必须至少提前一个工作日，向甲方发出由乙方加盖其相应的公章并由其法定代表人或其授权代理人签字的被授权人变更通知，同时向监管银行提供新的授权通知书，被授权人变更通知自监管银行向乙方发出回函确认时开始生效。甲方更换被授权人或终止对被授权人的授权时，必须至少提前一个工作日，向乙方发出由甲方加盖
11、其相应的公章并由其法定代表人或其授权代理人签字的被授权人变更通知，同时向监管银行提供新的授权通知书，被授权人变更通知自监管银行向甲方发出回函确认时开始生效。对于经本协议规定的授权程序授权后被授权人在授权权限内发出的申请，甲方、乙方不得否认其效力。在前款所述变更通知生效之前，甲方和/或监管银行所接收的原被授权人所签发的用款申请书及其它文件仍然完全有效。三、用款申请书的发送和确认1. 用款申请书必须载明下列内容：收款人、开户行、账号、金额、预留印鉴、被授权人签字、日期和其他需要载明的事项，并同时将相关交易的行使依据传真或者送交给甲方。2. 乙方应为甲方及监管银行审核及办理资金划付留出必要时间，因乙
12、方未留足够时间造成未能办理资金划取的，甲方及监管银行均不承担任何责任。3. 乙方向监管银行提交用款申请时，乙方应确保资金监管专户有足够的资金余额，对超出专户余额的划款申请，监管银行可不予执行但应及时书面通知乙方，由此造成的损失，由乙方承担。第六条 监管费一、监管费计算方法：【】二、监管费收费时间及方式：【】三、监管费收入账户：账户名：账号：开户行：四、如本协议提前终止，已收取的监管费不予退还。五、银行结算费用监管银行有权按照银行服务收费标准向甲方及/或乙方收取银行结算、汇划等手续费，该等费用由监管银行按实际发生额从监管账户中直接扣除。如监管账户余额不足，监管银行应立即通知乙方补足监管账户余额，
13、由此造成资金汇划的延误，监管银行不承担任何形式的责任。第七条 权利和义务一、甲方权利和义务1、根据被监管项目的实际情况，有权对款项的用途、支付和金额进行财务监管和协调，并有权根据自主判断拒绝乙方用款申请;2、有权定期或不定期地检查乙方的银行结算账户和账目，收集和分析项目的财务情况。定期或不定期的对乙方进行用款和成本的台帐记录和分析，并有权向乙方提供成本控制等方面的合理化建议；3、定期或不定期的到乙方处实地了解项目的财务情况和其他相关情况，并有权向乙方提出所发现问题的改进意见和措施；4、做好对乙方所提供资料的保密工作。5、监管期限内，甲方有权要求监管银行随时提供监管账户的银行对账单，乙方应予以配
14、合；6、乙方违反本协议约定，甲方有权采取包括但不限于以下一种或几种措施：（1） 要求乙方限期纠正其违约行为；（2） 甲方暂停监管账户内资金的任何对外支付；（3） 要求乙方赔偿甲方因乙方违约而遭受的损失。二、乙方的权利和义务1、监管期限内，乙方应当按照甲方要求向甲方提交管理报告等文件资料，如实向甲方报告监管账户内资金归集情况并对其向甲方报告信息的真实性负责；2、根据甲方和监管银行要求定期向甲方和监管银行提供被监管项目对外支付明细表；3、在监管期间，乙方应主动配合甲方和监管银行的监管工作，为甲方和监管银行的监管工作提供必要便利。4、乙方不可撤销地同意甲方可将本协议项下的权利、义务转让给第三方，并在
15、甲方转让本协议项下权利、义务时配合受让方签署新的协议及其他权利义务转移手续（如需）。甲方将本协议项下的权利、义务转让给第三方的，须于转让完成后及时通知本协议其他各方；5、乙方要求监管银行将监管账户中的资金划转给乙方的交易对象或其他方的，应当正确清楚地提供交易对象或其他方收取资金的账户。因乙方提供账户错误导致资金划转延误或发生损失的，由乙方自行承担责任；6、乙方应当按照甲方的要求报送有关资料，并按照监管银行要求将报送资料提交监管银行查验；7、如在本协议有效期内监管账户发生司法查封、冻结、扣划，或由于其他原因不能继续使用时，乙方应按甲方的要求提供足额担保申请解除该等司法查封、冻结等或另行在监管银行
16、或其分支机构开立新的资金监管账户，本协议所有条款对新的资金监管账户适用有效。三、监管银行的权利和义务1、监管期限内，监管银行应当按照本协议约定对监管账户内资金进行监管；2、监管期限内，监管银行应根据甲方要求向甲方提供监管账户余额和资金变动情况的汇总说明；3、监管银行应按照甲方要求，随时提供监管账户的银行对账单。 第八条 保证条款一、甲方承诺如下：甲方同意在对监管账户内资金的归集及使用实施监督检查时，不得无正当理由妨碍乙方的正常的生产经营等活动；二、乙方承诺如下：1、乙方向甲方提供的所有资料包括用款依据均为真实、及时、有效、合法；3、乙方承诺在监管期限内，对本协议项下的监管账户不开通电话银行功能
17、，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。三、监管银行承诺如下：1、按照支付结算的法律法规和本协议约定配合甲方对监管账户进行结算服务；2、保证在每笔款项的支付手续齐全的情况下予以支付；3、对乙方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密应予以保密。监管银行也应采取措施保证避免其工作人员因故意和过失将上述财务资料以及商业秘密透露于本协议各方之外的任何第三方，并对此承担责任。第九条 特别约定一、甲、乙双方特此确认：监管银行按照本协议履行监管义务独立于有限合伙企业财产份额转让协议。监管银行仅根据本协议的约定进行划款，监管银行按照
18、本协议的约定进行划款，不对有限合伙企业财产份额转让协议相关方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。监管银行仅根据本协议的规定对贷记凭证或电汇凭证上的预留印鉴校验一致后或对企业客户证书（Ukey）和密码经系统验证通过、划款要素与乙方的用款申请书、甲方通过电子邮件发送的确认函表面相符进行审核通过后进行划款，且仅审核相关文件的签章或格式与本协议要求或者预留的签章或格式表面相符即可，监管银行无义务审核相关文件及交易合同本身的真实、合法及有效性，只要监管银行系按照本协议的规定进行划款，即不对甲方或乙方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。二、甲、乙双方应确保有限合伙企业财产份额转让协议及与之相关的所
19、有交易的合法性及有效性，在签订和履行有限合伙企业财产份额转让协议过程中出现的任何问题，以及与之相关的交易本身的合法性及有效性的问题导致的任何侵权、损害赔偿或其他民事、刑事及其他法律责任，均与监管银行无关，监管银行对此不承担任何法律责任，并且不影响本协议的履行。三、乙方承诺，保证监管账户内的资金不会遭受任何债权人的追索，也不会遭受有关法院或有权机关的查封、冻结及执行等强制措施。如由于乙方的原因导致监管账户内的资金被有权国家机关查封、扣押、冻结及执行，由乙方承担一切法律后果，甲方及监管银行不承担任何形式的责任，由此给甲方、监管银行和/或xx基金造成损失的，乙方应当赔偿损失。四、监管银行不保证甲乙双
20、方实现有限合伙企业财产份额转让协议目的。监管银行对项目资金的监管并不意味着对甲乙双方项目资金承担任何保证或其他法律责任。甲方、乙方之间的任何争议均应由各方自行协商或通过法律途径解决，监管银行不承担法律责任。五、甲、乙方承诺监管银行仅须按本协议约定划转监管账户内资金，除本协议约定外，任何一方不得擅自动用监管账户内款项。因甲乙方不按本协议约定的程序办理而造成的一切后果，监管银行不承担任何法律责任。六、监管银行已按照本协议约定将项目资金划转至指定收款账户之后，由于出现甲方、乙方或被其他相关方违约等情况，上述已划入指定收款账户的项目资金款项由甲方、乙方及被其他相关方自行协商处理，监管银行不承担协助甲方
21、、乙方追回该笔款项的责任。七、各方在此承诺：对于依据本协议所获得的所有关于任何一方的资产状况、公司经营状况、交易合同信息、交易信息等内容严格保密，并责令因履行本协议而知悉上述机密的人员以及其他任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经一方书面事先同意，任何另一方不得向第三方披露上述机密，但根据国家有关法律法规规定或监管部门要求提供的情况除外。第十条 不可抗力事件一、在监管期限内，不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于：因法律法规的变化，政府干预，国家重大政策调整，任何通讯、网络、电力事故或电脑系统故障、停止运作或瘫痪，战争，以及火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害
22、等原因导致托管行无法履行本协议项下的义务。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致监管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对监管行适用的不可抗力事件。二、监管期限内，如果发生上述不可抗力事件，任何一方因不可抗力不能履行本协议时，可以免责，但应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止对方损失的扩大和保护监管资金的安全完整。但，因不可抗力导致对甲乙双方基于有限合伙企业财产份额转让协议项下对任何相关方应承担的义务，由甲、乙双方与相关方自行解决，监管银行不承担任何形式的责任。第十一条 其他一、本协议的资金监管期限从生
23、效之日起到有限合伙企业财产份额转让协议项下乙方的全部义务履行完毕之日止。甲方应将乙方义务履行完毕的事实及时书面通知监管银行，甲方上述书面通知应被视为本协议终止的依据。但监管期限最晚不超过本协议生效之日起3（叁）年届满之日。二、各方在执行本协议过程中应定期交流、保持联系，及时解决产生的问题。三、在执行本协议的过程中若客观情况出现变化或需要对协议有关条款进行修改，各方应在友好协商的基础上加以解决并签署补充协议。四、除另有约定外，若一方违反本协议所约定的义务或其任何陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，该方应赔偿守约方因上述违约行为而遭受的损失（包括守约方通过履行本协议所能获得的预期收益）。
24、五、本协议在各方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖各方公章或合同专用章后生效。六、本协议附件作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。七、本协议一式【】份，各方各执【】份，【】份备用。八、任何与本协议有关的争议，各方应首先友好协商解决，协商不成的，除非因该争议与监管银行无关而由甲乙双方依据有限合伙企业财产份额转让协议的相关约定解决外，任何一方均有权向监管银行所在地人民法院提起诉讼。（本页以下无正文）12（本页为编号为【】的资金监管协议之签署页，本页无正文）甲方：xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字/盖章）：乙方：上海xx置业发展
25、有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字/盖章）：监管银行：中国xx银行股份有限公司（公章或合同专用章）法定代表人/负责人或授权代表（签字/盖章）：附件一：用款申请书（样本）编号：【 】xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司、中国xx银行股份有限公司【 】：我司申请 年 月 日从资金监管账户中支取人民币 元（大写及小写），账户信息如下：资金汇出账户信息开户银行账户户名账 号现代化支付系统行号资金汇入账户信息收款人名称开户银行账户户名账 号现代化支付系统行号最迟到帐时间资金用途经办人（签字签字或样章）： 复核人（签字签字或样章）： 上海xx置业发展有限公司（公章）年 月 日xx（天津）股权投
26、资基金管理有限责任公司意见：经办（签字或样章）： 复核（签字签字或样章）：年 月 日注：用款申请书一式贰份，提款申请人、甲方各执壹份。14附件二授权通知书中国xx银行股份有限公司【 】：自编号为【 】的资金监管协议生效之日起至监管期限届满之日，上海xx置业发展有限公司（“我公司”）向贵行发送的用款申请书、资金支付凭证以及其他法律性文件的被授权人、其权限及签字样本为：岗 位姓 名联系电话传真电话手 机用款申请书经办人权限：用款申请书提交权限：用款申请书提交用款申请书复核人权限：用款申请书复核权限：用款申请书复核文件类型经办人签字或样章样式复核人签字或样章样式预留印鉴样式用款申请书上海xx置业发展
27、有限公司（公章）上海xx置业发展有限公司（公章）法定代表人（授权代表）： 年 月 日授权通知书中国xx银行股份有限公司【 】：自编号为【 】的资金监管协议生效之日起至监管期限届满之日，xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司（“我公司”）向贵行发送的用款申请书、资金支付凭证以及其他法律性文件的被授权人、其权限及签字样本为：岗 位姓 名联系电话传真电话手 机用款申请书经办人权限：用款申请书审核、提交权限：用款申请书审核、提交用款申请书复核人权限：用款申请书复核权限：用款申请书复核文件类型经办人签字或样章样式复核人签字或样章样式用款申请书xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司（公章）法定代表人（授权代表）： 年 月 日16