合资经营合同中英文版.doc

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1、合资经营合同样本200 年 月 日合资经营合同由（甲方名称）甲方- 与-（乙方名称）乙 方签订目录1. 定义和解释2. 合同双方3. 成立合营公司4. 宗旨、经营范围及运营规模5. 投资总额和注册资本6. 业务计划和批准7. 双方负责的事宜8. 董事会9. 经营管理10. 市场营销11. 设备及服务的采购12. 知识产权13. 不竞争14. 经营场所15. 劳动管理16. 财务与会计17. 税收和保险18. 陈述及担保19. 合营期限20. 终止、解散、相互收购股份及清算21. 违约22. 保密义务23. 不可抗力24. 争议的解决25. 其他规定26. 附录一27. 附录二28. 附录三29

2、. 附录四30. 附录五31. 注意事项与说明合资经营合同本合同（本合同）于200年月日由以下双方在地点签订：甲方名称，一家根据中华人民 共和国法律组建并存续的甲方组织形式，法定地址为甲方法定地址（以下简称甲方）；和乙方名称，一家根据乙方所在国法 律组建及存续的乙方组织形式，注册地址为乙方注册地址 （以下简称乙方）甲方和乙方以下单独称为一方，合称为双方。前 言双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人 民共和国中外合资经营企业法实施条例以及其他相关法律，同意按照本合同的条款，组建合营企 业。双方特此协议如下：1. 定义和解释除 非本合同条款或上下文另有所指

3、，本合同应按照附录一进行解释，并且本合同中所有相 关术语的定义见附录一。2. 合同双方2.1 本合同双方的具体情况：本合同的双方为：(a) 甲方：甲方名称（英文书写：（英文名称），一家根据中华人民共和国法律组建并存续的甲方组织形式，法定地址甲方法定地址（英文书写： （英文住址）。甲方法定授权代表人：姓名： 甲方代表姓名（英文书写： （英文姓名）职务： 甲方代表职务国籍： 中国(b) 乙方：乙方名称（英文书写：（英文名称），一家根据乙方所在国法律组建并存续的乙方组织形式，注册地址乙方注册地址（英文书写： （英文住址）乙方授权代表人：姓名： 乙方代表姓名（英文书写： （英文姓名）职务： 乙方代表职

4、务国 籍： 乙方代表国籍2.2 双方的授权代表的更换双方有权撤换其各自的法定代表人或授权代表，并应将新法定代表人或授权代表的姓 名、职位和国籍及时通知另一方。3. 成立合营公司3.1 合营公司的设立双方特此同意在本合同生效后依照合资企业法、合资企业 法实施条例、其他相关法律以及本合同的条款及时成立合营公司。3.2 合营公司的名称合营公司的中文名称为 ，英文名称为 。3.3 合营公司的法定地址合营公司的法定地址为中国合营公司法定地址，（英文书写：英文地址）。3.4 合营公司的分支机构合营公司经董事会决议并经有关政府机关批准可在国内外成立分支机构。3.5 有限责任公司合营公司的组织形式 为有限责任

5、公司。任何一方仅以其出资额为限对合营公司承担责任。合营公司应以其资产对其债权人承担责任。3.6 适用中国相关法律合 营公司按照中国法律为独立法人。合营公司受中国相关法律的管辖和保护。合营公司的活动应该遵守中国的相关法律。4. 宗旨、经营范围及运营规模4.1 合营公司的宗旨合营公司的宗旨是结合双方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在合营公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益 以及令双方满意的投资回报。4.2 经营范围合营公司的经营范围是设计、制造以及营销合营产品并提供合营服务。4.3 业务计划合营公司的业务计划由董事会在考虑市场实际情况、预计的产品销售额、雇员吸收新技术的能力以

6、及其他董事会认为重要的因素后确定。该业务 计划可由董事会不时根据市场行情以及其他相关的情况予以扩大或缩小。4.4 独立实体合营公司作为独立的经济实体开展业务，自主经营。5. 投资总额和注册资本5.1 投资总额双方目前估计合营公司所需的投资总额为 。5.2 注册资本合营公司注册资本 为 。5.3 出资(a) 甲方对合营公司注册资本的出资为 ，占合营公司注册资本份额的百分之 。(b) 乙方对合营公司注册资本的出资为 ，占合营公司注册资本份额的百分之 。5.4 注册资本的缴付；先决条件(a) 在遵循以下第5.4（c）条规定的前提下，每一方应按照附录三中规定的时间表及条件缴付其认缴的注册资本。(b)

7、在遵循以下第5.4（c）条规定的前提下，如果一方未依照本合同的条款全额或部分出资，则该方应就欠缴的出资额按年利率 的单利向合营公司支付罚息，计息期为该笔出资的应缴日期至该笔出资及罚息全额支付，并由合营公司收到之日。(c) 在一方收到以下各份文件之前，该方没有向合营公司缴付出资的义务：(i) 批准本合同和公司章程的批复和批准证书，且其中没有对本合同和公司章程作实质性修改；(ii) 载有本合同第4.2 条所述经营范围的营业执照，且其中对上述经营范围无实质性修改。(d) 如果批复、批准证书或营业执照（合称批准文件）中某一份含有对相关内容的实质性修改，则双方应共同协商并做出以下决定之一：(i) 接受这

8、些实质性修改，并且放弃第5.4（c）条所载相应的先决条件，或者(ii) 向相关政府机关申请，对该份批准文件以双方均可接受的方式进行修订，并且重新颁发。此外，如果所颁发的批复或批准证书含有实质性修改，且双方未能 达成一致接受这些实质性修改并放弃相应的先决条件，则在就这些实质性修改以双方均可接受的方式得到解决前，双方不应向工商局申请颁发营业执照。(e) 如果发生以下情形之一：(i) 任何一份批准文件未在提出相应申请后的九十（90）日内颁发；(ii) 审批机关不予批准任一批准文件的申请，并且双方在接到该不予批准通知九十（90）日内未能达成一致使该批准文件的申请得以批准；(iii) 批准文件中有一方无

9、法接受的实质性修改，且在颁发原批准文件之日后的九十（90）日内未能按照上述第5.4（d）条的规定得到补救。且双方无 法达成一致意见，同意放弃第5.4（c）条中的相应先决条件或顺延该先决条件成就的期限，则任何一方有权向对方发出书面通知，宣布本合同和公司章程立即撤 销；在宣布合同撤销后，双方应申请注销合营公司的营业执照（如果已经颁发），并且对于已经缴付的出资，双方应根据第20.4 条进行清算。在这种情况下，任何一方均无权要求另一方向合营公司进一步缴付出资，或履行本合同项下其他义务，也无权要求另一方赔偿任何损失（但由于另一方 故意不当行为造成的损失除外）。5.5 出资证明书一方向合营公司部分或全部出

10、资后，由董事会聘请的中国注册会计师验资并按照相关法律要 求的形式出具验资报告。合营公司依据验资报告向出资方颁发出资证明书。如果一方部分出资，则就该部分出资颁发临时出资证明书。一方全额出资后，合营公司将 从该方收回所有临时出资证明书并予以注销，同时颁发正式出资证明书。临时或正式出资证明书应由董事长和副董事长联合签署，加盖合营公司公章，并注明出资方 的出资金额和出资日期。5.6 注册资本的转让(a) 只有在另一方事先书面同意、经董事会一致通过、并经审批机关批准后，一方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置（合称转让）其对注册资本享有的全部 或部分权益。收到审批机关对转让的批准后，合营公司应在工商局

11、登记股东变更事宜。所有转让事宜应按照商务部与工商局于1997 年5 月28 日联合颁布的外商投资企业投资者股权变更的若干规定（以下简称外商投资企业股权变更规定）以及其他相关法律进行。(b) 如果一方（转让方）拟将其在合营公司注册资本的部分或全部转让给第三方，另一方有以与转让方向第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方 式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十（30）日内另一方没有行使其优先购买权，则视为该方同意此转让，该方承诺将签署 所有必要的相关文件，并将促使其委派的董事亲自参加、通过代理人或通讯设备参加审议此转让事宜的董事会并投票赞成批准此转让的决议，或

12、签署在董事间传阅的 相关书面决议。(c) 如果一方希望将其在合营公司注册资本中的份额全部或部分出售给另一合营一方，且另一方也愿意购买该份额，则双方应聘请一家独立评估师采用行业评估方法对合 营公司进行评估。独立评估师应在四十五（45）日内完成评估。在本条中，由独立评估师确定的价值为双方认定的合营公司价值。但如果相关法律就国有资产 的保全另有规定，双方可同意对上述评估价值在相关法律允许的范围内进行调整。购买合营公司注册资本全部或部分份额的价款计算方法如下：以上述方式确定的合 营公司的价值乘以转让方拟转让份额占注册资本总额的比例。(d) 尽管有上述5.6 条（a）、（b）款的规定，转让方可将持有的合

13、营公司注册资本份额部分或全部按下列条款转让给其某一关联机构（关联受让方）：(i) 关联受让方应承担并全部履行转让方在本合同项下的所有义务并且受让转让方对合营公司的任何股东债权；并且(ii) 转让方应承诺如果关联受让方未能履行本合同项下的义务，转让方并不因此解除该义务，仍对本合同条款的全部履行和任何违约所致的损失与关联受让方承担连带责 任。关联受让方和转让方应各自就前述事宜向合营另一方提交一份形式上和实质上都令其满意的书面保证。就依本条（d）款而进行的转让而言，另一方放 弃其在5.6 条（b）款下的优先购买权及获得通知的权利，不可撤销地同意该转让，并保证将签署所有必要的相关文件，并将促使其委派的

14、董事亲自参 加、通过代理人或通讯设备参加审议此转让事宜的董事会并投票赞成批准此转让的决议，或签署在董事间传阅的相关书面决议（以适用者为准）。5.7 就出资设立限制物权一方只能按照外商投资企业股权变更的规定以及其他相关法律针对其在合营公司注册资本中的全部或部分出资设立抵押、质押或其 他限制物权。5.8 注册资本增资或减资(a) 合营公司任何增资或减资都须经出席董事会的董事一致投票通过或一致的书面决议通过，并报请审批机关批准。经批准后，合营公司将增资或减资事宜在工商局登 记。除以下（b）款规定单方增资的情况外，双方应按照其出资占合营公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。(b) 如果双方一致

15、认为要使合营公司达到双方预期的经营、收入和利润目标，合营公司需要进行一次或多次增资以适应合营公司业务的发展。双方拟按原有出资比例增 资。但如一方（拒绝方）无论什么原因拒绝按其原有份额增资，则拒绝方不可撤销地同意另一方可以单方面认缴所需要的新增资本的全部。上述增资使双方出资 份额发生变化的，依照外商投资企业股权变更的规定以及其他相关法律处理。拒绝方保证其将签署所有必要的相关文件，并将促使其委派的董事亲自参加、通过 代理人或通讯设备参加审议该增资事宜的董事会并投票赞成使该单方增资生效的所有必须的或有帮助的决议，或签署在董事间传阅的相关书面决议（以适用者为 准），以便增加合营公司注册资本及变更双方在

16、合营公司注册资本中所占的份额。(c) 如果合营公司的经营规模比双方原来预期的规模有大幅度缩减，或合营公司持续遭受严重亏损，导致在双方商定的业务计划中所未预期的盈余保留负数，或在任何相 关法律允许或双方一致同意的情况下，双方可以协议按原有出资比例减资。在决定合营公司注册资本减少的数额时，双方可聘请独立评估师采用行业评估方法，并/ 或考虑双方相互认为适当的其他因素对合营公司进行评估。5.9 额外融资(a) 合营公司可就投资总额超出注册资本的部分通过贷款融资。合营公司可向国内外机构贷款。(b) 合营公司进行外部融资时，不得向贷款人授予任何权利，导致其在合营公司注册资本中占有任何份额或有权参与合营公司

17、的经营。(c) 如果合营公司董事会依照第8.2（c)(v）条批准的外部融资需要以保证形式提供担保，并且双方同意对该融资提供保证，则（除非双方另有书面协议）双方应 按当时在合营公司注册资本中所占份额的比例分别各自对合营公司的义务提供保证。5.10 股权份额递增(a) 如果根据相关法律或有关政府部门的政策，在产业部门产业，与合营公司的业务相同或相似的所有企业中，允许外国投资者持有的股权份额大于乙方在合营公司 中现持有的股权份额，经审批机关批准，乙方应有选择权（但无义务），可在任何时间通知甲方增加其在合营公司注册资本中所占份额至乙方通知中确定的百分比， 该增加的份额可为当时中国相关法律或政府部门政策

18、允许的最高限额之内的任何份额（包括最高限额）（乙方股份递增选择权）。(b) 乙方根据独立评估师对甲方持有的注册资本份额进行的国有资产价值评估结果（ 由双方一致同意由乙方单方决定 在相关法律允许的范围内进行调整），并以乙方认可的形式和内容到国资委或相关财政部门（以适用者为准）备案。可通过以下方式增加乙方在合营公司注册资本 中所占份额：(i) 要求甲方向乙方转让甲方在合营公司注册资本中所占的相应份额，使乙方在注册资本中所占份额达到其向甲方发出的行使乙方股份递增选择权通知中具体确定的百分 比；(ii) 双方同意对合营公司进行增资，使乙方在注册资本中所占的份额达到其在乙方股权递增选择权行使通知中具体确

19、定的百分比；或(iii) 合并采用第5.10（b）（1）项与第5.10（b）（2）项所述的方式。(c) 乙方依照第5.10 条每一次增加其在合营公司注册资本中的百分比的事宜，应在取得审批机关所有必要的相关批准手续后20个工作日内完成。(d) 为避免疑异，在合营期间限内任何时间，乙方可全部或多次部分行使乙方股权递增选择权。(e) 为了使乙方每次依照第5.10 条规定增加其在合营公司注册资本中所占百分比得以实现，双方应：(i) 促使其委派的每一位董事参加董事会并就甲方向乙方转让出资以及/或对合营公司注册资本进行增资（以适用者为准）并改变双方在注册资本中所占份额的事宜投票 赞成相关董事会决议或签署在

20、董事间传阅的相关书面决议；(ii) 根据双方在本合同中达成一致的条款，同意并签署有关出资转让事宜的股权转让协议或类似协议；(iii) 签署应由双方签署的文件表示同意修改本合同及章程，以反映双方在合营公司注册资本中各自所占份额的变化；(iv) 促使其委派的每一位董事互相配合以获得审批机关就合营公司注册资本的转让及/或增资以及双方各自出资比例的变化事宜颁发的所有必要批准文件；并且(v) 在乙方依据第5.10 条行使乙方股权递增选择权时，促使其委派的每一位董事提供其他可能的协助。6. 业务计划和批准6.1 一般规定合营公司应依照业务计划和本第6 条分期开展业务。6.2 一期业务合营公司应在营业执照颁

21、发日后合理可行的 时间内尽早努力启动一期业务（任何情况下不迟于目标日期）；6.3 二期业务合营公司应不迟于目标日期尽早努 力启动二期业务；6.4 三期业务合营公司应不迟于目标日期尽早努力启动三期业务；6.5 四期业务合营公 司应不迟于目标日期尽早努力启动四期业务。6.6 执行为制订和执行业务计划，董事会应本着使双方利润最大化的原则，考虑所有可供 选择的商业模式以及安排和开展合营业务的方式。6.7 设立批文甲方应乙方应以合理的努力协助甲方及时地取得所有设立合营公司必要的 设立批文和从事合营业务必须的后续批文。6.8 设立批准的程序在不影响第6.7 条的普遍适用性的前提下，甲方应，乙方应以合理的努

22、力协助甲方在营业执照颁发日或之前取得下列设立批文，包括：(a) 批准一期业务的项目建议书和可行性研究报告；(b) 批准本合同和合营公司章程；(c) 批准其他附属合同（如果依照相关法律要求，应与前述各项同时获得批准）；(d) 由独立评估师对甲方出资的非现金国有资产进行评估，并经双方协商一致，在相关法律允许的范围内对可调整之处进行调整；(e) 国资委或商务部对甲方在合营公司中出资的评估报告予以备案的确认函；(f) 营业执照。6.9 附属合同和设立后的后续批文在 营业执照颁发日之后，双方应及时促使合营公司签署其为当事人一方的附属合同。在营业执照颁发日之后，双方应尽力促使合营公司及时申请并获得后续批

23、文。6.10 后续批文的修改在合营期限内，如果开展合营业务有需要，双方应促使合营公司申请并获得所有对于第6.8条列明的设立批文和 第6.9 条列明的后续批文的必要修改文本，以及其他任何执照、许可证、批准和登记。6.11 批文效力的维持双方应促使合营公司在合营 期限内采取所有必要措施，实施所有行为以维持合营公司设立、有效存续及从事合营业务而取得的所有批文的完整效力。6.12 文件提交前的认可各 方应确保为使合营公司取得设立批文或后续批文而提交给有关政府机关的所有文件中，在提交之前应得到另一方书面认可。6.13 与批文相关的交流各 方应确保与合营公司取得设立批文或后续批文有关的或合营公司设立及开展

24、合营业务有关的一方与任何相关政府机关的交流，应在一方发出文件或收到相关政府机关 文件（以适用者为准）后三（3）个工作日内复制并抄送给另一方。6.14 访问政府机关各方有权参加与合营公司取得设立批文或后续批 文有关或与合营公司设立及经营有关的所有经正式安排的对相关政府机关的访问、或与之磋商及电话会议。各方应在与相关政府机关进行与合营公司设立及经营有关 或与取得相关批文有关的任何非正式接触后三个工作日内向另一方提交有关该非正式接触的书面报告。7. 双方负责的事宜7.1 甲方负责的事宜除履行其在本合同项下的其他义务外，甲方还应负责以下事宜：(a) 协助取得相关批文和附属文件所需的批准及登记（如有），

25、及时（但无论如何在三（3）个工作日内）向乙方和合营公司（在其成立后）提供其就上述事宜从相 关政府机关获得的函件以及其他与合营公司的成立、经营或合营业务有关的文件；(b) 协助合营公司取得其开展业务过程中不时需要的相关批文修改文本或更新文本；(c) 按照本合同第5.4 条的规定缴付所认缴的合营公司的注册资本：(d) 在营业执照颁发日之后，及时签署并履行该方为当事人一方的附属合同（如有），并且促使其每一关联机构签署并履行该关联机构为当事人一方的附属合同（如 有）；(e) 根据另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。7.2 乙方负责的事宜除履行其在本合同项下的其他义务 外，乙方还应负责以下

26、事宜：(a) 按照本合同的规定缴付所认缴的合营公司的注册资本；(b) 在营业执照颁发日之后，及时签署并履行该方为当事人一方的附属合同（如有），并且促使其每一关联机构签署并履行该关联机构为当事人一方的附属合同（如 有）；(c) 根据另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。8. 董事会8.1 董事会的成立(a) 董事会于合营公司营业执照颁发日成立。(b) 董事会由 名董事组成，其中 名董事由甲方委派， 名董事由乙方委派。(c) 每一名董事任期三（3）年，经原委派方重新委派可以连任。某一董事的委派方可以自行决定更换该名董事。如果因为某一董事退休、辞职、生病、丧失行为能力或 死亡，或者某一董

27、事的原指派方将其撤换而导致该职位空缺，原委派该董事的一方应委派一位继任董事，其任期为该董事任期内剩下的时间。(d) 董事长（董事长）由 方委派的一位董事担任，副董事长（副董事长）由 方委派的一位董事担任。董事长为公司的法定代表人。当董事长因任何原因无法履行其职责时，董事长应依照本合同以及公司章程的规定指定副董事长或另一名 董事临时履行其职责。(e) 一方委任的董事应为人正派，并具有相应的经验，例如有过担任高级管理人员、专业人员、政府官员或其他类似职务的经历。董事还应符合相关法律有关董事资格的 规定，包括中国公司法规定的资格要求。委派董事的一方应在委派或撤换董事时书面通知另一方（董事会成立之后，

28、还应书面通知董事长和董事会秘书（董事会秘 书）。在签署本合同的同时，双方应书面通知对方该方所委派的初任董事的姓名、职务以及国籍。每一位新董事候选人的履历以及资格情况的简介也应附于委派 通知之后。每位董事的委派或撤换应在下一次董事会定期会议或临时会议举行之时，提交董事会核准。董事会秘书应将委派董事或撤换董事的事宜在公司的记事簿中 记录，并且向工商局登记。(f) 董事长与副董事长协商后委任一位董事会秘书，任期三（3）年。董事会秘书必须是责任心强且有阅历的人士，并且中英文说写流利。董事会秘书在董事长和副董事 长的督导下，按照本合同及公司章程的有关条款履行其职责。董事会秘书不应从董事会成员或公司管理人

29、员中选任，但可以是公司的雇员或某合营方的雇员。董事长 经与副董事长协商，可续展董事会秘书的任期，也可以随时撤换。(g) 董事长、副董事长、董事会秘书以及每一位董事，均按照相关法律以及董事会制订的职业道德规章（合称相关道德规章）对公司承担信托义务。董事长、副董事 长、董事会秘书以及其他董事任职并无报酬，但其履行董事职责或执行董事会分配的任务期间发生的合理费用，例如往返机票以及合理的住宿费用，应由公司按照 董事会不时制订的政策和指南予以报销。(h) 董事对其在履行职责过程中或执行董事会分配的任务过程中本着诚信原则实施的行为不承担个人责任，但是如果该行为属于故意的不当行为、触犯相关法律的行为和 /或

30、违反相关职业道德行为的除外。除以上条款另有规定外，合营公司将对董事因代表合营公司实施职务行为而导致的任何索赔予以补偿。8.2 董事会的职权(a) 董事会是合营公司的最高权力机关。(b) 下列事宜应在经过正当程序召集的董事会会议上，由每一位亲自出席或通过代理人或通讯设备出席的董事一致通过：(i) 合营合同和公司章程的修改；(ii) 合营公司与其他公司或法人合并或合营公司将其资本或资产投资于另一个法人或组织；(iii) 合营公司的终止或解散以及随后的清算；(iv) 合营公司注册资本的增加、减少或转让；(v) 合营公司与某一合营方或其关联公司之间的重大合同的订立或重大修改，但附属合同以及双方在日常业

31、务中彼此通过独立谈判签订的合同除外；(vi) 相关法律规定须由董事会一致通过的事宜；及(vii) 依照本合同其他条款的规定须经董事会通过一致决议批准的其他事宜，或者根据董事会一致决议规定，须由董事会一致决议批准的其他事宜。(c) 下列事宜在经过正当程序召集的董事会会议上，由亲自出席或通过代理人或通讯设备出席的董事以简单多数票通过：(i) 审批公司年度预算和财务报告、年度利润分配计划以及提取储备金、企业发展基金、以及职工奖励及福利基金的时间、金额和用途；(ii) 审批公司的年度生产和经营计划；(iii) 审批公司就财务账户管理、法律文件签署、相关职业准则和规范以及其他重要事宜所制定的政策和程序；

32、(iv) 就管理人员的聘任、报酬、处分以及解聘做出的决定；(v) 对公司的全部或实质部分资产以出售、转让或其他方式进行处分，或对上述资产设定限制物权，或以合营公司的名义以上述资产向任何第三方提供财务担保；(vi) 合营公司银行账户的开设以及公司的独立审计机构的聘任；(vii) 获得累计总额超过美元（US$）或等值人民币的信贷额度或者借入累计总额超过美元（US$ ）或等值人民币资金的任何一宗或一系列相关交易；(viii) 购置资本性设备、土地使用权、建筑物或其他资产，累计总额超过美元US$ ）的任何一宗或一系列相关交易，但是按照董事会批准的经营预算所做出的购置行为除外；(ix) 与第三方签订技术

33、合同，但是本合同或任何附属合同中所规定的技术合同或者在日常业务中按照标准的条款和条件签署的技术合同除外；(x) 依照相关法律在中国或海外设立分公司或联络机构；(xi) 按照本合同规定须由董事会批准的其他事宜，或者董事会决定应由董事会批准的事宜。8.3 董事会会议(a) 第一次董事会会议在营业执照颁发后三十（30）日内举行。随后每一日历年至少举行两（2）次董事会会议，至少应每六（6）个月举行一次。董事会会 议通常在公司的注册地址举行，也可以在由董事会选择的国内外其他地点举行。(b) 董事会定期会议举行的日期由董事长经与副董事长协商后确定。在每次董事会定期会议举行前，董事会秘书在董事长和副董事长的

34、督导和指示下，制订该次董事会会 议的议事日程、提议表决的董事会决议草案以及董事长和副董事长认为应该在这次董事会会议上讨论的其他补充材料。在制订董事会议事日程和有关决议以及其他材 料的过程中，董事长和副董事长应与总经理协商。上述第8.2（b）、（c）条规定的应提交给董事会审批的所有报告、计划、政策和程序由总经理负责制订，同 时总经理还负责制订董事长和副董事长要求制订的其他文件。按照董事长和副董事长的指示，董事会秘书应在每一次董事会定期会议举行前至少十日向每一位董事发 出书面通知，通知中应载明这次会议的日期、时间和地点。在该书面通知后还应附上一份董事会会议的议事日程、提议表决的董事会决议草案以及上

35、述其他材料。(c) 经合营公司三分之一或更多董事书面提议，应举行临时董事会会议。该提议应就提议讨论的事项做出合理详细的说明，并提交董事长、副董事长、董事会秘书及 其他各位董事。董事长经与副董事长协商后，应确定此次临时董事会会议的时间和地点，但是举行该临时董事会会议的时间必须在提议提交后十五日到四十五日之 间。在董事长和副董事长的督导和指示下，董事会秘书应制订一份临时董事会议事日程，载明该提议中所述事项。按照董事长和副董事长的指示，董事会秘 书应在此次临时董事会举行前至少十日书面通知各位董事，通知中应载明该次会议的日期、时间和地点。书面通知还应附此次会议的议事日程以及要求召开临时会议 的提议中所

36、载的其他材料。(d) 如果发生需要董事会立即采取行动的特殊情况、或者本合同中规定的其他情形，董事长和副董事长应联合召集董事会紧急会议。在董事长和副董事长的督导和指示下 下，董事会秘书应在举行此次紧急会议前至少二十四（24）小时向各位董事发出书面通知，通知中应载明此次会议的日期、时间和地点。书面通知应附有此次 会议的议事日程，以及董事长和副董事长认为应附上的其他材料。(e) 董事长负责召集和主持定期会议、临时会议和紧急会议。董事会会议可由董事本人亲自参加，也可由其委托代理人或通过通讯设备参加。三分之二董事亲自参 加、通过代理人或通讯设备参加即达到董事会会议议事的法定人数。(f) 如果董事无法亲自

37、参加董事会会议，也无法通过通讯设备参加，可出具书面授权委托书，委托一名代理人代表他参加此次会议。接受委托的代理人具有与该董事同样 的权利和授权，包括被算入董事会法定人数、参与董事会决议的投票及签署相关文件的权利。该代理人应在董事会会议开始前向董事会秘书提交书面的授权委托书， 董事会秘书应将该授权委托书附在董事会会议记录之后。(g) 事先经董事长和副董事长邀请，管理人员及公司其他雇员可以列席董事会会议的部分或全部。此外，经董事长和副董事长事先批准，董事可以邀请其他人士作为嘉宾 列席会议的部分或全部，但是前提是该嘉宾应按照董事长和副董事长认为适当的格式签署保密协议。列席董事会会议的管理人员、其他公

38、司雇员或嘉宾，均无权对在 董事会会议上提出的决议进行表决，代理行使董事权利的除外。董事会秘书应在董事会会议记录中载明上述人员在场的情况。(h) 各方可指定其认为必要的合理人数的专业顾问作为观察员参加董事会会议，协助其委派的董事工作，费用由委派方承担。(i) 董事会会议以中英文两种语言进行。在董事长和副董事长的指示下，董事会秘书应为每次董事会会议安排一名翻译。除缺乏实际可行性外，该翻译应为合营公司的雇 员或某一合营方的雇员，并且需要遵守上述有关嘉宾的规定。(j) 除非董事长和副董事长另行同意，否则董事长应按照议事日程所列顺序将每一事项提交董事会讨论。董事长应允许每位董事按顺序就提上议程的事项提出

39、问题并发表 意见。在对每一事项讨论完毕后，董事长应提议由与会董事就该事项进行投票形成以下决议之一：批准、经修改后批准、否决或者延迟表决。每位董事可以投一票。董 事长在任何情况下不得享有额外的投票权。 一项决议的通过，需按照第8.2（b）和（c）条有关规定，由亲自参加会议、委托代理人参加会议或通过通讯设备参加会议的董事投赞成票。(k) 董事会秘书应按照本合同及公司章程的有关规定制作完整而准确的董事会会议记录。会议记录应以中英文制作，并且应该载明在董事会会议中提出的以及决定的所有 事项。召开董事会会议的通知以及所有附件也应附在董事会会议记录之后。在董事会会议举行后十五（15）日内，董事会秘书应将一

40、份会议记录草稿提交董事 长和副董事长审阅。在收到该会议记录草稿后十五（15）日内，董事长和副董事长应认可董事会会议记录草稿，或在修改该草稿后予以认可。如果董事长或副 董事长未在上述的期限内做出答复，则视为其对由董事会秘书起草的会议记录草稿予以认可。在董事长和副董事长对会议记录审阅并认可后的五（5）日内，董 事会秘书应将会议记录分发给全体董事。希望对会议记录提出修改或补充意见的董事应在收到会议记录草稿后五（5）日内将其提议以书面方式提交给董事会秘 书。如果某位董事未在上述期限内做出答复，则视为其对董事会秘书起草的会议记录予以认可。随后会议记录由董事会秘书在董事长和副董事长的指示下于上述征求 意见

41、期间届满后的五（5）个工作日内定稿。会议记录的终稿应由董事会秘书、董事长和/或副董事长签署。(l) 董事会秘书负责保存公司的董事会会议记录簿。董事会秘书应将最终定稿并经签署的每一份董事会会议记录的原件以及相关附件按照时间顺序置于公司的董事会会议 记录簿中。此外，董事会秘书还应保存以下各项经签署和/或盖章的文件的原件：(i) 本合同、公司章程、批复、批准证书和营业执照；(ii) 附属合同以及政府有关部门就附属合同签发的批准和登记证书（如有）；(iii) 其他相关的批文、政府有关部门就税收优惠签发的批文和登记文件（如有）；(iv) 对上述所有文件的修改或者续展的相关文件，以及就这些修改或续展文件由

42、政府部门签发的批文和登记；(v) 一方委派的董事或管理人员变更事项，包括就上述事项做出的相关登记；以及，(vi) 公司和任何政府机关之间所有的与合营公司的成立、管理、经营、业务或资产有关的正式往来函件或其他类似的正式文件。在公司正常营业时间，任何一方 均有权查阅上述公司的记录簿以及其他公司档案并且对其中的文件进行复印。(m) 如果某一决议分发给当时在任的公司全体董事，并且同意该决议并在其上签字的董事人数等于如果举行经过正当程序召集的董事会会议上要通过该项决议所需投赞成 票的人数，董事会就可以通过书面决议的方式来代替举行董事会会议。经董事长、副董事长或公司三分之一以上董事的要求或指示，董事会秘书

43、应将此书面决议 分发给各董事。上述要求应附有所提议通过的决议的格式，同时附有提出要求的一方认为适当的支持其观点的资料。如果该决议是由公司三分之一以上董事提出 的，则所提出的要求应提交给董事长、副董事长和董事会秘书。如果该决议是由董事长或副董事长提出的，则该要求应提交给董事会秘书和副董事长（如果该要求由 董事长提出）或董事长（如果该要求由副董事长提出）。董事长和/或副董事长可就提议的书面决议中所涉及的事项提出书面的意见。在收到上述要求十 （10）日内，董事会秘书应将所提议的决议分发给全体董事，同时附上提出要求的一方所附加的支持其观点的资料，以及董事长或副董事长提出的补充意见。分 发的方式为亲自递

44、交、传真、电子邮件和/或国内或国际特快专递服务，上述文件应送交该董事在公司记事簿中所载的通信或电子邮件地址和/或传真号码。按照董 事长和副董事长的指示，董事会秘书应在通知中载明董事做出回应的期限，但是除经董事长和副董事长另行批准，做出回应的期限须在董事会秘书将所提议的书面决 议分发给董事之日后的十五（15）日到四十五（45）日之间。如果董事对该提议的书面决议表示赞成，应在其上签名并按照其中所载的相应指 示在董事会秘书指定的答复期限内将该文件交还给董事会秘书。以亲自递交、传真或电子邮件扫描图像方式提交的经签署的书面决议，如果在董事会秘书指定的回复 期限届满前提交则视为有效。如果董事以传真或电子邮

45、件图像扫描的方式提交经签署的书面决议，则该董事应随后将所签署的书面决议的原件尽快以亲自递交、邮 递、或者国内或国际特快专递的方式提交给董事会秘书。如果董事会秘书指定的回复期间内，某一位董事或经有效授权的代理人没有在该书面决议上签字并交回董事 会秘书，或者如果该董事在对书面决议进行修改后才签署，则视为该董事对此项决议投反对票。赞成该决议的董事可分别在该项决议的若干复本上签字。董事会秘书 应在指定的回复期限届满后五（5）日内将对此项书面决议投票的结果通知董事会。如果该项决议得到通过，则应载入公司董事会会议记录簿中，并且其效力相 当于由各董事以亲自参加、委托代理人参加、或通过通讯设备参加的经正当程序

46、召集的董事会上的投票效力。如果提交政府机关的文本须为经所有批准该决议的董事 签署的原件，则董事会秘书应负责安排各董事在一份原件上签字，并且所有的董事应及时对此项事宜予以全面协作。(n) 除非经过董事会按照本合同及公司章程相应条款通过的决议明确授权，董事长、副董事长、或其他董事或管理人员均无权使公司承担任何义务。8.4 董事会投票僵局(a) 如果出现董事会投票僵局，双方应立即将投票僵持事项提交给双方负责处理合营公司事宜的高级管理人员。(b) 如果双方各自的高级管理人员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（a）条提交给他们后五（5）个工作日内解决该投票僵局，双方应在上述五（5）个 工作日期限届满时，

47、立即将该投票僵持事项提交给乙方的相关事业部总裁及相当的甲方官员予以解决。(c) 如果乙方的相关事业部总裁及相当的甲方官员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（b）条提交给他们后十（10）个工作日内解决该投票僵局，双 方应在上述十（10）个工作日期限届满时，立即将该投票僵持事项提交给乙方的财务总监及相当的甲方官员予以解决。(d) 如果乙方的财务总监及相当的甲方官员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（c）条提交给他们后十（10）个工作日内解决该投票僵局，双方应在上述十 （10）个工作日期限届满时，立即将该投票僵持事项提交给乙方的首席执行官及相当的甲方官员予以解决。(e) 如果乙方的首席执行官及相当的甲方官员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（d）条提交给他们后五（5）个工作日内解决该投票僵局，则适用第8.5 条的规定，或适