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1、xx房地产（集团）股份有限公司信息披露管理制度二零xx年六月目 录第一章、总则2第二章、信息披露的基本原则2第三章、信息披露的管理3第四章、信息披露的内容与标准6第五章、信息披露的程序12第六章、公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理14第七章、信息披露的监督16第八章、内部控制的监督机制及其信息披露16第九章、档案管理16第十章、保密措施16第十一章、法律责任17第十二章、附则17第一章总则第一条 为规范xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
2、法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称：上交所上市规则）、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司信息披露指定报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报，指定网站：上海证券交易所网站 （ ）。第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司董事会秘书和董事会秘书办公室（以下简称：董秘办）；（五）公司
3、各部门以及各子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品交易股价可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露
4、，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称：上交所）。第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第七条 公司发生的或与之相关的事件没有达到上交所上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。第三章 信息披露的管理
5、第九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的大股东（包括控股股东）和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。当出现或知悉应当披露的重大信息时（参见第二十五条所列重大事件），信息披露义务人应及时、主动通报董事秘书或董秘办。第十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见第二十五条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董秘办：1、 有关事项发生的当日或次日；2、 与有关当事人有
6、实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；3、 协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；4、 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；5、 有关事项实施完毕时。（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。（一）公司董事长为信息披露工作第一责任人；（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任；（三）董事会全体成员负有连带责任；（四）公司证券事务代表协助董
7、事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。（五）公司董秘办是公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导。第十二条 董事会秘书及董秘办的具体信息披露职责，包括但不限于：（一）董事会秘书作为公司和上交所之间的指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）负责组织和协调公司信息披露事项，包括联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等。（三）汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
8、实情况。（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董秘办履行职责提供工作便利，并予以积极支持。任何机构及个人不得干预其工作。第十三条 公司董秘办为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公
9、司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，公司财务管理中心、投资管理中心等部门应对董秘办的信息披露事务进行配合。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。第十四条信息披露义务人及相关部门应确保董事会秘书或董秘办能够第一时间获悉公司重大信息和相关资料，应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第十五条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会
10、报告中披露制度执行情况。第十七条 董事会秘书或董秘办应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第十八条 信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织，并将培训情况报本所备案。公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。第四章 信息披露的内容及标准第十九条 公司信息披露形式包括：（一） 定期报告和临时报告；（二） 公司在发行新股、配股等时，在指定媒体上刊登的招股文件、上市公告书等；（三） 公司向证监会、上交
11、所或其他有关下府部门递交文件、报告、请示等；（四） 其他法律法规允许的披露形式。第一节定期报告第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十二条 年度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券
12、发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六） 董事会报告；（七） 管理层讨论与分析；（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；（九） 财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。第二十三条 中期报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四） 管理层讨论与分析；（五） 报告期内
13、重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六） 财务会计报告；（七） 中国证监会规定的其他事项。第二十四条 季度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 中国证监会规定的其他事项。第二节临时报告第二十五条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不限于下列事项：（一） 股东大会、董事会和监事会决议以及股东大会通知、补充通知；（二） 独立董事有关声明、意见等；（三）交易事项：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4
14、、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；上述交易事项的披露标准按照上交所上市规则及证券监管机构的其它规定或给予公司的豁免文件。（四）关联交易关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售产品、商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理、租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠与；债务重组；非货币性交易及关联双方共同投资等。关联交易的
15、披露标准，按照上交所上市规则及证券监管机构的其它规定或给予公司的豁免文件。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。（五）根据上交所上市规则，应予以及时披露的其他重大事项，包括但不限于：1、重大诉讼和仲裁事项；2、变更募集资金投资项目；3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；4、利润分配和资本公积金转增股本；5、股票交易异常波动和传闻澄清；6、回购股份；7、可转换
16、公司债券涉及的重大事项（如有）；其他重大事项的披露标准，按照上交所上市规则及证券监管机构的其它规定或给予公司的豁免文件。（六）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重
17、大变化；7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
18、议；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16、主要或者全部业务陷入停顿；17、对外提供重大担保；18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19、变更会计政策、会计估计；20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21、中国证监会规定的其他情形。重大事件的披露标准，按照上交所上市规则及证券监管机构的其它规定或给予公司的豁免文件。第二十六条 当公司得知尚
19、未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立即将该信息予以披露。（一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十八条 信息披露的时间、格式和内容，按上交所上市规则及相关临时公告格式指引执行。 第三节 招股说明书、募集说明书和上市公告书第二十九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公
20、开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第三十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第三十一条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第三十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第三十三条本
21、制度第二十九条至第三十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第三十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第五章 信息披露的程序第一节 定期报告第三十五条 定期报告的编制、审议、披露程序：（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董秘办与上交所预约定期报告披露时间，并制订编制计划；（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董秘办；（三）董秘办编制定期报告；（四）定期报告由董事会秘书审查；（五）董事会、监事会审议通过；（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。（八）董秘办及时与公司信息披
22、露指定报刊联系，以确保定期报告准时见报。（九）定期报告公布后,按规定时间（会计年度结束之日起4个月内、上半年度结束之日起2个月内、季度报告披露后10日内）,将定期报告各两份分别报送广东证监局和上交所。并应在会计年度结束之日起6个月内,将年度报告印刷文本两份报送广东证监局和上交所。第三十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
23、意见，并予以披露。第三十七条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对审计意见涉及事项做出专项说明。第二节 临时报告第三十八条临时报告的报告、传递、审核、披露程序：（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：1、董秘办根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；2、董事会秘书审查，董事长签发；3、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。4、董秘办及时与公司信息披露指定报刊联系，以确保临时公告准时见报。（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：1、公司职
24、能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董秘办提交相关文件；2、董秘办公室编制临时报告；3、董事会秘书审查并签字；4、总经理审查并签字；5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；6、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。7、董秘办及时与公司信息披露指定报刊联系，以确保临时公告准时见报。第三十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第六章 公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理第四十条根据上交所上市规则，控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件等，视同上市公司行为，应
25、当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。第一节 公司股东及实际控制人信息披露事务管理第四十一条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
26、证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。第四十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二节 子公司信息披露事务管理第四十四条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司法定代表人为第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协
27、调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董秘办提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董秘办或董事会秘书。第四十五条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董
28、秘办或董事会秘书报告该信息。第四十六条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。第四十七条 控股子公司信息披露遵循以下程序：（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董秘办；控股子公司在涉及本制度第二十五条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董秘办报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；（二）董秘办编制临时报告；（三）董事会秘书审查并签字；（四）总经理审查并签字；（五）董事会（
29、或董事长）批准并签字；（六）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。（七）董秘办及时与公司信息披露指定报刊联系，以确保临时公告准时见报。第七章信息披露的监督第四十八条 公司监事会负责信息披露管理制度的监督，应当对制度实施情况进行定期检查并在监事会年度报告中披露制度检查情况，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向广东证监局和上交所报告。第八章内部控制的监督机制及其信息披露第四十九条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已制定的财务相关制度执行，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确
30、，并防止财务信息的泄露。第五十条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。第九章档案管理第五十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复印件、传真件、电子文件和报纸原件）档案管理工作由公司董秘办负责管理。第五十二条董事、监事和高级管理人员履行职责情况由董秘办负责纪录于相关年度工作报告中，并由董事办负责保管。第十章保密措施第五十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人
31、员，负有保密义务。第五十四条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员和其他知情人应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。第五十五条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。第五十六条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料以及对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露等内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责
32、任。第五十七条公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 第十一章法律责任第五十八条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十九条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第十二章 附则第六十一条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。第六十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和上交所上市规则有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和上交所上市规则执行。第六十三条本管理办法由董事会负责解释和修改。第六十四条本制度由董秘办制订或修改，并提交公司董事会审议通过，自董事会审议通过后实施。审议通过后的五个工作日内，将该制度报广东证监局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。 xx房地产（集团）股份有限公司 2007年6月27日