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1、保密上海xx影业有限公司投资合作框架协议xx年 月 日本投资合作框架协议总结了浙江好酷影视有限公司（“公司”或“目标公司”，以下提及时包括其子公司）拟进行私募股权融资的主要条款。本投资合作框架协议是基于公司提供的资料以及其他相关信息而做出，除标题为“保密及排他性”和“管辖法律及仲裁”的条款外，本投资合作框架协议不对【上海【】管理有限公司（或其指定的由其管理的基金）】（“【】基金”）、（【】基金又称为“投资者”或“投资人”)、公司及公司现有股东赵xx（“现有股东”）构成有法律约束力的协议。各方之间有法律约束力的协议尚有赖于各方取得所有必要的公司批准及各方协商、批准、签署并交付最终协议。被投资者:
2、浙江好酷影视有限公司，一家成立于中华人民共和国（“中国”）杭州市的有限责任公司。被投资者目前的股权结构为：赵xx【100%】。投资人同意在本次增资前现有股东可以转让不超过10%的股份给公司初始战略合作方【“战略股东”】，前提是战略股东不得取得优于投资人在本次交易中所取得的条件。投资者:【】基金创始成员赵xx先生，一名中国公民，其中国居民身份证号码为【】【xx】先生，一名中国公民，其中国居民身份证号码为【】【】女士，一名中国公民，其中国居民身份证号码为【】(以上【】人合称为公司的“创始成员”) 【注：请公司确认创始成员的范围】融资金额:人民币1亿元(“增资款”)。融资方式及分期支付条件：投资者拟
3、以增资方式向公司投资人民币1亿元，取得公司本次新增投资后充分稀释基础上20%的股权，投资人将按照以下计划支付增资款：i. 在最终增资协议签署后5个工作日内，投资人支付增资金额10%，即1000万元。ii. 在公司完成电视剧项目xx男主角签约后（男主角由国内一线男演员担当，人选必须是包括井柏然，xx，投资者支付增资金额40%，即4000万。 iii. 在公司完成xx项目的信息网络传播权的预售签约（单集销售价格不低于800万）后，投资者支付射剩余50%的增资款，即5000万。本次投资完成后，投资者将合计持有公司20.0%的股权，现有股东，战略股东和ESOP将合计持有公司80.0%的股权。对应目标公
4、司投后估值5亿元。交割条件:本次交易的交割取决于以下条件的实现：iv. 尽职调查的结果令投资者满意；v. 投资者已取得本次交易所需的内部批准；vi. 公司已取得本次交易所必需的所有政府批准（如适用）；vii. 公司、现有股东和投资者已适当签署并交付了最终交易文件，其格式及内容均令投资者满意；viii. 公司与关键管理人员和员工(由现有股东和投资者协商后决定)签署了劳动合同、保密协议以及知识产权归属协议，其格式和内容令投资者满意；ix. 投资人将增资款足额注入公司，公司就本次融资完成工商变更登记手续，投资者被登记为持有公司20.0%的股东，现有股东, 战略股东及ESOP被登记为公司75.0%股权
5、的股东；以及x. 其他为投资者要求的惯有的交割条件。陈述与保证:创始成员及公司将共同向投资者作出同类交易中惯常的陈述、保证与承诺。投资者的权利:投资者在本次交易完成后所享有的股东权利将不差于或劣后于任何公司其他股东所享有的权利。若公司在未来重组成为一家控股境内实体的境外公司，投资者的权利应修改为投资者在境外公司中惯常拥有的权利。清算优先权:若公司发生任何清算、解散或终止情形，并且投资人的股权未发生变化的情况下，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后， 各方按以下顺序清偿：1）投资人先获得增资款金额；2）现有股东、战略股东及ESOP获得实际出资金额；3）投
6、资者按其股权对应的累计未分配利润；4）现有股东、战略股东及ESOP按其股权对应的累计未分配利润；5）投资人获得增资款的每年10%单利利息；6）剩余款项按照股权比例进行分配致使(a)现有股东和投资者未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并、或(b)对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发投资者取得清算优先权所对应的价款。优先认购权:在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资者有权享有优先认购权(但为发行员工持股计划、收购另一家公司或其他经过投资者提名董事批准而发行新股的事项除外)。若投资者选择不行使其优先认购权或未完全行使其优先认购权，现有股东和其他方
7、应有权购买可供认购股权的剩余部分。优先购买权和共同出售权:受限于本投资合作框架协议其他条款的规定，在公司首次公开发行前，若投资者同意现有股东、创始成员向第三方提议出售其全部或部分股权，其应首先允许投资者和战略股东自行选择：(i)以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或(ii)以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资者持有的股权。知情权及审计权:只要投资者在公司中持有股权，公司应向该投资者交付(与公司及其关联公司相关的)下列文件：i. 在每个会计年度结束后的90天内，提交经由投资者认可的以下几家之一的会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表：a）瑞华会计师事务所；b）
8、立信会计师事务所；c）天健会计师事务所；d）信永中和会计师事务所；e）XXXX会计师事务所；ii. 每个会计季度结束后的21天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的季度财务报表；以及iii. 在每个会计年度结束后30天内，提交下一年度的年度预算。投资者应享有对公司及其任何关联公司的检查权。为加强公司的财务、运营等管理，投资者有权在任何时候要求对公司进行专项审计（包括但不限于财务审计，就财务审计，投资者有权指定会计师事务所），届时公司及现有股东应全力配合，由此产生的全部费用由投资者承担。期权池安排:本次交易相关法律文件签订之日起60日内，目标公司应完成设立员工期权池（“ESOP”），ESOP对
9、应的员工范围应至少包含目前未持股的创始成员。除上述计划外，公司实施其他新的员工股权激励计划需经过投资人事先书面批准。认股期权:本次投资完成后，投资人（或其指定方）有权（无义务）作为公司下一轮融资的投资者，并以下轮融资其他财务投资者投资估值的90%作为投前估值对公司进行投资，按届时投资人之间的持股比例认缴公司充分摊薄基础上总计5%的股权。但如果投资人增资公司之后的下一轮融资的其他投资者是具有直接战略资源的投资方（如电视台旗下投资机构、广告公司、游戏公司等），则投资人不应享受90%“折扣价”。合格公开发行:公司及创始成员应尽其最大努力争取目标公司不迟于2022年12月31日之前实现目标公司：iv.
10、 在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市，前提是目标公司于该等发行前估值不低于30亿元人民币；或v. 通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使目标公司被另一家主体收购，且目标公司于该等出售时的估值不低于 亿元人民币。反稀释条款:若公司发行任何新股(或可转换为股权的证券票据)或进行任何增资，且该等新股的单价(“新低价格”)低于本次融资的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本次融资所获股权单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司的股权(“额外股权”)，或要求现有股东承担反稀释义务
11、，由现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让其对公司持有的股权，或以现金补偿的方式，以使得发行额外股权后投资者为其所持的公司所有股权权益(包括本次融资所获股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权、或投资者提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。投票权和董事席位:投资者依照公司章程享有公司股东会投票权。公司董事会应由5名董事组成，其中【】基金有权提名1名董事（“投资人董事”）。保护性条款:除非交易文件中另行规定，目标公司及其各子公司（如有）进行下列事项需要经过投资者在股东会层面同意方可通过：(a)增加或减少公司注册资本，包括创设、授权创设、
12、发行(1)任何股权性质的证券（包括可转换为或经行使可成为公司股权的证券、认股权证或证券），或(2)任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于投资人所持的公司股权的任何类型的公司股本证券或股权；接受任何个人或主体以任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于投资人的股本证券、股权或投资的方式认购公司股本证券、股权或对公司进行投资；或修改或改变投资人所持的公司股权的权利、优先性、权力、特权或为其利益而设的限制；购买、赎回公司任何类型的股本证券或对任何此等股本证券支付任何股息；(b)修改目标公司的章程；(c)审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；(d)增加或减少董事会董事的人数，决定有关董事、监事及高
13、级管理人员的报酬事项；(e)目标公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式；(f)改变公司的现有业务、退出现有的业务领域；(g)批准员工激励计划；以及(h)其他在股东协议中规定的需要获得投资人在股东会层面同意的事项。除非交易文件中另行规定，目标公司及其各子公司（如有）进行下列事项需要经过投资人董事在董事会层面同意方可通过：(a)年度财务预算之外的，累计超过上年度公司净资产金额5%的重大资产出售、租赁、购置或处置；(b)年度财务预算之外的，累计超过上年度公司净资产金额5%的支出；(c)任何累计超过上年度公司净资产金额5%的并购或股权投资活动；(d)处分任何子公司的股权或者其他权益；(e)年度财务预
14、算之外的任何借款或债务；(f) 为任何第三方提供担保(保证或者抵押、质押等)；(g)年度财务预算之外的关联交易（不包括与投资人的关联方交易）；(h)聘任或者更换总经理、财务负责人、或者年薪100万元以上的其他员工，或者变更其劳动合同的条款；(i) 在正常业务经营之外许可或以其他形式转让任何专利、著作权、商标、品牌、标志或其他知识产权；(j)批准合格首次公开发行有关事项；(k)对公司的会计制度和政策作出重大变更(除非该等变更系根据法律要求作出)；以及(l) 聘任和/或更换相关公司的审计师。不竞争：现有股东及公司关键管理人员应与公司签订令投资者认可的不竞争及不引诱协议。现有股东应全职及全力从事公司
15、业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。未取得投资者事先书面同意，现有股东不得直接或间接得拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司主营业务存在竞争的实体。创始成员承诺在其直接或间接持有目标公司股权期间及其不再担任目标公司直接或间接股东后的两(2)年内不能以本人名义或通过他人从事或投资与目标公司或其子公司存在竞争性的业务，亦不得为从事该等竞争性业务的实体以任何方式提供服务。在创始成员仍持有目标公司股份的期间内，应为目标公司提供劳务和服务。增资款的使用:公司应将其收到的增资款所得资金用于业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金。限售权:自本次融资交割日至
16、合格公开发行之前，现有股东累计出售不高于5%的股权时，不需要投资者同意。投资者对该出售股权享有优先购买权但不享有共同出售权。如需出售超出5%的股权，则除非目标公司董事会事先书面同意（包括投资人董事的同意），现有股东、创始成员均不得转让、抵押或以其他方式处置其在目标公司所直接或间接持有的股权。最惠国待遇:各方同意并认可，在本次交易完成后及公司上市前，如果公司、现有股东或创始成员未来给予后续投资人(所谓后续投资人应不包括具有直接战略资源的投资方，如电视台旗下投资机构、广告公司、游戏公司等)的除价格外的融资条件优于投资人在本次交易中所取得的条件，则投资人届时自动无条件享有与后续投资人相同的优惠条件。
17、保密及排他性:本投资合作框架协议(包括但不限于其存在及其规定的所有条款和条件)及各方有关本投资合作框架协议的协商、谈判均为保密信息，公司和现有股东不得向任何第三方披露。在投资人对目标公司进行尽职调查之前，各方应另行签署专项保密协议，并确保对目标公司尽调过程中所取得的所有文件、客户、财务等所有资讯进行保密，保密期为永久，而不论各方是否最终达成投资合作协议。公司、现有股东应于本投资合作框架协议签订后90天内排他性地与投资者合作。在该等期间内，未经投资者事先书面批准，公司、现有股东不得吸引任何其他方的投资或接受其他任何方的询问、与任何其他方进行讨论，或向其他任何方提供任何信息。管辖法律及仲裁:本投资合作框架协议及最终协议应受中国法律法规的管辖。各方之间产生的所有与本投资合作框架协议有关的争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，开庭地点在上海。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。（上海xx影业有限公司投资合作框架协议签字页）公司：上海xx影业有限公司（盖章）授权签字人：_现有股东：赵xx签署：_签署：_签署：_（上海xx影业有限公司投资合作框架协议签字页）投资者：【上海【 】有限公司】（盖章）授权签字人：_8/8