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1、XX基金管理有限公司公司章程（草案）第一章 总 则 为维护XX基金管理有限公司（以下简称“公司”）、基金份额持有人、公司股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、证券投资基金管理公司管理办法和证券投资基金管理公司治理准则（试行）等法律法规，制订本章程。第一条 公司是依照公司法、基金法和其他有关法律法规的规定设立并经工商局登记注册的有限责任公司。第二条 公司名称：XX基金管理有限公司英文名称：CCC Management Co.,Ltd. 公司住所：X。 第三条 依法履行批准或报告程序后，公司可在中国
2、境内外设立子公司、分公司或其他分支机构。第四条 公司注册资本为人民币伍亿（￥500,000,000）元，应于公司设立日前由股东以货币形式一次性缴足。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。第六条 公司的营业期限为永久存续。第七条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对其债务承担责任。 第九条 公司章程自公司成立之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员及公司其他人员均具有约束力。第十条 本章程所称高级管理人员指公司的董事长暨法定代表人、总裁（总经理）、督
3、察长、副总裁（副总经理）以及实际履行上述职务的其他人员。本章程所称经理层人员指总裁、副总裁以及实际履行上述职务的其他人员。第十一条 本章程内容与法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的强制性内容不一致的，以法律、行政法规以及中国证监会规定为准。当章程内容与涉及股东与公司之间权利义务的其他协议、合同相冲突的，以章程为准。 第二章 经营宗旨与经营范围第十二条 公司的经营宗旨：公司必须遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，依照诚实信用、审慎忠实、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管理和运用基金资产，遵循基金份额持有人利益优先、公平对待公司管
4、理的不同基金财产和客户资产的原则，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，为基金份额持有人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。第十三条 公司的经营范围 （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理；（四）特定客户资产管理；（五）中国证监会许可的其他业务。第三章 股本与股东第十四条 公司的唯一股东为：XX股份有限公司注册资本：人民币X万元整住所：X法定代表人：X经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备第十五条 公司成立后，公司需向股东签发加盖公司公章的出资证明书。出资证明书应载明以下各项：（一）公司名称；
5、（二）公司成立日期：（三）公司注册资本；（四）股东名称及其缴纳的出资额与出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；记载于股东名册的股东，依股东名册主张行使股东权利。第十七条 自公司成立之日起，公司股东不得将其认缴的出资（所持股权），以任何形式设立任何担保。第四章 注册资本的增减第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规定，经股东决定批准后，公司可增加其注册资本。公司增加注册资本，股东必须以货币资金实缴。经股东批准，公司可实行员工持股计划，建立长效激励约束机制。第十九条 公
6、司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东决定批准，公司可减少其注册资本。公司减资后的注册资本额不得低于法定的最低限额，并应履行相应的程序。第二十条 公司所作的任何增资或减资，均须依法提交中国证监会批准或履行报告程序。第五章 股权转让第二十一条 自公司设立取得中国证监会批准并办理工商登记之日起3年内，公司股东不可出让其所持本公司股权。如果股权转让导致本章程规定的股东持股比例发生变化，则股东（如果仍是公司的股东）与新股东（如有）应对本章程进行适当修订，以反映出新的股权比例情况及新股权比例下的公司治理结构。公司的股权转让必须符合本章程、法律法规及监管部门的有关要求，股权受让方应满足受让相应
7、股权的法定资格和条件。第二十二条 股权转让完成后，公司应在公司登记机关办理股权变更手续。转让股权的股东应当交还公司原先出具的出资说明书，公司应向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。第六章 股东的权利和义务第二十三条 公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划： （二）选举与更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案： （六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（七
8、）对公司增加或减少注册资本作出决定；（八）对增加新股东及股东数量的变更作出决定；（九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决定； （十一）对更改公司名称作出决定；（十二）修改公司章程；（十三）批准公司的股权激励计划方案；（十四）对单次金额或同类的连续性事项在12个月内累计金额超过人民币五千万元（RMB 50,000,000）或等额外币的公司固有资金运用（包括投资事项）或公司资产处置事项作出决定；（十五）决定公司子公司的设立、收购或者处置；（十六）审议批准公司业务范围的改变；（十七）公司聘用、解聘会计师事务所；（十八）中国法律或公司章程规定的其他职权
9、。第二十四条 公司股东的权利和义务除第二十三条规定的职权外，公司股东享有以下权利： （一）按照出资比例取得股息、红利和其他形式的利益分配； （二）对公司管理和业务活动提出建议或者质询； （三）公司终止或者清算时， 按照出资比例参加公司剩余财产分配； （四）有权查阅如下信息、资料， 并获得下列信息或者资料的复印件： 1.本章程； 2.公司财务报告及公司年度报告； 3.公司董事、监事、高级管理人员和基金经理的个人简历； 4.董事会会议记录； 5.公司按照中国法律应予以披露的其他信息。（五）根据法律、法规以及本章程规定转让其持有的股权；（六）中国法律和章程赋予的其他权利。公司股东承担以下义务：（一）
10、遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（二）按规定的方式足额缴纳认缴出资额：（三）应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产；（四）不得要求公司为其或者其他机构、个人提供融资或者担保（为公司所管理的保本基金提供担保除外）及进行不正当关联交易；（五）股东应直接持有公司股权，不得
11、为其他机构和个人代为持有股权，不得委托其他机构和个人代为持有公司股权；（六）不得越过董事会直接任免公司的高级管理人员；不得违反公司章程规定干预公司的投资、研究、交易等具体事务以及公司员工选聘等事宜；（七）不得直接或者间接要求公司董事、经理层人员及公司员工提供基金投资、专户投资、研究等方面的非公开信息和资料；（八）不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的非公开信息为任何人谋利，不得将此公开信息泄露给任何第三方；（九）当突发事件影响公司经营稳定时，公司股东应当按照有利于保护基金份额持有人利益原则通过召集有关当事人等方式妥善处理有关事宜，并按照中国证监会的要求承担相应的责任；（十）股东
12、应履行对公司的诚信义务，其出现如下情形时，应立即书面通知公司：1.名称、住所变更； 2.控股股东或者实际控制人变更；3.所持公司股权被人民法院财务财产保全、执行措施； 4.拟转让所持公司股权； 5.发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组； 6.被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入破产程序； 7.被监管机构或者司法机关立案调查； 8.其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项。 （十一）根据法律、法规以及本章程应承担的其他义务。第七章 董事和董事会第二十五条 公司的董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，其任职资格必须符合公司法、基金法、
13、证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法及其他法律法规的有关规定，其任免应向中国证监会或其派出机构、行业自律组织报告。第二十六条 董事的任期为三年，经股东继续委派后可以连任。董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应尽快委派新任董事填补因董事辞职产生的空缺。第二十七条 在董事任满之前，股东不得无故撤
14、换其职务。股东在董事任满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的董事有权向股东、中国证监会及相关派出机构陈述意见。如果因某一董事退休、撤换、辞职、生病、丧失行为能力或死亡而在董事会上出现空缺，由股东委派的继任董事的任期为其前任的剩余任期。第二十八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：（一）具有公司法、基金法等法律、行政法规及监管部门规定的不得担任公司董事的情形的；（二）最近三年受到过证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚的；（三）存在中国法律法规或中国证监会规定的不得担任公司董事的其他情形。第二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
15、自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以实现公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东批准外，不得与本公司订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息、未公开信息为自己或他人谋取利益；（四）不得擅自利用职权收受贿赂或者其他非法营业收入，不得侵占公司的财产；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司的利益活动；（六）不得挪用公司的资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不得以公司资产为本公司的股东或其他人债务提供担保；（九）未经股东在知情的情况下
16、同意，不得在法律、行政法规规定情形以外泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）认真阅读本公司的各项商务、财务报告、监察稽核报告，及时了解公司业务经营管理状况，发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时，应当提醒经理层予以关注；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
17、不得受他人操纵。非经法律、法规允许或者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）接受股东的质询和监事会对其履行职责的合法监督及合理建议。第三十一条 各独立董事应具有法律所要求的经验和资格，并不得直接或间接拥有可能导致与公司或任何股东发生利益冲突的任何业务交易、联系或责任。第三十二条 除满足董事任职条件外，作为独立董事的人士还应满足下列要求：（一）具有5年以上金融、法律或者财务的工作经历；（二）有履行职责所需要的时间和精力；（三）最近3年没有在公司及其股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职；（四）与公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、投资经理、财务负责人
18、没有利害关系；（五）直系亲属不在公司任职。第三十三条 公司应提供必要条件以保证独立董事有效行使职权。第三十四条 董事的任免应符合中国证监会的规定并按规定向中国证监会或其派出机构、行业自律组织报告。任何独立董事或其他董事不得在中国的任何其他基金管理公司兼任董事或雇员。公司董事的报酬应经股东批准。第三十五条 独立董事可以现场工作、审阅公司各项报告、提出书面意见和建议等各种方式履行职责。独立董事每年现场履行职责的时间应保证不少于五日。独立董事应当每年向董事会提交工作报告。第三十六条 公司董事会由9名董事组成，股东作出股东决定任命，其中包括三名独立董事、三名高级管理人员担任的董事和三名股东委派的非独立
19、董事。在高级管理人员担任的董事中，总裁应当为董事，其余两名高级管理人员担任的董事由股东在高级管理人员中任命。第三十七条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和单次金额或同类的连续性事项在12个月内累计金额超过人民币一千万元（RMB10,000,000）但不超过人民币五千万元（RMB50,000,000）的公司固有资金运用（包括投资事项） 或公司资产处置等方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（六）制订公司增资、减资或注册资本的任何变更方案；（七）制订公司的合并、分立、变更公
20、司组织形式、解散方案；（八）制订公司管理层和职工股权激励计划及其相对应的实施方案；（九）制订公司子公司、分公司及其他分支机构的建立或关闭的建议；（十）根据股东推荐，选举董事长；（十一）决定或授权公司总裁决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任和解聘公司总裁并确认其任期和报酬；经总裁提名聘任和解聘公司的督察长和其他高级管理人员，并决定其任期和报酬。聘任公司高级管理人员，解聘公司高级管理人员、任免基金经理须报中国证监会或其派出机构、行业自律组织备案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）决定或授权公司总裁决定分支机构或代表处的设置、变更或者撤销；（十五）拟订章程修订案；（十六）决定聘任或者更换会
21、计师事务所, 组织公司和公司所管理基金的审计事务；（十七）决定或授权总裁决定募集或管理基金；（十八）审议批准公司管理的基金的半年度报告和年度报告；（十九）审议批准公司及基金投资运作中的重大关联交易；（二十）决定设立、变更或取消董事会下设的专门委员会, 向专门委员会授权并确定人员构成、职能及议事规则；（二十一）对公司业务范围的变化制订方案；（二十二）在中国法律允许的前提下, 审议批准公司发生的未在经营计划中规定的任何借贷款项, 或为公司利益在公司的任何财产上创设经营计划未具体规定的抵押、质押、担保权益或其它产权负担；（二十三）对公司业务有实质性影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起、调解或和解
22、；（二十四）法律法规、股东以及本章程赋予的其他职责和责任。第三十八条 董事会实行一人一票的投票制度。第三十九条 第三十七条所述事项的有关决议，只有经全体董事（或其委托出席会议的代表）的半数以上批准后方为有效；第四十条 董事会审议下列事项除需满足第三十九条规定的表决比例外，还应当经过2/3以上的独立董事通过：（一）公司及基金的重大关联交易；（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；（三）公司管理的基金的年度报告；（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。董事会聘任公司的督察长应当经全体独立董事同意。第四十一条 公司董事会设董事长一名，由股东推荐并经公司董事会选举产生。第四十二条 董
23、事长任期为三年，连选可以连任。第四十三条 董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）向董事会推荐总裁及董事会依法决定由其提名的其他人员；（四）听取公司总裁、督察长的工作汇报，检查总裁、督察长贯彻执行董事会决议和年度工作计划情况；（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定或公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东报告；（六）提议召开临时董事会；（七）中国法律、公司章程及董事会授予的其他职权。第四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事长因故不能履行第四十三条第（二）项
24、至第（七）项职责的，公司董事会应当在十五个工作日内决定由符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职责，并在作出决定之日起三个工作日内向中国证监会报告，代为履行职责的时间不得超过法律法规要求的时间，在公司董事会做出该等决定前，公司应按照紧急应变制度的规定，确定人选代为履行董事长的职责。董事长因故不能履行第四十三条第（一）项职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十五条 董事会会议每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期会议应当以现场方式召开。第四十六条 当董事长认为有必要，或有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）股东提议；
25、（二）三分之一及以上董事提出注明所讨论事项的书面请求；（三）总裁提出注明所讨论事项的书面请求。 第四十七条 董事长离任的，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行离任审计，并在离任之日起三十个工作日内将审计报告报送中国证监会或其派出机构、行业自律组织。审计报告应当附有被审计人的书面意见；被审计人拒绝对审计报告发表意见的，应当注明。第四十八条 董事会会议的会议通知必须在会议召开之日至少十日前以书面形式向所有董事提出。通知应列明会议的时间、地点和议题，并附有相关资料。经所有董事作出书面同意后，可豁免上述提前通知的要求；董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
26、异议，应视作已按照前款规定向其发出会议通知。 第四十九条 出席董事会会议的董事的差旅费和住宿费由公司承担。第五十条 董事会会议可以通过电话或其他出席者能够始终相互听见的电子视听方式举行。以该等可视、可听方式召开的董事会会议，视为现场会议。董事会可以不召开董事会会议而达成书面的决议，但董事会会议需要讨论与决定的事项应以书面方式送至各董事。该书面决议应由董事签署意见，决议生效条件及具体表决规则应依照本章程第三十八条和第三十九条的规定（为适用这些规定之目的，讨论内容发出后，视为收件人出席董事会会议）。第五十一条 董事会会议应有书面记录，由出席会议的董事或其代理人签字确认。与会董事或其代理人对会议所议
27、事项持异议的，应在会议记录上予以注明。董事会会议结束时形成会议决议。第五十二条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章设计表决事项的，应当载明委托人的具体意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事只能委托独立董事代为出席董事会。不能出席董事会又未委派代表的董事应视为已放弃其在该会议上的投票表决权。董事包括独立董事每年累计超过两次未能亲自出席会议，该董事应被视为未履行其职责和责任，董事会应提请
28、股东免去其董事职务。第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十四条 董事会下设合规与风险管理委员会。合规与风险管理委员会由3名董事组成，其中独立董事1至2名，委员会主席由董事会任命。合规与风险管理委员会的决议应经委员一致表决通过。第五十五条 合规与风险管理委员会负责对公司经营管理和基金投资业务进行合规性控制。合规与风险管理委员会应行使下列职权： （一）审议并批准公司重大风险的解决方案，批准公司基本风险控制制度；（二）检查公司内部风险控制制度的执行情况，对公司出现的风险问题和存在的风险隐患进行研究并提出
29、处理意见；（三）指导经理层所设立的风险管理委员会的工作；（四）董事会赋予的其他职责。第五十六条 董事会设立薪酬考核委员会，对董事会负责，成员由董事组成并由董事会任命。薪酬考核委员会由3名董事组成，其中独立董事1至2名。薪酬考核委员会行使下列职权：（一）审核公司总体人员编制方案、薪酬政策和激励机制；（二）制定公司高级管理人员的绩效考评并组织实施；（三）提出公司董事和高级管理人员的任命程序和换届选举方案；（四）决定公司董事会聘任人员的考核方案并监督实施；（五）董事会授予的其他职权。第五十七条 董事会设立审计委员会，对董事会负责，成员由董事组成并由董事会任命。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事1
30、至2名。审计委员会行使下列职权：（一）监督公司的财务状况，审计公司的财务报表；（二）评估公司的财务表现，促使公司的财务运作符合中国法律的要求和通行的会计标准；（三）检查公司的会计政策、提议聘请或更换外部审计机构； （四）董事会赋予的其他职责。第八章 监事会第五十八条 公司设监事会，由四名监事组成，其中两名由股东委派，另两名由职工代表担任。监事会主席由股东提名，并经监事会根据本章程的议事规则选举产生。监事会对股东负责并向其汇报。第五十九条 监事的任期为三年。连选可以连任。监事不得在公司兼任董事或高级管理人员。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
31、律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第六十条 监事会具有下列职责和权力：（一）检查公司的财务；（二）监督公司董事、高级管理人员或基金经理执行公司职责时是否违反法律法规或本章程，并对其尽职情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、高级管理人员或基金经理的行为损害公司或股东的利益时，要求其予以纠正；（四）列席董事会会议；（五）在其认为必要时，可聘请外部专业机构协助其工作，由此发生的合理费用应由公司承担；（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律法规及本章程赋予的其他职权。第六十一条 公司的董事、高级
32、管理人员和其他人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。第六十二条 监事有权从公司获得合理的工作报酬。监事的报酬由股东决定。第六十三条 监事应有下列义务：（一）诚信、勤勉地履行监督职责，向股东负责，维护公司和股东的合法权益；（二）保证有足够的时间和精力充分履行其职责；（三）具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使对董事、公司高级管理人员履行其职责的监督和对公司财务的监查；（四）保守公司商业秘密，不得对外泄露知悉的公司业务信息；（五）法律法规及本章程规定的其他义务。第六十四条 本章程第七章第二十九条中关于董事禁止行为的规定，如与监事有关，亦适用于监事。第六
33、十五条 监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议，由监事会主席负责召集。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。第六十六条 每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事二分之一以上通过。监事会应当对会议所议事项的决定做成决议以及中文的会议记录，为公司档案妥善保管。监事会可以不召开现场会议而以书面方式形成决议，其要求同本章程第五十条中董事会书面决议相关规定。第九章 总裁和督察长第六十七条 公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁负责公司的经营管理。第六十八条 公司设一名总裁，总裁候选人由董事长提名，由董事会聘任。总裁候选人必须具有必
34、要的专业资格和经验，符合中国证监会规定的资格和其他要求。总裁任职应报中国证监会或其派出机构、行业自律组织备案。第六十九条 公司高级管理人员根据工作需要可列席董事会会议。第七十条 有公司法第一百四十六条规定的情形及本章程规定不得担任董事情形之一的人员，不得担任总裁或其他高级管理人员。除此以外，总裁或其他高级管理人员还应符合中国证监会关于高级管理人员的任职条件。公司违反上述规定聘任总裁和其他高级管理人员的，该聘任无效。总裁和其他高级管理人员在任职期间出现禁止担任公司高级管理人员所列情形的，董事会应当在15个工作日内解除其职务。第七十一条 除非法律法规另有规定，高级管理人员不得在任何其他经营性机构兼
35、任何职务，也不得参与和其工作相关的任何其他盈利性活动第七十二条 总裁对董事会负责，应建立由经理层人员组成的总裁办公会作为议事决策机构，总裁办公会应制定工作细则，报董事会批准。总裁领导办公会履行以下职责：（一）主持公司日常经营、行政和财务管理工作, 组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和单次金额或同类的连续性事项在12个月内累计金额超过人民币一千万元（RMB10,000,000）的公司固有资金运用方案和公司资产处置方案；（三）决定对单次金额或同类的连续性事项在12个月内累计金额不超过人民币一千万元（RMB10,000,000）的公司固有资金运用（包括投资事项） 或公司资产处置事项；
36、（四）负责拟订公司的年度预算、经营计划；（五）决定并组织实施公司所管理资产的投资与管理计划；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订、修改公司基本管理制度；（八）制定公司具体规章制度及审定部门管理制度；（九）提请聘任或解聘公司副总裁；（十）提名除由股东、董事长提名的其他人员，聘任和解聘除须由董事会任免的人员外的所有人员并确定其任期和报酬；（十一）按照中国法律及章程、公司管理制度的相关规定, 组织制定公司除由股东、董事会决定权限以外的公司员工的考核、评议, 并决定其薪酬、奖惩及福利保障方案；（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权
37、, 并在事后向董事会报告；（十三）中国法律、公司章程和董事会授予的其它职权。第七十三条 如果总裁因故无法履行其职责，总裁可在报董事长同意后授权经理层人员代表总裁行使总裁的权力，但该等授权程序应当符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定。总裁应对被授权人士行使被授予的权力及其后果负责。若总裁未做出前述授权的，公司董事会应当依法向中国证监会报告。董事会决定的人员不符合高级管理人员任职条件的，中国证监会责令董事会限期另行决定代为履行职务人员。代为履行职务的时间不得超过法律法规规定的期限。在公司董事会作出该等决定前，公司应按照紧急应变制度的规定，确定人选代为履行总裁职务。第七十四条 总裁应至迟在每一
38、财务年度开始前六十日，安排编写公司的年度财务预算、业务计划和投资提议书，并按要求上报董事会。总裁离职时，公司应对总裁在职期间所负责的事项进行审计。审计结果应报中国证监会或其派出机构、行业自律组织备案。第七十五条 总裁应当定期向董事会报告公司的经营情况、财务状况、风险状况、业务创新等情况。总裁应当支持督察长和监察稽核部门的工作，不得阻挠、妨碍上述人员和部门的检查、监督等活动。第七十六条 公司总裁等经理层人员应当履行以下义务：（一）熟悉相关法律、行政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额持有人谋求最大利益；（二）维护公司的统一性和完整性，在其
39、职权范围内对公司经营活动进行独立、自主决策，不受他人干预，不得将其经营管理权让渡给股东或者其他机构和人员；（三）按照公司章程、制度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向股东、本人及他人进行利益输送；（四）公平对待公司管理的不同基金财产、专户财产，不得在不同基金财产之间、专户财产之间、基金财产和专户财产之间、基金财产或专户财产与委托财产之间进行利益输送；（五）对于股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。第七十七条 公司设立督察
40、长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，行使法律、行政法规及中国证监会和公司规定的职权。督察长履行职责，应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体基金或专户份额持有人，在公司、股东的利益与基金或专户份额持有人利益发生冲突时，优先保障基金份额持有人的利益。督察长由总裁提名，董事会聘任和解聘。督察长的任命应报中国证监会或其派出机构、行业自律组织备案。督察长在其任期内不得被无故解职。如果董事会认为有理由在督察长任职期满前将其解职，公司应当在董事会召开前十日将解聘理由及督察长履行职责情况以书面形式向中国证监会报告。督察长因故不能履行职务的，公司董事会应在该该等情
41、形发生后十五个工作日内决定由符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职务，并按中国证监会的规定向其进行报告，在公司董事会做出该等决定前，公司应按照紧急应变制度的规定，确定人选代为履行督察长职务。督察长离任时，公司董事会应对其进行离任审查，对督察长的离任应充分听取监事的意见，并将审查报告按照中国证监会要求向其或其派出机构、行业自律组织报送。第七十八条 督察长应根据中国证监会的规定履行其职责，并对董事会负责。第七十九条 督察长履行职责，应当重点关注下列事项：（一）基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为；（二）基金投资是否符合法律法规和
42、基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为；（三）基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题：（四）基金运营是否安全，信息技术系统运行是否稳定，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；（五）公司资产是否完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况。督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国证监会及相关派出机构。第八十条 督察长履行职责时，对督察长本人有利益冲
43、突的事项应当回避。督察长履行职责应当保持充分的独立性，对基金及公司运作的合法合规情况以及公司内部风险控制情况做出独立、客观、公正的判断。督察长在履行监督检查职责时，应遵守中国法律、公司制度和相关业务程序，并保留工作底稿和工作记录，不得有损害基金份额持有人或公司利益的行为。第八十一条 出现下列情形之一的，督察长应当及时向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告：（一）基金及公司发生违法违规行为；（二）基金及公司存在重大经营风险或者隐患；（三）督察长依法认为需要报告的其他情形；（四）中国证监会规定的其他情形。第八十二条 对上述情形，督察长应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向公司董事会、中国证监
44、会及相关派出机构报告。督察长应符合中国证监会规定的资格和其他要求。第八十三条 督察长具有下列职能和权力：（一）监督检查公司内部风险控制情况；（二）参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案；（三）定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的风险管理委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况；（四）审核公司监察稽核制度，负责对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行监察、稽核，每季应独立出具稽核报告，报送公司董事会和中国证监会；（五）对公司推出新产品、开展新业务的合法合规性问题提出意见；（六）如
45、发现基金及公司有违反中国法律行为、基金及公司存在重大经营风险或者隐患、督察长依法认为需要报告的其他情形以及中国证监会规定的其他情形，应当及时向董事会和中国证监会报告并应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向董事会和中国证监会报告；（七）关注员工的合规与风险意识，促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成；（八）指导、督促公司妥善处理投资人的重大投诉，保护投资人的合法权益；（九）积极配合中国证监会的监管工作；（十）发现基金及公司运作中存在问题时，应当及时告知总裁和相关业务负责人，提出处理意见和整改建议，并监督整改措施的制定和落实；总裁对存在问题不整改或者整改未达到要求的，督察长应当向董事会和
46、中国证监会报告；（十一）对公司监察稽核部门进行业务指导，并有权要求其配合工作；（十二）中国法律和公司章程规定的其他职权。第八十四条 督察长的任期为三年，连选可以连任。第八十五条 公司设立监察稽核部，负责对公司的基金运作、内部管理、系统实施和合法合规情况进行内部监督。监察稽核部成员应有从事基金业务应具有的基金管理业务知识。公司应保证监察稽核部的独立性和权威性。第八十六条 公司根据经营管理的需要可设立分管具体业务的副总裁，副总裁对公司总裁负责。第八十七条 公司基金从业人员应具有法律法规所要求的基金从业人员资格。第十章 经营管理及关联交易第八十八条 公司应设有完善的内部管理和风险控制制度，包括但不限
47、于：（一）实行决策和经营相分离的制度；（二）设立内部稽核部门，建立稽核制度；（三）运用所管理的基金资产进行投资，应符合法律法规、基金契约和托管协议的规定；（四）实行公司自有资产与基金资产的经营管理及使用严格分离的制度；（五）应当按照保护基金份额持有人利益的原则，建立紧急应变制度，对发生可能影响基金份额持有人利益的突发事件等妥善处理；（六）公司股东被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或进入破产、清算程序的，公司的全体董事应当依法认真履行职责，恪尽职守，维护公司的稳定运行，维护基金份额持有人的利益不都损害。公司使用其固有资金应保持满足日常需要的足额资金，运用固有资金进行投资时应当遵行中国证监会的相关规定。当公司由于违法违规、违反基金合同、技术故障、操作故障等给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，公司应当承担责任。公司设投资决策委员会以及总裁认为必要的风险管理委员会、产品与客户管理委员会等其他委员会协助总裁履行职责，由总裁或由总裁授权的人员任各委员会的主席