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1、公司董事会审计与风险管理委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范有限公司（以下简称集团公司）董事会审计与风险管理委员会的运作，促进集团公司审计与风险管理工作的规范，防范经营风险，根据中华人民共和国公司法、公司章程（以下简称集团公司章程）和公司董事会议事规则（以下简称董事会议事规则）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会审计与风险管理委员会主要负责指导、监督集团公司内控和风险管理体系的建设与运行工作。 第二章 审计与风险管理委员会组成 第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，全部由外部董事担任。 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长根据各董事意愿提名，董事会决定。 第五条 审计与
2、风险管理委员会设主任一名，负责召集和主持审计与风险管理委员会会议。主任由董事长提名，董事会决定。 第六条 审计与风险管理委员会委员在有足够精力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第七条 审计与风险管理委员会中应当有具备财务、审计、法律专业知识的委员。 第八条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致。经董事长提议并经董事会通过，可对审计与风险管理委员会委员在任期内进行调整。委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的第三条、第四
3、条规定补足委员人数。 第九条 董事会秘书和董事会办公室负责委员会日常工作联络和会议组织工作。 第十条 集团公司审计部和风险管理部作为审计与风险管理委员会的办事机构，其中审计部为牵头部门，董事会办公室统一协调相关事务。 第三章 审计与风险管理委员会职责权限 第十一条 审计与风险管理委员会主要行使如下职权： （一） 监督集团公司内控和风险管理体系的有效运行，指导和监督集团公司全面风险管理、内部审计部门工作，向董事会提出建议； （二） 指导集团公司内部控制机制建设和全面风险管理体系建设； （三） 向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等中介机构及其报酬的建议； （四） 审议集团公司的预决算财务报告、审
4、议集团公司的重大会计政策及其变动并向董事会提出意见； （五） 向董事会提出任免集团公司内部审计机构负责人的建议； （六） 督导集团公司内部审计制度的制定及实施； （七） 对集团公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导； （八） 与监事会和集团公司内部、外部审计机构保持良好沟通； （九） 董事会授予的其他职权。 第十二条 审计与风险管理委员会主任的职责： （一） 召集、主持审计与风险管理委员会的定期和临时会议； （二） 督促、检查董事会会议有关审计和风险管理方面决议的执行； （三）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作； （四）董事会要求履行的其他职责。 第十三条 审计与风险管理委员会
5、对董事会负责，除非董事会授权，审计与风险管理委员会不享有决策权。 第四章 审计与风险管理委员会工作程序 第十四条 审计与风险管理委员会主任提出与审计与风险管理委员会会议相关的要求，董事会秘书和董事会办公室负责协调审计部与风险管理部办理，在要求的时间内提供所需材料，包括但不限于以下书面材料： （一） 年度审计工作计划； （二） 集团公司相关风险管理和预决算财务报告； （三） 集团公司内部审计机构的工作报告； （四） 外部审计合同及相关工作报告； （五） 其它材料。 第十五条 审计与风险管理委员会会议对审计部和风险管理部提供的报告进行评议，并将相关书面意见报董事会： （一） 外部审计机构工作评价，
6、外部审计机构的聘请及更换； （二） 集团公司风险管理制度以及内部控制体系是否健全有效、审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 集团公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四） 集团公司内部审计部门负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第五章 审计与风险管理委员会会议 第十六条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开二次，会议时间在董事会第一次和第四次定期会议召开之前十天召开。有以下情形之一，应召开临时性会议： （一） 委员会认为有必要； （二） 主任认为有必要； （三） 二名以上委员提议。 第十七条 定期会议应在召开会议前五日通知各委员
7、和列席人员。召开临时会议的，尽量提前通知各委员。会议通知和会务由董事会办公室负责安排。 第十八条 定期会议应以现场会议方式召开，临时会议可采取电话会议或书面签署文件等方式召开。 第十九条 会议议题经主任确认后，由董事会办公室组织审计部和风险管理部制作议案材料。议案材料通常应与会议通知一并送达各委员。 第二十条 审计与风险管理委员会会议通常应以全体委员出席方可举行。委员遇特殊情况不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名委员不能同时接受二名以上委员的委托。审计与风险管理
8、委员会会议也可采取通讯方式召开会议，但委员的意见、建议或表决结果应以书面形式当天传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄出原件。 第二十一条 委员连续三次未亲自出席委员会会议，也未委托其他委员代为出席的，视为不能履行委员职责，董事会可调整委员。 第二十二条 每名委员有一票表决权，董事会授权可由审计与风险管理委员会直接做出决策的议案，须经全体委员过半数通过有效。董事会未授权决策的议案，无需表决，只需就议案内容向董事会提供咨询意见。审计与风险管理委员会会议表决采用举手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式，在会议期间未做出表决的视同同意。 第二十三条 董事会秘书列席会议。根据需要，可邀请集团
9、公司其他董事、监事、经理层人员列席会议。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。中介机构费用由董事会办公经费预算中支付。 第六章 审计与风险管理委员会会议文件 第二十四条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第二十五条 审计与风险管理委员会召开会议，由委员会秘书部门进行会议记录，制作会议纪要，必要时形成会议决议，提交董事会办公室统一存档。 第二十六条 出席和列席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第二十七条 本规则经董事会通过后生效。未尽事宜，依照国家有关法律法规、集团公司章程及董事会议事规则的规定执行。 第二十八条 本规则由集团公司董事会负责解释。