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1、由xx有限公司（“融资方”）和xx股份有限公司 (“投资方”)于xx年 9月 日签订的可转股债权投资协议基本信息解释 定义见一般条款之最后。协议双方融资方与投资方，其描述如下。融资方名称xx有限公司注册地址x法定代表人x投资方名称xx股份有限公司注册地址x法定代表人x可转债投资款额度人民币叁仟万元整（RMB30,000,000）到期日见本协议第2.4款营业日处所中国管辖法律中国法律可转股债权投资协议1 可转股债权投资投资方同意依据本协议向融资方提供其请求的资金人民币叁仟万元整（RMB30,000,000）。2 可转债的使用2.1 可转债用途融资方应将可转债投资款专项用于补充流动资金。2.2 提
2、款条件仅在以下提款条件均满足后3个工作日内，融资方方有权向投资方提交关于提取可转债投资款的书面申请：（1） 融资方董事会已做出合法有效的决议，批准融资方按照本协议规定的条件向投资方借用本协议项下的可转债，并且批准的可转债用途与本协议规定相一致；（2） 融资方的实际控制人xx先生已签署本协议附件一所示的承诺函；（3） 融资方在本协议项下的陈述与保证以及承诺，真实完整准确，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；（4） 投资方已履行完毕本次投资必要的内部决策程序。2.3 交割日投资方同意，在融资方向投资方提交关于提取可转债投资款的书面申请之日起3个工作日内，向融资方在境内开设的银行账户汇入全部可转债投资
3、款（汇入当天作为“交割日”）。融资方在境内开设的银行账户信息如下:开户行：x户名：xx有限公司账号：x2.4 到期日到期日应为交割日后的第6个月届满之日，或双方另行书面协商同意延长的日期。3 利息本协议项下，利息按日计算，包括交割日但不包括到期日。可转债利率为交割日当天适用的境内商业银行同期贷款基准利率上浮30%。利息按照可转债投资款实际使用的天数计算，一年按照365日计算。4 债权转股权4.1 投资方选择权在到期日（或之前）或投资方通过增资或购买老股的方式获得融资方摊薄后20%以上股权，投资方有权根据融资方的情况自行决定是否将可转债转换为融资方的股权，若决定转换，则应按本协议第4.2条的约定
4、进行转换；若未决定转换，则在到期日，融资方应将全部可转债投资款及到期应付利息支付至投资方指定银行账户。4.2 债权转股权的方式若投资方决定将可转债转换为融资方的股权，投资方有权要求将全部或部分可转债投资款本金，进行债权转股权，其债权转股权所获得的股权比例为：投资方要求转换的可转债投资款本金/（融资方本轮融资投前估值+融资方本轮融资金额+投资方可转债投资款本金）为免疑义，若投资方决定转换，则融资方不用支付转换可转债投资款对应的利息；若决定转换部分可转债投资款的，则在到期日，融资方应将剩余未转换可转债投资款及该投资款对应的到期应付利息支付至投资方指定银行账户。“融资方本轮融资投前估值”，为不高于人
5、民币陆亿元整；“融资方本轮融资金额”，以到期日时融资方与各投资方签署的相关投资协议确定的金额总和为准。4.3 债权转股权的程序在投资方向融资方发出前述书面通知之日起60日内，双方应积极配合完成相关事项，以实现本协议第4.2条的目的，包括但不限于融资方通过必要的内部决策程序、双方及融资方签署必要法律文件以及融资方办理必要的债权评估手续（如需）、外资审批程序和工商变更登记手续等。若届时适用法律禁止或限制债权转股权，由双方另行协商采取其他可行的方式和程序。5 成本与开支各方应自行承担其就本协议或本协议项下拟订的交易而发生的成本与费用。 6 陈述与保证6.1 陈述与保证融资方声明并保证，本协议附件二所
6、述之各项陈述与保证真实、准确、完整且有效。6.2 信赖融资方承认，投资方系在信赖本协议第6条中的陈述与保证的基础上签署本协议的。7 承诺 7.1 有效期本协议有效期内，下列所述之一般承诺、对于不做的事的承诺以及履行告知义务的承诺均将持续有效。7.2 一般承诺融资方承诺：(a) (可转债的使用) 按照本协议第2条的规定使用可转债，如融资方改变可转债用途，应及时通知投资方并取得投资方的事先书面同意；(b) (检查和提供信息) 在投资方要求的合理时间，允许投资方检查融资方财务账册和记录，与融资方及其董事、管理层、雇员、会计师及法律顾问讨论其事务、业务、财务、账簿及运营状况，并不时向投资方提供其合理要
7、求的任何文件或其它信息；(c) (确保无违约事件) 采取任何必要措施，确保无违约事件发生；(d) (通报违约事件或潜在违约事件的详细情况) 如发生违约事件或潜在违约事件，其将向投资方提供上述事件的完整详细情况以及其为补救上述事件采取或拟采取的任何措施；(e) (持续经营) 保证融资方以目前的方式经营各自的资产和业务，符合行业惯例，并保持其重大资产和财产处于良好工作状态；(f) (合规) 在所有重大方面遵守法律、法规、规定和命令。7.3 承诺不做的事融资方同意： (a) (无权利负担) 未经投资方事先书面同意，不得在其现在及将来拥有的全部或任一部分财产上设置权利负担，亦不得允许上述财产上存在权利
8、负担，除非此等权利负担为其日常业务所产生；(b) (不宣布分红) 未经投资方事先书面同意，融资方将不宣布或分派任何红利；(c) (不清算) 未经投资方事先书面同意，不从事任何活动可能造成融资方进入清算、破产或其它类似程序；(d) (不变更业务) 未经投资方事先书面同意，融资方不会从事与其现有经营活动有重大不同的业务经营活动，不变更融资方的名称，并且不停止融资方所从事的任何实质性经营活动；(e) (其它行为) 未经投资方书面同意，不得从事其它经合理预期可能对投资方在本协议的根本利益产生重大不利影响的行为。7.4 承诺告知的事融资方同意，将在发生或即将发生下列事项前，提前5个工作日告知投资方： (
9、a) (发行/转让权益) 发行融资方的任何证券、转让融资方的任何权益给第三人（包括融资方的现有股东），或者发生将导致融资方权益被转让给第三人的任何行为；(b) (修改章程及细则) 修改融资方章程或任何其他组织性文件及/或细则或废止或增加融资方章程及/或细则的任何条款；(c) (变更控制权) 从事任何对融资方的收购、兼并、合并和分立（包括购买和出售资产）；(d) (进行新的可转债) 融资方和第三方进行新的可转债（一次交易或者系列的交易均在此限）； (e) (购买不动产) 融资方购买不动产；(f) (重大协议/合同及交易) 融资方从事或签署任何日常业务经营以外的重大协议或合同；(g) (担保限制)
10、 融资方对任何债务提供任何形式的担保。8 知情权 本协议有效期内，融资方应按如下要求向投资方提供相应文件： i. 每个季度结束后，应在四十五（45）日内提供该季度融资方未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；ii. 每个月份结束后，应在三十（30）日内提供该月度融资方未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；iii. 投资方合理要求的其它报告。9 违约 9.1 违约事件为本协议之目的，融资方对本协议任何条款的违反都将构成违约事件。9.2 违约结果在发生违约事件后，投资方可在其察觉融资方发生违约事件之日起10日内向融资方送达一份书面通知，要求融资方在10日内采取有效
11、的弥补措施，以对该等违约事件进行补救；如果融资方在该期限内未能采取有效的弥补措施，则投资方有权向融资方送达一份书面通知，说明所有尚未偿还的可转债本金和利息应在要求时根据本协议第4条支付还是应立即根据本协议第4条支付。融资方应无条件配合投资方在书面通知中的要求。10 进一步保证融资方同意并向投资方承诺，其将采取或完成所有必要举动或事情，并签署所有必要契约和文件，以实现本协议的规定以及本协议拟订的交易，或使前述规定或交易具有法律效力，并使投资方能够就本协议的所有条款充分受益。11 转让投资方有权向任何其他实体或个人转让，或以其他方式让渡其在本协议项下享有的可直接以金钱偿还的债权，该等转让或让渡由投
12、资方及融资方协商一致并确认。但投资方不得向第三方转让其对于融资方进行投资的权利、优先权或排他权。12 可分性如本协议任一条款的全部或任一部分在某一法域内被视为无效、不可强制执行或不合法，则该规定应就该法域而言具有可分性。本协议剩余条款应仍保持其完全效力，且该条款在任何其它法域内的效力和可强制执行性不受影响。如上述可分性影响了本协议的基本性质或与国家政策相悖，则本条款无效。13 一般条款13.1 及时履约(a) 如本协议指明融资方同意何时履行一项义务，则融资方同意在该等指定时间前履行上述义务；以及(b) 融资方同意及时履行所有其它义务。13.2 权利的部分行使如一方未能完全行使或未能在指定时间行
13、使本协议项下的权利或救济，此后该方仍可行使上述权利或救济，但法律另有规定的除外。13.3 对损失不负责任 一方对于因行使或尝试行使、未能行使、或延期行使本协议项下权利或救济而未能避免的损失或扩大的损失不负责任。13.4 累积救济 本协议项下的权利和救济是除了根据法律规定可获得的、独立于本协议的其他权利和救济之外的补充权利和救济。13.5 赔偿 本协议项下的任何赔偿均为一项持续义务，其独立于双方在本协议项下的其他义务，并在本协议终止后继续有效。13.6 变更和权利放弃 除非由受其约束的一方或双方以书面形式签字，否则不得放弃或变更本协议之条款或本协议项下设置的权利。13.7 保密任一方同意不披露由
14、另一方提供的、尚未公开的信息（包括本协议的存在及其内容），但以下情况除外：(a) 向任何与本协议项下的权利行使或本协议项下权利或义务的处理相关的人员披露；或(b) 向融资方或投资方的高级职员、雇员、法律或其他顾问和审计师披露；或(c) 得到提供信息的一方的同意（该方不得无理拒绝同意）后进行披露；或(d) 根据任何法律要求进行披露。各方对符合本条（“保密”）的信息披露予以同意。13.8 管辖法律和争议解决本协议受中华人民共和国法律管辖并据以作出解释。凡因本协议而引起的或与之相关的任何争议，各方如果在合理期限内不能协商解决，各方同意应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提起仲裁时该委员会有效实施
15、的仲裁规则在北京进行仲裁并做出最终裁决。仲裁裁决应是终局的，对各方都有约束力。各方同意受裁决的约束并按裁决行事。仲裁费用应由败诉一方负担，或由仲裁庭另行确定。13.9 文件送达在不影响任何其他送达方式的前提下，任何文件均可通过邮寄或递送至基本信息中规定的协议方递送地址的方式送达该方。14 解释14.1 定义除上下文另行要求，下述词语和表达具有以下含义： 营业日 指在基本信息中“营业日处所”一栏所述的一个或多个地点银行开张办理一般银行业务的日期（不包括当地周六、日和公共假日）。基本信息 指本协议中标题为“基本信息”的部分。权利负担 指任何质押、抵押、留置、选择权、优先权或任何性质的担保权益。违约
16、事件 指本协议第9条中所述事件。可转债 指根据本协议提供的可转股债权，其额度见基本信息。 到期日 指基本信息中规定的可转债到期日；但如果该日为非营业日，则其前一个营业日为到期日。高级管理人员 指首席执行官、总裁、董事、运营总监、财务总监、技术总监或者章程和其他文件定义为高级管理人员的其它职员。14.2 标题 标题（包括段首括号中的标题）仅为行文方便而设，不应影响本协议的解释。14.3 其他本协议一式贰份，投资方及融资方各执壹份，具有同等法律效力，自双方签字盖章日生效。(本页以下无正文) 16 / 16可转股债权投资协议（本页无正文，为可转股债权投资协议签署页）融资方：xx有限公司（盖章）授权代
17、表签字：_投资方：xx股份有限公司（盖章）授权代表签字：_附件一：承诺函致：xx股份有限公司本人作为xx有限公司（以下简称“融资方”）的实际控制人，已充分知悉公司拟与xx股份有限公司（以下简称“投资方”）签署一份可转股债权投资协议（以下简称“可转债协议”），就投资方向融资方提供人民币叁仟万元可转债投资款事宜进行约定。就可转债协议相关事宜，本人兹做出如下不可撤销之承诺：本人自愿为融资方履行其在可转债协议项下的义务提供担保，担保方式包括但不限于：1、本人将在投资方书面要求时，以本人持有的XX LIMITED公司7%的股权为融资方提供股权质押担保，并与投资方签署必要的股权质押合同以及办理必要的股权质
18、押登记手续。2、本人将在投资方书面要求时，促使融资方的直营店-xx店以其合法财产（包括但不限于其账面可用现金）为融资方提供信用担保，并与投资方签署必要的担保合同。3、若在投资方书面要求时， XX LIMITED或融资方的直营店-xx店未能与投资方签署必要的股权质押合同或担保合同，由此造成投资方损失的，本人自愿承担赔偿责任。4、若融资方未能足额履行其在可转债协议项下的义务，或者XX LIMITED或融资方的直营店-xx店未能足额履行其与投资方之间的股权质押合同或担保合同项下的义务（如适用），由此造成投资方损失的，本人自愿承担赔偿责任。特此承诺。承诺人：xx签字：_xx年 月 日附件二：融资方陈述
19、与保证1. 公司事项1.1 资质融资方已取得了根据现有适用法律或行政法规而经营现有主要业务所必需的所有政府批准或备案。上述批准或备案均有效和继续存在，该等批准不会被吊销、取消或撤销，也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或者撤销的情形。1.2 无表决权协议融资方股东没有和第三方订立就融资方的股权行使表决权的协议或其他代持协议。1.3 无期权和其他类似权利融资方没有已经发行在外的期权或其他类似权利，或签署任何形式的文件，使得融资方股权可能被第三方认缴或购买。1.4 产权负担融资方股东对其持有的融资方的股权或出资不存在任何抵押、质押、信托或其他产权负担，未被采取冻结等司法强制措施，不涉及任何争议、纠
20、纷，也不附带其他任何或然负债或潜在责任等权利瑕疵。2. 无冲突融资方股东签署、交付和履行本协议和其为签约一方的与本协议项下交易有关的其他交易文件不会：(a) 违反融资方公司章程或其他组织性文件（如适用）；(b) 违反其为签约一方的合同；或(c) 违反相关适用法律。3. 遵守法律融资方现在和过去在所有重大方面不存在对本次股权转让构成重大不利影响的重大违法行为。4. 资产4.1 资产状况对于正在使用的资产，融资方拥有所有权或合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中加以使用。4.2 保密信息(a) 融资方没有滥用属于第三方的保密信息或从事涉及滥用属于第三方的保密信息的活动。(b) 融资方
21、未违反对其有重大影响的以及向其提供属于第三方的保密信息所依据的所有协议和/或安排，且融资方并不知道有可能终止其使用保密信息的权利的情形存在。(c) 融资方不知道实际存在的或声称存在的任何人对融资方的保密信息的滥用；融资方没有违反与保密信息提供方签订的相关保密协议。4.3 专利、商标、著作权和其它知识产权(a) 融资方未曾从事或怠于从事任何行为，经合理预计可能造成对其业务有重大影响的任何其已拥有的专利、商标和著作权（下称“知识产权”）被放弃、取消、注销、丧失、失效或不可执行，且融资方已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产权上的权利。(b) 任何由第三方许可人向融资方作出的现行有效的
22、重大许可均是完全有效的，融资方未构成任何该等许可项下的严重违约，而且不会因为任何该等许可的当事人对任何该等许可行使终止权而对本次股权转让构成重大不利影响。(c) 融资方未作为当事人涉及针对融资方就任何知识产权提出侵权、未经许可的使用或侵害索赔的未决法律程序，亦未作为当事人涉及质疑融资方自有的或获得排他许可的任何重大知识产权的所有权、使用权、效力或可强制执行性的未决法律程序，并且融资方均未接到任何质疑其全部或部分拥有的任何知识产权的通知或主张。融资方对自有知识产权享有的所有权利均是有效和可强制执行的。(d) 没有人正在侵犯、侵害、滥用或盗用融资方自有的任何知识产权，并且融资方没有针对任何人发出任
23、何书面的权利主张。(e) 融资方已经采取所有适当和合理的措施保护其软件、数据库、系统和网络的机密性、完整性和安全性，使上述各项免于任何未经许可的使用、访问、干扰、修改。上述措施包括：采用可靠的加密工具（或等同方法）以确保通过其软件实施的交易的安全性和完整性，采用可靠的方法（包括密码口令）以确保其使用者的准确身份，并且采用所有合理的机制以确保通过其网站达成的任何交易的可强制执行性。据转让方合理判断所知，融资方未存在重大违反规范所有在线用户和顾客隐私及其相关信息的适用法律的情形。5. 财务事宜5.1 财务信息融资方已完整、准确、真实地向投资方披露了融资方的财务信息。财务信息均在所有重大方面真实、公
24、允、完整、准确地显示出融资方的资产、负债、损益等财务状况。5.2 财务记录融资方没有为任何目的建立任何没有在融资方的账簿、记录或财务报表中记录的资金或资产。融资方的所有资金的累积和使用均在其账簿、记录或财务报表中得到了真实、完整、准确的反映。融资方的付款凭证都真实、完整、准确地反映了其支付或者代表其支付的每笔款项的用途。5.3 未披露债务除了在财务信息中反映的债务之外，没有针对融资方或其资产，或与之有关或对其有影响的其他债务（包括或有债务）。5.4 对外担保融资方除为已有的银行债务提供担保外，没有额外为任何人的债务提供担保。6. 合同和交易6.1 重大合同融资方签署的重大合同不存在对融资方产生
25、重大不利影响的情形；融资方在履行、遵守或实现其签署的重大合同中的义务或承诺时，没有在重大方面有违约行为；融资方签署的每一份重大合同均已由融资方和该重大合同的其他签约方正式授权、签署和交付，对融资方和该重大合同的其他签约方均构成有效且有约束力的法律文件，并且可根据其条款对融资方和该重大合同的其他签约方强制执行；融资方未放弃在其签署的任何重大合同项下的任何权利。对于融资方而言，“重大合同”是指融资方签署的且尚未履行完毕或尚存未决争议的下列合同：(i) 在其正常业务范围之外签订的合同；(ii) 显著不符合其经营惯例的合同；(iii) 关于购买或使用显著超出其正常经营目的所需的设备的合同； (iv)
26、任何集体劳动协议；(v) 任何合伙合资协议；(vi) 收购任何实体或任何实体的业务或重大部分资产的合同，或处分其全部或重大部分资产（无论通过合并、股权出售、资产出售或其他方式）的合同；(vii) 任何与知识产权有关的并可能对融资方的业务产生重大影响的重要许可、特许经营或其他类似协议；(viii) 任何重大的其作为经销商和代理商签订的代理协议或经销协议；(ix) 对其业务、财务状况、经营成果具有重大意义的任何其他协议；(x) 与其董事、高级管理人员或核心雇员签署的任何协议（不包括标准劳动合同、符合正常商业惯例的保密协议、竞业禁止协议）。6.2 合法性融资方没有签订或受制于对其会产生重大不利影响的
27、无效、非法、没有执行力或与法律相抵触的合同、协议或安排，也没有从事对其会产生重大不利影响的非法或与法律相抵触的业务。6.3 无重大违约融资方在所有重大方面均适当地履行并遵守了其签署或对其有约束的所有合同，不存在终止该等合同的事由（但合同已约定因控制人变化而可以终止该等合同的除外），并且也未接到终止该等合同的通知。6.4 变更的影响融资方在本协议签署之日的股权结构或董事会的任何变更不会导致融资方签署或对其有约束的合同被终止或使融资方受到重大不利影响，也不会导致融资方的主要客户或供应商将不再按本协议签署之日的适用条款继续作为其主要客户或供应商。6.5 签订合同的授权融资方没有给予任何人委托授权，使
28、其可以代表融资方签订合同或作出承诺，但对相关人员（包括融资方的法定代表人、董事、高级管理人员及其他管理人员）在其正常职责范围内签订日常交易合同的授权除外。7. 经营(a) 融资方的业务、经营、财务状况、资产或负债情况不会产生重大不利变化；(b) 除日常经营所需外，融资方不会处置重大资产（包括固定资产及知识产权），如因经营确需处置重大资产，需与投资方共同协商确定。8. 劳动8.1 劳动关系融资方在所有重大方面已遵守所有关于劳动和社会保障事项的法律。8.2 聘用终止融资方的高级管理人员及核心技术人员均未意图终止受聘于融资方，而且融资方现时也未意图终止聘用上述人士。融资方的管理层及核心技术人员将基本
29、保持稳定，不会因前述人员不稳定而对公司正常经营造成重大不利影响。9. 索赔和程序9.1 无诉讼融资方没有参与对其构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政或刑事程序（统称“诉讼”）或被通知作为诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份）；融资方股东或融资方的法定代表人、董事及高级管理人员均没有参与已经或可能对融资方产生重大不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象(无论是原告、被告或其他身份)；融资方不知道可能导致对融资方业构成重大不利影响的针对融资方股东、融资方或其法定代表人、董事及高级管理人员提起诉讼的事实或情形。9.2无解散事由融资方没有收到要求其解散的行政或司法命令，且没有为此通过内部决议；融资方的全部或大部分资产未被扣押、冻结或受制于其他强制或执行措施；融资方不存在资不抵债或不能支付其到期债务的情形。10. 披露10.1 无不实陈述融资方股东和融资方在本协议中所作的陈述与保证以及融资方为本次股权转让之目的向投资方提供的信息或材料，没有包含对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实。10.2 提供信息的准确性融资方为本次股权转让之目的提供给投资方的信息或资料在提供当时以及在本协议签署之日在所有重大方面均是真实和准确的。10.3 充分披露不存在融资方未披露与其有关的重大事实的情况，而该重大事实若被披露，据合理估计可能影响投资方进行本次交易的决定。