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1、技术有限公司董事会薪酬考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为完善中国xx技术有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立健全薪酬考核管理体系，根据中华人民共和国公司法、中国xx技术有限公司章程（以下简称公司章程）、中国xx技术有限公司董事会议事规则及其他有关规定，特设立董事会薪酬考核委员会，并制定本规则。 第二条 董事会薪酬考核委员会是董事会下设的有关薪酬考核的专业工作机构，对董事会负责，为董事会重大薪酬考核管理决策提供咨询意见。薪酬考核委员会主要负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司薪酬福利体系和政策，并提出指导性意见。 第二章 人员组成 第三条 薪
2、酬考核委员会由三至五人组成，包括董事、高级管理人员和外聘专家，外聘专家应为在薪酬考核管理领域有较高声望的专家学者或具有丰富实践经验的权威专业人士。 第四条 薪酬考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 薪酬考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由高级管理人员以外的董事委员担任，由董事长或三分之一以上董事提名，董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事会职务，自动失去委员资格。 第七条 薪酬考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书
3、面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后生效。 第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致薪酬考核委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，委员会应根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权利 第九条 薪酬考核委员会主要职权： （一） 拟订公司董事和高级管理人员的考核、薪酬方案与奖惩建议； （二） 研究公司员工薪酬福利分配方案并提出建议； （三） 审议公司股东、董事、监事、总经理提出的相关议案，并提出建议； （四） 董事会要求履行的其他职责。 第十条 薪酬考核委员会对公司负有诚实和勤勉的义务，应当遵守公司规章制
4、度，审慎履行职责，保守公司秘密，维护公司利益。 B5-2 第四章 工作与联络机构 第十一条 人力资源部是薪酬考核委员会的日常工作机构，主要职责是协助薪酬考核委员会拟订会议议案并落实会议决议。 第十二条 董事会办公室是薪酬考核委员会的联络机构，主要职责是受理会议议案、组织会议的相关会务工作。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬考核委员会每年至少召开一次会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。 第十四条 薪酬考核委员会会议提案应于召开前十日提交至董事会办公室。 第十五条 薪酬考核委员会会议应于召开前五日通知全体委员。会议议案的相关材料可随会议
5、通知一同送达。 第十六条 薪酬考核委员会会议应由半数以上的委员到会方可举行。 第十七条 委员应当亲自出席或书面委托其他委员出席会议。委员本人未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次未出席会议，亦未委托他人出席的，视为不能履行委员职责，由董事会予以撤换。 第十八条 公司未担任薪酬考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、公司董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。 第十九条 薪酬考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬考核委员会会议通过的
6、报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 第二十条 薪酬考核委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手、书面投票等方式进行表决。薪酬考核委员会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 薪酬考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决方式召开，并具有同等效力。 第二十二条 薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录由董事会办公室保存。 第二十三条 薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 如有必要，薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十五条 薪酬考核委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第六章 附 则 第二十六条 本规则经董事会批准后生效，修改时亦同。 第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司B5-4 章程的规定执行。 第二十八条 本规则的解释权归属董事会。