企业收购公司协议书.docx

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1、 企业收购公司协议书 甲方：_ 公司地址：_ 乙方：_ 公司地址：_ 因乙方现正在与甲方商谈收购事宜，已经(或将要)知悉甲方的商业隐秘。为了明确乙方的保密义务，有效爱护甲方的商业隐秘，防止该商业隐秘被公开披露或以任何形式泄漏，依据民法典、中华人民共和国劳动法、中华人民共和国反不正值竞争法有关部委的规定，甲、乙双方本着公平、自愿、公正和诚恳信用的原则签订本保密协议。 第一条：商业隐秘 1、本协议所称商业隐秘包括：财务信息、经营信息和甲方公司文件治理方法中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业隐秘担当保密义务。 本协议之签订可认为甲方已对公司的商业隐秘实行了合理的保密措施。 2、财务信息指甲方拥

2、有或获得的有关生产和产品销售的财务方案、财务数据等一切有关的信息。 3、经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。 4、甲方依照法律规定和在有关协议的商定中对外担当保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业隐秘。 其次条：保密义务人 乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人同意为甲方公司利益尽最正确努力，在商谈期间不从事任何不正值使用公司商业隐秘的行为。 第三条：保密义务人的保密义务 1、保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。 2、在商谈期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或

3、为有意加害于公司，擅自披露、使用商业隐秘、制造再现商业隐秘的器材、取走与商业隐秘有关的物件;不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露;不得向不担当保密义务的任何第三人披露甲方的商业隐秘。 3、假如发觉商业隐秘被泄露或者自己过失泄露商业隐秘，应当实行有效措施防止泄密进一步扩大，并准时向甲方报告。 4、商谈完毕后，公司保密义务人应将与工作有关的财务资料、经营信息等交还甲方。 第四条：保密义务的终止 1、公司授权同意披露或使用商业隐秘。 2、有关的信息、技术等已进入公共领域。 3、甲乙双方商谈，收购事宜履行完毕。 第五条：违约责任 1、保密义务人违反协议中的保密义务，应担当违约责任。 2、乙方

4、如将商业隐秘泄露给第三人或使用商业隐秘使公司患病损失的，乙方应对公司进展赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。 3、因乙方恶意泄露商业隐秘给公司造成严峻后果的，公司将通过法律手段追究其侵权责任。 第六条：争议的解决方法因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同托付双方信任的第三方调解。协商、调解不成，或者一方不情愿协商、调解的，争议将提交-仲裁委员会，按该委员会的规章进展仲裁。仲裁结果是终局性的，对双方均有约束力。 第七条：双方确认在签署本协议前，双方已经具体批阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。 第八条：协议的效力和变更 1、本协议自双方签字或盖章后生效

5、。 2、本协议的任何修改必需经过双方的书面同意。 第一百四十三条本协议一式二份，甲乙双方各执一份。 甲方：_ 乙方：_ _年_月_日 企业收购公司协议书2 收购方：_ 转让方：_ 鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的_有限责任公司（目标公司） 100 %的股权转让事宜进展了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进展商定，其结果对双方是否最终进展股权转让没有约束力。 一、收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。 二、收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方

6、式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出商定外，由双方另行签署股权转让协议进展商定。 三、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方准时、全面地向受让方供应受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实状况；并应当积极协作受让方及受让方所指派的律师对目标公司进展尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，

7、具有按其营业执照进展正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方担当；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、打算所确定的义务，均由转让方担当。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 四、保密条款 1、除非本协议另有商定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的全部有关对方的各种形式的以下事项担当保密的义务： 范围

8、包括商业信息、资料、文件、合同。详细包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业隐秘；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； （3） 接收方可以证明在披露前其已经把握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息； 3、如收购工程未能完成，双方负有相互返还或销毁对

9、方供应之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应连续有效。 五、生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商全都，可以对本意向书内容予以变更。 2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。 3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满足或转让方供应的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。 4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。 转让方：_ （盖章） 授权代表：_ （签字） 受让方：_ （盖章） 授权代表：_ （签字） 签订日期：_ 企业收购公司协议书3 转让方

10、：_ 受让方：_ 第一章总则 第一条本协议由以下各方于_年_月_日在_签订： 甲方(转让方)：_;企业法人营业执照注册号：_;住宅：_;法定代表人：_; 乙方(受让方)：_;商业登记证号码：_;住宅：_;法定代表人：_。 其次条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_公司_%的股权及终止托管_公司_%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚恳信用的原则妥当遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。 第三条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购置转让股权，并根据本协议及本协

11、议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。 第四条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权供应一切合理便利。托管股权转让完成后，甲、乙双方将根据本协议及本协议附件所规定的条款和条件安排受让方为受让托管股权所支付的对价。 其次章转让股权及托管股权 第五条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_(资产评估机构名称)以_年_月_日为基准日对转让股权进展了评估，并出具了资产评估报告

12、(文号)，资产评估报告A)。 第六条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所给予的权利并担当相应的义务，而甲方不再享有和担当与转让股权有关的任何权利和义务。 第七条经甲乙双方协商，双方方同意甲方根据本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_以_年_月_日为基准日对转让股权进展了评估，并出具了资产评估报告(文号)，资产评估报告B)。 第三章转让股权转让的安排 第八条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。 第九条为完成转让

13、股权的转让，甲乙双方同意相互协作，共同完成以下工作： 1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一); 2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件); 3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议： (1)批准甲方向乙方转让转让股权; (2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业; (3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及 (4)通过新的董事人选。 5.取得_市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独

14、资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书; 第四章转让对价及支付方式 第十条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的全部者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。 第五章终止托管的安排 第十一条甲乙双方确认，甲方根据本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。 第十二条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互协作，共同完成以下工作： 1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三); 2.乙

15、双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议： (1)批准甲方向受让方转让转让股权; (2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四); (3)通过新的董事人选;及 (4)通过新的监事人选。 第十三条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进展安排。 第六章托管股权的转让对价及安排 第十四条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的全部者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。 第十

16、五条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价根据以下原则安排： 1.偿付双方对托管股权的出资; 2.偿付出资后的剩余金额由双方平均安排。 第七章基准日及完成日 第十六条甲乙双方同意，_年_月_日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和担当。 第十七条甲乙双方同意，以下各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日： 1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日; 2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日; 第八章甲方及乙方的声明、

17、保证及承诺 第十八条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下： 1.甲方是依据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任; 2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力; 3.将实行一切合理即必要的措施完本钱协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。 第十九条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下： 1.乙方是依据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任; 2

18、.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力; 3.根据本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及 4.将实行一切合理即必要的”措施帮助甲方完本钱协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。 第九章保密 其次十条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。 第十章未尽事宜 其次十一四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进展进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构本钱协议不行分

19、割的组成局部。 第十一章违约责任 其次十二条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 第十二章争议的解决 其次十三条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。假如不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 其次十四条依据中国有关法律，假如本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 第十三章适用法律 其次十五条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。 第十四章协议权利 其次十六条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其

20、依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。 第十五章不行抗力 其次十七条不行抗力是指本协议各方不能合理掌握、不行预见或即使预见亦无法避开的大事，该大事阻碍、影响或延误任何一方依据本协议履行其全部或局部义务。该大事包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战斗、骚乱、罢工或任何其它类似大事。 其次十八条如发生不行抗力大事，患病该大事的一方应马上用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内供应证明文件说明有关大事的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行本协议的缘由，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第十六章附件 其次十九条本协议全部附件是本协议不行分割的

21、组成局部，具有同等法律效力。 第十七章生效条件 第三十条本协议在以下条件完全到达后的当日生效： 1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署; 2.协议得到甲方的上级主管部门的批准; 3.协议得到_市人民政府的批准。 第十八章文本及其他 第三十一条本协议以中文书就。正本一式_份，双方各持_份;副本若干，供双方呈送相关政府治理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。 双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_签署本协议，以昭信守。 甲方(盖章)：_ 乙方(盖章)：_ 授权代表(签字)：_ 授权代表(签字)：_ _年_月_日 _年_月_日 企业收购公司协议书4 资产转让方：湖北省

22、_（以下简称甲方） 资产受让方：湖北省_股份有限公司（以下简称乙方） 甲、乙双方本着公正互惠、诚恳信用的原则，就甲方向乙方转让甲方_房产及土地等资产（以下简称目标单位资产）事宜，经协商全都，达成合同如下。 第一条目标单位资产条款目标单位资产包括如下： 1、土地使用权位于武汉市_区_乡_村_平方米国有土地使用权，土地使用权证号：武字_号。 2、房屋全部权位于武汉市_区_村_平方米的_层楼房屋全部权和面积_平方米的1层楼的房产全部权，房产证号：武字_号。 3、门卫房、车库、变电房及相关不动产。 4、固定资产全部权（附属设施及设备等）详见资产清点明细清单。 其次条债权债务处理条款： 目标单位在本合同

23、签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。 第三条转让价款及支付方式条款： 现双方议定资产整体出售价格为人民币_万（大写壹仟壹佰壹拾万）元。该价格为甲方转让的全部资产价款。乙方一次性支付转让价款。自本合同签订之日起_日内，乙方支付给甲方全部转让价款，即人民币_万元。 第四条履行条款： 1、在本合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产明细单进展资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起30日完成。 2、甲方全力协作乙方将有关权证过户手续办理到位，过户手续所需的一切正常

24、费用由乙方负担。 3、自乙方向甲方支付完毕全部转让价款后，甲方应当在资产清点完毕的7日内向乙方交付全部的转让资产。 4、自本合同签订之日起至转让资产的产权变更登记办理完毕前的过渡期内，乙方在接收全部资产后，有权根据资产的经营需要对资产进展处置。在过渡期内如遇到拆迁或者政府征收、征用等，乙方应当是拆迁、征收、征用等行为的受益人。假如届时有关单位依照法律程序只能够与甲方洽谈补偿协议或者支付赔偿金、补偿金的，甲方有义务根据乙方的要求和条件与有关单位进展洽谈并在签订相关协议后将收到的赔偿金、补偿金照实全数交付乙方。 第五条陈述与保证条款： 1、甲方的陈述与保证 （1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目

25、标资产的质量状况、使用年限、性能状况等状况真实； （2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且甲方对该资产拥有完全的全部权，根据现行法律法规之规定可以进展转让过户，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失； （3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，办理完毕国有资产处置手续； 2、乙方的陈述与保证 （1）乙方保证将根据本合同的商定诚信履行义务； （2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。 第六条保密条款 对于在本次目标资产转让中甲乙双方猎取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外

26、，不得向任何第三方透露。 第七条违约责任 本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同商定，应当担当违约责任。应按资产转让价款总额10%担当违约责任。 第八条合同的附件 本合同设附件4份，附件是本合同不行分割的组成局部，附件包括： 1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复； 2、目标资产明细清单； 3、土地使用权属证明； 4、房屋产权证明； 第九条争议的解决 若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。 第十条合同的变更及补充 双方在本合同签订后可以就未尽事宜进展协商以补充协议的形式予以变更或者修正，补充协议不管其内容与形式为何均与本合同具有同等

27、的法律效力。 第十一条其他 1、本合同履行过程中遇到任何问题，双方应当本着经济、高效的原则积极协作解决。 2、本合同正本一式六份，双方各执叁份。 甲方：（盖章）_ 乙方：（盖章）_ 代表人：（签字）_ 代表人：（签字）_ 签订地点：_ 签订时间：_年_月_日 企业收购公司协议书5 甲方：_ 乙方：_ 鉴于甲乙双方于_年_月_日与公司签署债权收购协议，为维护双方合法权益，现就债权收购协议所涉各方权利、义务，经双方协商全都达成以下协议条款，以资共同遵守。 一、债权收购协议签署前，甲方必需向乙方确认标的债权的数额为且附于清单，并得到公司的有效确认。 二、公司应依据债权收购协议的规定，甲方保证于合同签

28、订之日起7个工作日内，一次性支付乙方收购款，该笔收购款必需打入乙方供应的指定账户，且专款专用于乙方承包内的工程，任何人不得挪为他用。 三、公司依据债权收购协议支付给乙方的收购款数额与标的债权数额之差额，不作为乙方转让债权时放弃局部工程款的依据，甲方应依据建立工程施工合同的商定足额支付乙方该笔差额，保证乙方所得价款与双方确认的工程款总额全都，避开乙方因签署债权收购协议而导致收取的工程款数额削减，否则乙方可直接向甲方催要该削减的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒绝。 四、债权收购协议中规定乙方应当履行的义务和担当的责任均由甲方负责和担当。 乙方不因签署债权收购协议而担当任何风险，由债权收购协议引起

29、的任何风险都由甲方担当并负责解决，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。 五、本协议自双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方：_ 乙方：_ _年_月_日 企业收购公司协议书6 转让方（甲方）： 住址： 法定代表人： 受让方（乙方）： 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、_房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为_万美元，注册资本为_万美元，实收资本为_万美元。 2、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司_%的股权。 3、乙方为独立的法人，且情愿受让甲方股权，承接经营_房地产开发有限公司现有业务。 甲、乙双方依据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，

30、经友好协商，本着公平互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守。 一、转让标的 1、甲方将其持有的_房地产开发有限公司_%股权转让给乙方。 2、乙方同意承受上述股权的转让。 二、股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意依据本合同所规定的条件，以_元将其在标的公司拥有的_股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意自本协议生效之日起_日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。 三、甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一全部权人； 2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 四、乙方声明 1、乙方以出资额为限对标的公司担当责任； 2、乙方成认

31、并履行标的公司修改后的章程； 3、乙方保证按本合同其次条所规定方式支付股权转让款。 五、股权转让有关费用和变更登记手续 1、双方同意办理与本合同商定的股权转让手续所产生的有关费用由_方担当。 2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。 六、有关双方权利义务 1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让局部股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该局部股东义务。 2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股局部的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应帮助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 七、不行抗力 1、任何一方由于不行抗力且自身无过错造成的不能履行或局部不

32、能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下实行一切必要的救济措施，以削减因不行抗力造成的损失。 2、遇有不行抗力的一方，应尽快将大事的状况以书面形式通知其他各方，并在大事发生后十个工作日内，向其他各方提交不能履行或局部不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 3、不行抗力指任何是指不能预见、不能避开并不能克制的客观状况，其中包括但不限于以下几个方面： （1）宣布或未宣布的战斗、战斗状态、封锁、禁运、政府法令或总发动，直接影响本次股权转让的； （2）直接影响本次股权转让的国内骚乱； （3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然

33、因素所致的事情； （4）双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不行抗力大事。 八、协议的变更和解除 1、本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商全都并订立书面变更协议。 2、本协议获审批机关批准前，经双方协商全都并经订立书面协议，本协议可以解除。 3、发生以下状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 （1）由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； （2）一方当事人丢失实际履约力量； （3）由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； （4）因状况发生变化，当事人双方经过协商同意； （5）合同中商定的其它变更

34、或解除协议的状况消失。 4、本协议获审批机关批准后，双方不得解除。 5、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方连续履行本协议。 九、适用的法律及争议的解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交_仲裁委员会于_裁决。 十、生效条款及其他 1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。 2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商全都后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 3、本协议_式_份，甲乙双方各执_份，其余送有关部门审批或备案，均具有

35、同等法律效力。 4、本协议于_年_月_日订立于_。 甲方(盖章)：_ 乙方(盖章)：_ 授权代表(签字)：_ 授权代表(签字)：_ _年_月_日 _年_月_日 企业收购公司协议书7 收购方（甲方）： 转让方（乙方）： 鉴于，收购方与转让方已就转让方马上持有的土地使用权证书编号为_两地块的国有土地使用权转让事宜进展了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下工程收购意向书，本意向书旨在就工程转让中有关工作沟通事项进展商定。 一、收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的土地使用权证书编号为_的国有土地使用权。 二、收购方式 收购方和转让方同意，若转让方取得上述标的业权，

36、收购方将有意以现金方式完成收购，有关工程转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出商定外，由双方另行签署工程转让合同进展商定。 三、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订工程转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的土地全部权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方准时、全面地向收购方供应收购方所需的工程信息和资料，尤其是工程尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实状况；并应当积极协作收购方及收购方所指派的律师对目标地块进展尽职调查工作。 3、转让方保证目标地块持有所需的全部有效的政府

37、批文、证件等。 4、转让方承诺目标地块在工程转让合同签订前所负的一切债务，由转让方担当；有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、打算所确定的义务，均由转让方担当。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 四、保密条款 1、除非本协议另有商定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的全部有关对方的各种形式的以下事项担当保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。详细包括：本协议的各项条

38、款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业隐秘；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； （3）接收方可以证明在披露前其已经把握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息； 3、如收购工程未能完成，双方负有相互返还或销毁对方供应之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应连续有效。 五、生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商全都，可以对本意向书内容予以变更。 2、若收购方和转让方未能在一个月期间内就收购事项达成实质性工程转让合同，则本意向书自动终止。 3、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满足或转让方供应的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。 4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。 收购方：（盖章） 授权代表：（签字） 转让方： （盖章） 授权代表：（签字） 签订日期：