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1、公司发起人协议书经 批准，澜海投资管理有限公司、上海富友网络技术有限公司、金邦达宝嘉控股有限公司、公司及 位自然投资人共同发起，设立 公司（以下简称“公司”）。为明确发起人权利义务，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立公 司所涉及的重大事项，达成如下协议条款：第一章发起人第一条公司发起人为：1、澜海（天津）股权投资基金有限合伙企业（以下简称“甲公司”）； 法定代表人：;法定地址：天津市2、上海富友网络技术有限公司（以下简称“乙公司”）；法定代表人：；法定地址：上海市3、金邦达宝嘉控股有限公司（以下简称“丙公司”）；法定代表人：;法定地址：广东省珠海市4、公司
2、（以下简称“）；法定代表人：；法定地址： o自然投资人：5、姓名：；身份证号码：住址：;联系方式：;第二章公司的成立第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，甲公司、 乙公司、丙公司和 公司以及另外一家发起人投入现金人民币（大写：人民币），共同发起在 市注册成立公司。第三条公司名称：公司第四条各股东以其所认购股份对公司承担有限责任，分享利润和分担风险 及亏损。公司以其全部资产对公司债务承担责任。第三章 公司的经营目的和经营范围第五条公司的经营目的： O第四章注册资本和股本情况第六条 公司的注册资本拟定为人民币 人民币（大写：人民币），具体数额以在有关主管机关实际登记核准的数额为
3、准。第七条发起人投入公司的出资和股权情况为：公司名称出资金额所占股份第八条 公司股份总数拟定为、股本总额为等。各家发起人投入公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起 人投入公司的经评估后的净资产总额为（大写：人民币），其中： 澜海投资管理有限公司投入的净资产数额为（大写：人民币）， 占公司净资产总额的 %;上海富友网络技术有限公司投入的净资产数额为（大写：人民币），占公司净资产总额的%;金邦达宝嘉控股 有限公司投入的现金数额为（大写： 人民币）,占公司净资产总 额的%;公司投入的净资产数额为（大写：人民币）, 占公司净资产总额的%;投入的净资产数额各为（大 写：人民币），分别占公司净资产总额的
4、%, %, %和%O第九条各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提 下，将各自投入到公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据, 并根据国家有关规定，按照统一的一%的折股比例，折为其在公司的发起人股 份。发起人投入公司的净资产折股数额，以国家有关机关批准的实际数额为准。第五章发起人的权利、义务第十条 发起人投入公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立 的资产评估机构进行评估，并应取得有关资产管理部门对该评估结果的确认，同 时，发起人用于抵作股款的出资须取得公司创立大会的批准。第十一条 发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资 一次性投入公司，
5、并在公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转 让手续。第十二条 发起人认购的股份，自公司设立之日起三年内不得转让。第十三条经国家有关部门批准，公司增资扩股时，发起人有权依其原持有 公司的股份比例优先购买新股。第十四条发起人如实、及时提供为设立公司所需要的全部文件，并按照政 府主管机关需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为公司的设立提 供各种服务和便利条件。在本公司的设立过程中，各发起人承担的主要责任包括:1、澜海负责2、富友负责3、金邦达负责4、公司负责第十五条 为设立公司工作，发起人同意支付人民币 元（大写：元），作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入公
6、司的费 用。在公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。第十六条各家发起人保证其投入公司的资产拥有法定的占有、使用、收益 和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入 公司，以抵作对公司的出资。第十七条澜海、富友、金邦、公司、同意按照本协议以 投入公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：1、公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。2、公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。3、在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损 害，应当对股份公司承担赔偿责任。第六章公司筹备事宜第十
7、八条 发起人同意设立公司筹备委员会成员共 人，其中 公司 人，公司 人,公司 人。第十九条筹备委员会作为发起人的代表，负责公司成立的各项筹备事宜， 主要负责人为、；其职权由发起人协商 确定。公司需要筹备的主要事项包括：、O第七章公司的组织机构第二十一条 公司依照公司法的规定设立股东大会。股东大会是股份公 司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。第二十一条 公司根据公司法的规定设立董事会。公司营业执照签发之 日，为公司董事会成立之日。第二十二条董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会 闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程 作出规定。第二
8、十三条 公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选 举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股 份公司的行政职务。第二十四条公司设董事长一名，副董事长一名，由董事会成员选举产生， 董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。第二十五条 公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是公司的监察 机构。监事会的职权由公司章程规定。第二十六条 公司的首届监事会成员由发起人提名，经公司创立大会选举产 生，监事任期为三年，连选可以连任。第二十七条各家发起人同意，在公司创立大会依法正式提出首届董事会、 监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。第
9、二十八条公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组 成及其职权由公司章程规定。第八章 税务、财务、审计第二十九条公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、 法规和规定缴纳各项税金。第三十条公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股 东大会批准。公司的财务审计按国家有关规定执行。第九章本发起人协议修改、变更与解除第三十一条本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能 生效。第三十二条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过, 可以终止本协议。第三十三条 各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一 方不履行本协议规定的义
10、务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目 的，其他方发起人有权向违约方索赔。第十章违约责任第三十四条发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一 天，违约方应付出资额的（大写：人民币）作为违约金给履约方。 如逾期 个工作日仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由 于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违 约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的全部损失。第十一章不可抗力第三十五条发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件 履行本协议时，应立即将事故
11、情况通报另一发起人，并应及时提出不可抗力详情 及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件 应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程 度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及 一方发起人履行本协议的责任。第十二章争议的解决第三十六条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协 商解决。协商不成的，协议当事人可向当地人民法院起诉，通过诉讼解决。第十三章协议生效及其它第三十七条 本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。第三十八条本协议正本一式 份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执份，每份正本具有同等法律效力。第三十九条 本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。本协议由以下各方于 年 月 日签署。签章页：1、澜海投资管理有限公司：（盖章）法定代表人：（签名）2、上海富友网络技术有限公司公司：（盖章）法定代表人：（签名）3、金邦达宝嘉控股有限公司：（盖章）法定代表人：（签名）4、公司：（盖章）法定代表人：（签名）5、：（签名）