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1、与内部人和股东关联交易管理办法编制部门： 版 次 号： 生效日期： 目 录修改与审批记录3第一章总则4第二章组织职责4第三章关联方及关联交易5第四章关联交易管理8第五章关联交易的审批和决策10第六章关联交易的审计、报告及信息披露12第七章法律责任13第八章附 则14附件：15第一章 总则第一条 为进一步加强xx银行股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易管理，控制关联交易风险，确保本公司关联交易行为不损害本公司全体股东及本公司客户的利益，促进本公司业务稳健发展，根据中国银行业监督管理委员会商业银行与内部人和股东关联交易管理办法和本公司章程，制定本办法。第二条 本公司关联交易应遵守法律、行政法
2、规、国家统一会计制度和有关银行业监督管理规定。第三条 本公司关联交易应当遵循以下原则：（一） 商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件；（二） 诚实信用原则；（三） 公平、公开、公允原则；（四） 回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。第二章 组织职责第四条 本公司董事会下设关联交易控制委员会，委员会成员不得少于三人，并由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会主要职责如下：（一） 对本公司关联交易情况进行检查；（二） 审议一般关联交易事项；（三） 审核需董事会审议的重大关联交易事项；（四） 董事会授权的其他事项。第五条 关联交易控制委员会由本公司董事会风险管理办公室
3、作为办事机构，负责收集、整理本公司关联方资料以及本公司关联方的汇总确认、相关系统的维护、对银监会的有关报告等工作。第六条 本公司相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。第三章 关联方及关联交易第七条 本公司关联方（以下简称关联方）包括关联自然人、关联法人和其他组织。第八条 本公司的关联自然人包括：（一） 本公司内部人，即本公司董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本公司授信和资产转移的其他人员；（二） 本公司的主要自然人股东；（三） 本条第一款和第二款所列人员的近亲属；（四） 本公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东
4、、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本条第（一）款、第（二）款、第（三）款所列人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（五） 对本公司有重大影响的其他自然人。本办法所称主要自然人股东，是指持有或控制本公司5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算；本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第九条 本公司的关联法人或其他组织包括： （一） 本公司主要非自然人股
5、东；（二） 与本公司同受某一公司直接、间接控制的法人或其他组织；（三） 第五条第（一）款、第（二）款、第（三）款所列人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（四） 本条第一款所列法人或其他组织的控股非自然人股东，本条第一款所列法人或其他组织直接、间接、共同控制的法人或其他组织；（五） 其他可直接、间接、共同控制本公司或可对本公司施加重大影响的法人或其他组织本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司5%以上股份或表决权的非自然人股东。本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。第十条 本办法所称控制，是指有权决定本公
6、司、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从相应对象的经营活动中获取利益。本办法所称共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。本办法所称重大影响，是指不能决定本公司、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在本公司、关联法人或其他组织的董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。第十一条 与本公司关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本公司的关联方。第十二条 自然人、法人或其他组织因对本公司有影响，与本公司发生的本办法第十条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本公司造成损失的，
7、本公司将按照实质重于形式的原则将其视为关联方。第十三条 本公司关联交易，是指本公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：（一） 授信；（二） 资产转移；（三） 提供服务；（四） 中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。第十四条 授信，是指本公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。第十五条 资产转移，是指本公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。第十六条 提供服务，是指向本公司提供信用评估、资产评估、审计、
8、法律等服务。第十七条 本公司关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易，是指本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司资本净额1%以下，且该笔交易发生后本公司与该关联方的交易余额占本公司资本净额5%以下的交易。重大关联交易，是指本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司资本净额1%以上，或本公司与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司资本净额5%以上的交易。如交易属于非授信类交易，本条所述交易金额应为本公司在 12 个月内连续与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所述交易金额应为本公司与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又
9、涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。在计算关联自然人与本公司的交易金额时，其近亲属与本公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本公司的交易金额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本公司的交易应当合并计算。第四章 关联交易管理第十八条 本公司董事、总行及分行高级管理人员、有权决定或者参与本公司授信和资产转移的人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人股东应当自其成为本公司主要自然人股东之日起十个工作日内向关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法第六条第三款所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。第十九条 法人或其他组织应当自其成为本公
10、司的主要非自然人股东之日起十个工作日内填报下列关联方情况并提交本公司关联交易控制委员会：（一） 控股自然人股东、董事、关键管理人员；（二） 控股非自然人股东；（三） 本单位直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。本条第一款、第二款所列报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。第二十条 本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人或其他组织应及时书面向本公司说明情况，在经本公
11、司董事会关联交易控制委员会审核认可后，可视为履行了上述报告义务。第二十一条 各分支行有义务尽职调查分支行所管辖区域范围内或开展业务往来客户中的关联方，发现本公司已发布名单以外的或发生重大变化的关联方信息，应及时上报董事会风险管理办公室。第二十二条 董事会风险管理办公室负责对上述各关联方上报材料进行汇总确认后提交关联交易控制委员会，由关联交易控制委员会上报本公司董事会和监事会。第二十三条 本公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：（一） 对于授信类型的关联交易，本公司将根据本公司贷款定价管理办法，并结合关联方客户的评级和
12、风险情况确定相应价格；（二） 对于资产转让和提供服务定价，本公司将参照同类标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；其中：成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格；协议价是指由本公司与关联方协商确定的价格。第二十四条 本公司关联方不得以持有的本公司股权直接质押给本公司向本公司申请授信。本公司不对关联方发放无担保贷款，但对向符合本公司相关条件的关联方提供的信用卡服务、个人自动授信等信用业务除外；本公司对关联方的融资行为不提供担保，但关联方以国债、本公司规定属于低风险业务的银行存单提供足额反担保的除
13、外。第二十五条 本公司在向本公司关联方授信后，将根据本公司相关规定进行跟踪管理、监测和风险控制。第二十六条 本公司关联方在获得本公司授信后使本公司发生损失的，本公司在两年内将不再为其提供授信，但为减少该授信的损失，经本公司董事会批准的除外。第二十七条 本公司的一笔关联交易被否决后，本公司在六个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。第二十八条 本公司对关联方的授信余额实行比例控制：对单一关联方的授信余额不得超过本公司资本净额的 10%；对单一关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过本公司资本净额的15%；本公司对全部关联方的授信余额不得超过本公司资本净额的50%；在计算关联方授信余额时，
14、关联方提供的保证金存款、国债以及本公司规定属于低风险的银行存单质押的授信部分可以扣除。第五章 关联交易的审批和决策第二十九条 关联交易审批程序和标准属于一般关联交易的，按照本公司授权审批程序进行审核后，提交本公司关联交易控制委员会审批；属于重大关联交易的，报关联交易控制委员会进行合理性、公平性审查及审核后，提交本公司董事会进行审批。第三十条 本公司在对本公司关联交易进行决策时，与该笔交易相关的关联方应当采取必要的回避措施：（一） 任何个人只能代表一方签署协议；（二） 关联方不得以任何方式干预本公司的决定；（三） 本公司关联交易控制委员会审议有关关联交易事项时，该事项的关联委员不应当参与投票表决
15、；（四） 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1. 与董事个人利益有关的关联交易；2. 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；3. 按照法律、法规和本公司章程规定应当回避的。第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：（一） 关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二） 当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董
16、事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本公司章程的规定表决；（五） 关联董事由于无法回避的原因需要参与表决的，经董事会临时会议讨论批准后可参与表决，本公司将在公告中予以声明。第三十二条 本公司独立董事应对本公司重大关联交易的公允性、合理性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第六章 关联交易的审计、报告及信息披露第三十三条 本公司内部审计部门每年至少应对本公司的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果上报本公司董事会和监事会。第三十四条 本公司关联方控制的会计师事务所不得为本公司进行审计。第三十五条 本公司董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报
17、告。关联交易情况报告应当包括：关联方、交易类型、交易标的、交易金额、交易价格、定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质和比重等内容。第三十六条 本公司应按季度向中国银行业监督管理委员会报送有关关联交易情况报告。第三十七条 本公司对涉及属于本办法所规定的重大关联交易，须在批准之日起十个工作日内报告本公司监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会。第三十八条 本公司对涉及属于本办法所规定的重大关联交易逐笔进行披露，对本办法所规定的一般关联交易进行合并披露。第三十九条 本公司的关联交易信息披露依照商业银行信息披露暂行办法的要求进行，并在会计报表附录中披露以下内容：（一） 关联方与本公司的
18、关联关系；（二） 关联自然人身份的基本情况；（三） 关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；（四） 关联方所持本公司股份或权益及其变化；（五） 本办法第八条签署协议的主要内容；（六） 关联交易的类型；（七） 关联交易的金额及相应比例；（八） 关联交易未结算项目的金额及相应比例；（九） 关联交易的定价政策；（十） 中国银行业监督管理委员会认为需要披露的其他事项。第四十条 本公司与关联方达成以下交易的，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一） 关联方按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书、可转换债券募集说明书以缴纳现金方式认购应当认购
19、的股份；（二） 关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；（三） 关联方购买本公司发行的企业债券；（四） 中国银行业监督管理委员会认定的其他情况。第七章 法律责任第四十一条 本公司股东如通过向本公司施加影响，迫使本公司从事下列行为的，本公司将上报中国银行业监督管理委员会，由中国银行业监督管理委员会依法做出处理决定；本公司内部人如存在下述行为的，本公司将视情况对直接责任人和相关责任人员给予纪律处分，情节严重构成犯罪的，将依法追究刑事责任： （一） 未按本办法第二条规定进行关联交易，给本公司造成损失的；（二） 未按本办法第二十七条规定审批关联交易的；（三） 违反本办法规定向关联方发放无担保贷款的；（
20、四） 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；（五） 接受本公司股权作为质押提供授信的；（六） 聘用关联方控制的会计师事务所为本公司进行审计的；（七） 对关联方授信余额超过本办法规定比例的；（八） 未按本办法规定对相关关联交易的表决进行回避的。第四十二条 本公司董事、高级管理人员有下列情形之一，本公司董事会可以责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，本公司将上报中国银行业监督管理委员会，并依照相关规定和程序决定调整相关董事、高级管理人员：（一） 未按本办法第十六条规定报告的；（二） 未按本办法第十八条规定承诺的；（三） 做出虚假或有重大遗漏的报告的；（四） 未按本办法规定进行回避的；（五）
21、 独立董事未按本办法第三十条规定发表书面意见的。第八章 附 则第四十三条 本办法中的“资本净额”，是指本公司上季度末资本净额，资本净额计算公式如下：资本净额核心资本附属资本扣减项，有关详细情况参见商业银行资本管理办法（试行）（中国银行业监督管理委员会令2012第1号）；本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。第四十四条 本公司关联交易控制委员会的会议材料（包括会议通知，议案材料，会议决议及会议表决单等）作为本公司档案由本公司董事会风险管理办公室保存。第四十五条 本办法自本公司董事会批准生效后实施。第四十六条 本办法由本公司董事会负责解释。第四十七条 本办法自发布之日起施行。附件：本办法无附件