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1、股权转让协议下列各方当事人于xx年 月 日在上海市浦东新区就上海xx汽车部件制造有限公司（以下简称“xx部件”）股权转让事宜签订股权转让协议书，具体内容如下：【转让方】甲方：xx住址：联系地址：职务：国籍： 联系电话：【受让方】 乙方：Xx.地址：x联系地址：代表人：国籍：联系人：联系电话：鉴于： 1、xx部件于2003年8月21日正式成立，企业法人营业执照注册号为x号，经营范围为汽车摩托车部件、仪器仪表、机械设备、家用电器的生产、加工及销售，国内贸易 (涉及许可经营的凭许可证经营)，注册资本为人民币2500万元；2、甲方持有xx部件80%的股权；3、甲乙双方同意按照本协议约定转让甲方持有的x
2、x部件51%的股权；4、本次股权转让业经 出具 评估报告书（附件一，下称“评估报告”，下同）。为此，甲乙双方按照中国有关法律规定，经协商一致，达成本协议，作为明确协议各方权利义务关系的准则。第一条 转让标的1.1 本协议项下转让标的为甲方持有的xx部件51的股权。1.2 甲方同意以本协议所规定的条款和条件将其持有的xx部件51的股权转让与乙方，乙方同意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益。第二条 转让价款2.1 乙方收购甲方持有的xx部件51的股权应向甲方支付的转让总价款为人民币10,000,000.00元，大写为人民币壹千万元整。2.2转让价款包括转让股权所包含的各种股东权益和
3、股东义务。其中股东权益指依附于转让股权的所有现实和潜在的权益，包括xx部件所拥有的全部动产、不动产、有形和无形资产的51%所代表之利益。2.3该转让价款的确定以本协议附件一、附件二、附件三和附件四之内容真实、完整、准确为前提。2.4如果出现以下任一种情况，均由甲方承担相应责任，包括但不限于对于未披露债务对乙方或xx部件所产生的赔偿责任：2.4.1甲方违反附件二承诺，存在附件二中未予披露的任何xx部件债务及其他应付款项（统称“未披露债务”）；2.4.2xx部件现有资产与附件三所列清单相比，存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等情况（统称“财产价值贬损”）。第三条 转让价款的支付3.1 乙方应按下列
4、期限、数额及方式向甲方支付转让价款：3.1.1 乙方应自本次股权转让事宜被相关政府部门批准、xx部件变更为外商投资企业并获得外商投资企业营业执照之日起3个月内向甲方支付股权转让价款人民币10,000,000.00元；3.1.2 该股权转让价款应向如下帐户支付：3.2 该股权转让价款应办理资金监管手续，甲乙双方应予配合。资金监管期间为自乙方根据3.1款约定向甲方为支付之日起一年。若一年内，发现未披露债务和/或财产价值贬损，乙方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损的数额在该股权转让价款中扣除，甲方应配合办理该等资金扣除手续。若一年内，未发现未披露债务和/或财产价值贬损的，则一年期届满之日起，该资
5、金监管解除。3.3 本协议项下，股权转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四条 股权转让审批及变更登记4.1 自本协议签订之日起一个月内，由甲方申请办理xx部件变更为外商投资企业的审批及登记手续，乙方应予以配合。4.2 工商行政管理部门核准股权变更登记之日为股权转让正式完成之日。自该日起，甲方持有的xx部件51的股权转移为乙方持有，与之相应的股东权利和义务亦由乙方享有和承担。第五条 股权交割5.1 股权转让正式完成之日为股权交割日，甲乙双方办理股权交割手续，按照“评估报告”确定的资产范围清点xx部件财产，编制并签署xx部件财产清单。5.2 自股权交割日起，xx部件的资产、负债、
6、所有者权益、业务、人员等全部由甲乙双方共同进行管理，过渡期管理按本协议第七条规定执行。第六条 资产、债权、债务的承担6.1 对于已列入“评估报告”及附件二、附件三范围内的xx部件的资产、债权、债务由股权转让后的xx部件继续享有和承担。股权交割日之前发生或存在但未列入“评估报告”及附件二、附件三范围内的资产、债权、未披露债务均由甲方享有和承担。第七条 过渡期管理7.1 本协议所称过渡期是指本协议生效之日起至股权转让正式完成之日止。7.2 过渡期内，由甲乙双方各委派 名人员（其中必须包括xx部件的法定代表人）共同组成过渡期管理小组（下称“管理小组”），对xx部件经营活动、财务开支、人力资源以及公章
7、、财务专用章、合同专用章、营业用章等对外具有法律效力的印章等进行管理和监督。“管理小组”名单由甲乙双方另行制订。7.3 “管理小组”进行管理、监督时应本着保证xx部件正常经营的原则开展工作，过渡期内xx部件所有经营决策必须由“管理小组”决定。7.4 过渡期内，所有对内或对外以xx部件名义颁发的文件，在按有关规定程序办理后，须报“管理小组”成员联合签发。收到的外来文件，在按有关规定程序办理后，须送“管理小组”成员传阅或批阅。7.5 过渡期内，xx部件的公章、财务专用章、合同专用章和营业用章等印章由“管理小组”共同管理。申请使用上述印章的，在按规定程序办理后，须经“管理小组”成员一致审批同意。7.
8、6 过渡期内，xx部件的财务开支仅限于日常经营支出，并且所有支出必须经“管理小组”成员一致同意。7.7 过渡期内，除甲乙双方同意外，停止xx部件员工招聘、冻结xx部件干部聘任、xx部件员工工资福利待遇保持不变。第八条 承诺与保证8.1 甲乙双方各自向对方承诺与保证以下各项：8.1.1每一方均为一家具有法人资格的公司，按相关国家法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；8.1.2具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；8.1.3无论是本协议的签署亦或是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照
9、/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。8.2甲方向乙方作出如下进一步承诺与保证：8.2.1甲方向乙方提交的文件均为真实、有效、合法与完整的；8.2.2甲方作为xx部件的股权持有人，对xx部件的股权享有完整的所有权，且未设置任何质押、担保或其他第三方权益；8.2.3除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露者外，并无与甲方所持xx部件股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他潜在威胁；8.2.4xx部件于股权转让完成日之前，不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。8.3甲方就xx部件的行为作出的承诺与保证（详见
10、附件四：甲方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。8.4除非本协议另有约定，本协议第8.1、8.2、8.3条（及其附件）的各项承诺、保证与声明及第九条、第十条在完成股权转让后仍然有法律效力。第九条 违约责任9.1如发生以下任何一情况则构成该方在本协议项下之违约：9.1.1任何一方违反本协议的任何条款；9.1.2任何一方违反其在本协议及其附件中作出的任何陈述、保证、声明或承诺，或任何一方在本协议及其附件中作出的任何陈述、保证、声明或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；9.1.3甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在xx部件所持有的任何资产给第三方。9.2因
11、甲方的违约行为，除按3.2条约定办理之外，对乙方或xx部件造成损失的，甲方应向损失方赔偿由此造成的经济损失。9.3因乙方的违约行为，对甲方或xx部件造成损失的，应向损失方赔偿由此造成的经济损失。第十条 保密10.1 甲乙双方应对本协议及其因履行本协议而获取的所有有关对方的任何商业与管理等各方面的信息、资料及/或文件内容等承担保密义务，任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。10.2因下列情况披露必须披露的内容可不受上述保密义务的限制：10.2.1 中国任何法律、法规、行政规章；10.2.2 中国任何法庭命令；10.2.3 中国任何主管部门、审查部门、
12、监管部门的要求；10.2.4 因正常经营需要，任何一方的直接法律顾问和财务顾问要求。第十一条 附件11.1 本协议的附件如下：附件一：附件二：附件三：附件四：11.2 附件是本协议不可分割的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十二条 通知12.1 通知应以邮寄（专指特快专递，下同）或当面签收的方式进行。向甲方邮寄文件应直接寄往甲方的联系地址；向乙方邮寄文件应直接寄往乙方的联系地址。甲乙双方的联系地址及联系方式见本协议首部。任何一方按上述约定向对方邮寄文件，均视为对方收到该邮寄文件。12.2 联系地址或联络方式发生变化的一方（下称“变动一方”）应自发生变化之日起七日内以书面形式通知另一方。
13、12.3 变动一方未按12.2规定的期间及方式将有关变化及时通知另一方，另一方按12.1所列明的联系地址邮寄文件给变动一方，均视为该邮寄文件能有效送达变动一方，变动一方无条件承担相应法律责任。 第十三条 法律适用与争议解决13.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改或终止等事项均适用中华人民共和国的法律、法规。13.2 本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依其仲裁规则进行仲裁。第十四条 其他14.1 本协议于甲乙双方签字或盖章之日起生效。14.2 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，
14、并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。14.3 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关部门法律、法规应享有的一切权利和权力。14.4 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议双方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。14.5 本协议正本一式五份，以中文作成，甲乙双方各执一份，其余三份用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。（以下无正文）【本页为签署页】甲方：乙方：10TN_ST_CS1001CH