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1、董事会关联交易控制委员会工作细则编制部门： 版 次 号： 生效日期： 目 录0修改与审批记录31目的和范围42定义、缩写和分类43职责与权限44基本规定45流程描述及操作要点75.1董事会关联交易控制委员会会议流程76内外部规章制度索引96.1 外部规章制度96.2 内部规章制度97附录98记录9记录1.会议记录100 目的和范围为加强审慎经营，规范xx银行（以下简称“本行”）关联交易行为，控制关联交易风险，完善本行治理结构，促进本行安全、稳健运行，根据中华人民共和国公司法、商业银行公司治理指引、商业银行与内部人和股东关联交易管理办法和本行章程及其他有关规定，本行设立董事会关联交易控制委员会，
2、特制订本细则。本细则适用于本行董事会关联交易控制委员会工作活动的管理。1 定义、缩写和分类本行董事会关联交易控制委员会（以下简称关联交易控制委员会）是董事会下设的专门委员会，主要负责本行关联交易的审查。2 职责与权限部门岗位职责权限董事会对董事会关联交易控制委员会报的提议或议案进行审议。董事会关联交易控制委员会1) 负责本行关联交易的审查；2) 根据本行关联交易管理办法，建立关联人名册；3) 拟定本行关联方、关联交易的具体内容，并提交董事会审定；4) 拟定本行重大和特别重大关联交易标准，并报请董事会审定；5) 指导高级经营管理人员制定关联交易风险控制措施，检查监督本行关联交易的管理执行情况，对
3、存在和发现的问题提出意见、建议并向董事会报告；6) 审议本行关联交易，可对关联交易做进一步的调查，可要求相关人员提交所需资料并回答相关问题；7) 对关联交易造成的损失，可提请董事会和有关部门追究相关人员的责任；8) 提请董事会调整关联交易控制委员会人员组成及结构；9) 董事会授权的其他事宜。高级管理层实施董事会关联交易控制管理相关决议。董事会风险管理办公室负责董事会关联交易控制委员会的日常事务。3 基本规定(1) 董事会关联交易控制委员会委员产生、组成。a) 关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，至少有一名独立董事；b) 关联交易控制委员会由董事长、二分之一（含）以上独立董事或者全体董事的
4、三分之一（含）提名，由董事会选举产生；c) 关联交易控制委员会设主任委员一人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请本行董事会批准产生；d) 关联交易控制委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有董事不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。(2) 关联交易控制委员会委员有以下情形之一的，经董事会讨论同意予以更换。a) 委员任期届满；b) 本人提出书面辞职申请；c) 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本细则的规定；d) 董事会认为不适合担任的其
5、他情形。(3) 关联交易委员会权限。关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。(4) 关联交易委员会工作规则a) 关联交易控制委员会每次会议后应形成会议记录，发全体董事传阅，以便使董事及时得知委员会的工作情况及建议；b) 关联交易控制委员会每年向董事会提交年度工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告；c) 关联交易控制委员会委员应认真履行职责，参加委员会会议和活动。连续两次未能亲自出席会议的，由本委员会提请董事会撤换其委员职务；d) 关联交易控制委员会按照商业银行与内部人和股东关联交易管理办法等有关规定确认本行的关联方，每季度向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作人
6、员公布；e) 一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。重大关联交易由本行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；f) 关联交易控制委员会对本行关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避；g) 关联交易控制委员会会议通过的提案、方案，应以书面形式提交董事会审议；h) 关联交易控制委员会对批准的重大关联交易应按要求在批准之日起十个工作日内报告本行监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会；i) 与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易，关联交易控制委员会应在批准之日起十个工作日内报告本行监事会。(
7、5) 关联交易控制委员会会议的主要任务：a) 传达上级重要指示，通报股东大会、董事会有关决议的贯彻落实情况，通报董事长办公会会议精神；b) 通报董事会对经营班子贯彻落实关联交易等有关工作的检查、监督情况，提请行长及经营班子通报本行关联交易及其风险防范情况；c) 审议本行一般关联交易和重大关联交易的具体标准；d) 审议本行重大关联交易并报董事会批准；e) 审议关联交易控制和风险防范措施；f) 讨论需报经董事会审议决议的有关关联交易的重要事项；g) 其他需沟通协商的事项。(6) 关联交易控制委员会议事规则a) 董事会风险管理办公室在关联交易控制委员会召开前五个工作日内做好关联交易控制委员会的筹备，
8、并整理、提供本行有关方面的书面材料如下： 本行相关财务报告； 本行关联交易情况报告； 本行重大关联交易审查报告； 其他相关事宜。b) 关联交易控制委员会会议可根据需要召开，但每年至少召开两次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；c) 关联交易控制委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。d) 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开；e) 董事会风险管理办公室有关人员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请本行董事
9、、监事及其他高级管理人员等列席会议；f) 本行董事长、副董事长或二分之一以上委员可提议召开委员会会议，但应与主持人商量并经主持人同意后统一安排；g) 关联交易控制委员会会议可根据需要与董事会会议或独立董事会议合并召开，合并召开时应按照本行章程等有关召开董事会会议和独立董事会议的规定进行，并在会议记录中注明；h) 如有必要，关联交易控制委员会可以组织委员或聘请本行相关人员，对某项专题进行调查研究，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其开展工作的费用由本行承担；i) 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本细则的规定；j) 关联交易控制委员
10、会会议由董事会风险管理办公室主任负责记录，特殊情况下由主持人指定专人负责会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录与有关文件一并由董事会风险管理办公室保存；k) 关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会；l) 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。4 流程描述及操作要点123455.1 董事会关联交易控制委员会会议流程本流程包括：陈述、审批和实施等3个阶段，具体的流程描述及要求如下：节点任务名称部门/操作岗位操作要点外部合规要求内部合规要求操作风险提示1)A1组织会议董事会风险管理办公室组织召开关联交易控制委员会会议。2)B1提交
11、审议或报告高级管理层高级管理层向委员会阐述提交审议的事项或进行报告。2)C1集体讨论董事会关联交易控制委员会委员会集体讨论审议事项，听取报告。2)C2独立表决董事会关联交易控制委员会与会委员对需要表决事项进行独立表决。2)C3形成会议决议董事会关联交易控制委员会委员会对表决事项或报告形成会议决议。风险点：内部原因，参加会议各相关人员未履行保密职责，造成会议资料或相关内容外泄风险类型：执行、交割和流程管理事件风险级别：低风险关键控制措施：制度制约控制岗位：董事会风险管理委员会2)D4提交审批董事会对于委员会审议通过事项，根据需要提交董事会进行审批，对于不需要提交董事会审批的事项，依节点2)C3所
12、形成决议，转节点3)A1组织实施。2)D5是否审批通过董事会是否审批通过：1) 是，转节点3)A1；2) 否，转节点1)A1。3)A1实施董事会风险管理办公室对审议通过事项组织实施。风险点：内部原因，会议决议内容及事项未能及时准确传达到相关部门风险类型：执行、交割和流程管理事件风险级别：低风险关键控制措施：及时向相关部门传达会议决议内容控制岗位：董事会风险管理办公室3)A2归档董事会风险管理办公室将过程中的相关资料文档、会议记录（记录1）归档，在董事会风险管理办公室进行保存。xx银行记录与档案管理办法5 内外部规章制度索引6.1 外部规章制度(1) 中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号，十届全国人大）(2) 商业银行公司治理指引（银监发201334号）(3) 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法（中国银行业监督管理委员会令2004 年第3号）6.2 内部规章制度(1) xx银行股份有限公司章程(2) xx银行授权管理办法(3) xx银行记录与档案管理办法6 附录本文件无附录7 记录1.会议记录记录1.会议记录 董事会关联交易控制委员会 年 月 日会议记录时 间地 点出席人员列席人员主 持 人记录人 会议内容：请各位到会委员签名：