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1、股权代持协议股权代持协议 协议编号：甲方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 电话：乙方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 电话：鉴于，甲方与乙方共同出资设立【 】有限公司（以下简称“公司”），注册资本【 】万元，旨在【背景介绍】。其中，甲方出资【 】万元，占公司注册资本30%，乙方出资【 】万元，占公司注册资本70%。现甲方欲将其持有的公司的30%股权（以下称“代持股权”）委托给乙方代为持有，双方就股权代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股权代持关系的界定1.1 代持股权：甲方将其拥有的公司30%的股权，通过本协议作为“代持股权”委托乙方以自己名义代为持有。1.2 为明确代持股权
2、的所有权，甲、乙双方确认，代持股权实际由甲方所有并实际出资。1.3 代持股权由乙方以自己的名义持有，通过工商登记程序登记于乙方名下，就代持股权而言，甲方为公司的名义股东，乙方为公司的隐名股东。二、代持股权的权利和义务安排22.1 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有代持股权，乙方依据甲方的意愿对外行使该部分股权之上的股东权利。2.2 乙方作为名义股东，仅为代持目的，乙方不是代持股权的权利义务的实际承受方。2.3 甲方是代持股权的权利义务的实际承受方，实际享有代持股权的投资收益和代持股权的处置收益，并以其认缴出资额为限对公司承担责任。2.4 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包
3、括：（1） 在工商登记机关将代持股权的股东登记为乙方。（2） 依据甲方意愿签署股东决议。（3） 代领或代付相关利润款项、投资款项。（4） 对外以股东名义签署相关法律文件。（5） 代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利。（6） 经过甲方授权的其他权利。2.5 乙方根据公司经营管理的需要处理公司事务或者代甲方行使股东权利时，应当至少提前五日将相关事项通知甲方并取得甲方的授权委托书。2.6 如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将
4、会给甲方利益造成一定的损失。2.7 乙方在未事先取得甲方书面授权时，均不得对其所代持的股权及其收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得将本协议项下代持股权的全部或部分转给其他单位或个人代持。2.8 甲方作为公司的实际出资人和股东，有权通过乙方了解公司的一切情况。2.9 甲方有权对代持股权按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等，乙方应当按照甲方意愿，配合甲方完成代持股权的相应处置。2.10 甲方作为实际出资人，应当根据公司章程规定的期限内履行出资义务。2.11 甲方有权实际享受代持股权项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。2.12 甲方按照其实际出资比
5、例承担公司开办、运营、清算、注销等活动产生的债务或费用。三、保证与承诺33.1 双方均保证，具有并拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。3.2 双方均保证，无任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力。3.3 双方均保证，履行本协议及与本协议相关之文件约定之义务，不会违反中国法律、法规，亦不存在任何令其无法签署或履行本协议的限制。3.4 乙方承诺，其将根据本协议的有关约定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股权的合法权益。3.5 甲方承诺，本协议有效期间，不会从事任何阻碍乙方行使股东权利或者处理公司事务的行为，也不会在未经甲方同意的情况下将代
6、持股权再次委托给其他单位或个人代持。3.6 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为产生的的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。四、保密44.1 除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或者司法部门披露，或为履行在本协议项下的义务或保证和承诺需向第三人披露，双方同意并促使有关知情人对本协议的所有条款严格保密。4.2 双方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的对方的、公司的任何商业信息，均负有保密义务，除非该等商业信息已为公众所知悉。4.3 双方的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给对方或公司造成任何损失、不具有保密价值时为止。4.4 双方因本协议
7、的签署、履行、解除、终止等事项需要聘请财务、法律等中介机构提供服务而向该等中介机构披露与本协议有关的必要信息的，不属于违反保密义务的情形。五、通知和送达55.1 本协议项下或与本协议有关的任何通知、要求、指示、授权委托书或其他文件，均应以中文做出，并通过纸质或者电子方式发送至下列地址：甲 方：联 系 人：通讯地址：邮政编码：电子邮箱：微 信 号：乙 方：收 件 人：通讯地址：邮政编码：电子邮箱：微 信 号：5.2 本协议所述书面方式均是指纸质、电子邮件、微信，或者双方认可的其他电子方式。5.3 一方在本协议项下向另一方发出的任何通知、要求、指示、授权委托书或其他文件，应在下列情况下视为送达：（
8、1） 如果通过电子邮件方式发送，则以该电子邮件首次进入被送达方指定的电子邮箱之日视为送达；（2） 如果通过专人、国内速递服务或国际速递服务方式发送，则以被送达方签收日视为送达；（3） 如果通过微信发送，则以该信息首次进入被送达方微信系统之日视为送达。5.4 如任何一方的联络方式发生变化，则应按照本条约定的方式通知另一方，否则该方应承担由于怠于通知而产生的后果。六、协议的生效、变更和解除和终止66.1 本协议自双方签字或盖章之日起生效。6.2 本协议有效期【 】年，有效期届满后，经双方协商一致可以延长本协议有效期。6.3 本协议生效之日起，双方协商一致可以变更或解除本协议。6.4 根据本协议的约
9、定，任何一方行使单方解除权的，应当以书面通知方式进行，通知送达生效。6.5 如遇乙方终止法人资格的，本协议自动终止，甲方将收回代持股权。6.6 一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的六十日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。七、违约责任77.1 乙方违反本协议第2.7款的约定，未经甲方授权对代持股权不当处置、设置担保或者转委托的，由此给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，同时甲方有权单方面解除本协议。7.2 甲方违反本协议第3.5款的承诺，在本协议履行期间又将代持股权委托给其他单位或个人代持的，乙
10、方有权单方面解除本协议，并有权要求甲方将代持股权按照本协议解除时其所对应的净资产价值出售给乙方，甲方不得拒绝。7.3 甲方未能按照公司章程规定的期限履行出资义务的，应当按照尚未出资额的30%向甲方支付违约金，乙方未履行或者未完全履行出资义务累计超过30天的，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求甲方将代持股权按照本协议解除时其所对应的净资产价值出售给乙方，甲方不得拒绝。八、争议解决与法律适用88.1 因本协议所引起的争议应首先通过友好协商解决，如不能达成一致意见，任何一方均可向上海仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁，仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。8.2 因争议所产生的全部必要费用，由违约方承担，双方违约的应当根据各自责任按比例承担，该等必要费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、审计费、资产评估费等中介费及其他费用。8.3 本协议的订立、变更、解除、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。九、其他事项99.1 本协议采用中文书写，一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。9.2 未决事项，双方可以签署补充协议约定。（以下无正文） 7 / 7（签署页，无正文）甲方：授权代表人：（签字或盖章）乙方：授权代表人：（签字或盖章）本协议由以上甲乙双方于2015年5月【 】日在上海市浦东新区签署。