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1、银行非标投资银团业务管理办法 第一章 总则 第一条 为贯彻落实“大投行”发展战略，促进我行投资银行业务产品创新，培育新的业务增长点，规范非标投资银团业务管理，有效防范业务风险，根据中华人民共和国商业银行法等法律法规以及总行金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173号）等相关制度规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称非标投资银团业务，是指两家或两家以上金融机构，针对同一项目需求，基于同一银团投资协议或基本约定，通过一组投资组合，按照约定的时间、金额、方式等统一安排，以非标准化债权或未上市股权形式直接或间接投资于融资客户或融资项目的业务。 第三条 本办法所称金融机构，是指银监会、证监会、
2、保监会监管的各类持牌机构以及地方金融办监管的金融机构，包括：银行类机构，信托公司，证券公司及其控股资产管理子公司，证券投资基金管理公司及其控股资产管理子公司，保险公司及其控股资产管理子公司，保险投资机构（含保险资产管理公司、保险投资公司、保险资本管理公司等），私募股权基金管理公司，私募证券投资管理机构，企事业单位财务公司，各类交易所（含各类金融产品交易（场）所、股权交易中心、产权交易中心、金融资产交易中心）等。 第四条 本办法所称投资组合，既可以是某一单一集合投资工具，也可以是基于同一银团投资协议或基本约定的多种金融产品的组合。具体工具包括但不限于：信贷工具，理财计划直接投资，理财直接融资工具
3、，信托计划（信托制基金），保险公司资产管理计划，证券公司资产管理计划，证券投资基金管理公司特定客户资产管理计划等法律形态，股份有限公司，有限合伙企业（合伙制基金），有限责任公司（公司制基金），契约制基金。 第五条 我行开展非标投资银团业务可以作为牵头方，牵头组建非标投资银团并分销非标投资银团份额；可以作为参加方，安排我行资金参与其他金融机构发起组建的非标投资银团；也可作为顾问行，提供与以上业务相关的投融资顾问服务等。 第六条 非标投资银团业务属于投行创新产品，要遵循依法合规、公平平等、防范风险的业务原则。 （一） 依法合规。业务开展应严格按照国家法律法规、监管规章、我行相关管理规定以及书面协议
4、约定的内容进行。 （二） 公平平等。业务开展时应坚持市场化原则，各方承担风险和收益相匹配；应与客户充分沟通，在平等自愿的基础上达成协议。 （三） 防范风险。与客户签订的协议形式要件要规范，内容要完整齐备。业务开展时，不对拟引进投资的融资方承诺引资成功，不对拟进行投资的投资者承诺投资回报，不承担其他非标投资银团成员及中介机构应承担的责任和风险。 第七条 本办法适用于银行总行、境内分行，以及实行集团并表管理的各附属机构。 第二章 组织管理 第八条 投行公司等前台业务部门负责业务营销、尽职调查、推荐项目和合格的非标投资银团成员。 总行投资银行部为全行非标投资银团业务管理部门，负责拟定业务专项管理制度
5、、操作规程和开展业务细分品种设计和创新管理，负责拟定业务准入与退出标准、业务年度发展计划与授权方案，负责全行非标投资银团业务系统的需求组织以及系统的日常业务管理，负责协调总行相关部门开展投资运作、资金募集及存续期融资方信息披露，负责建立全行统一的非标投资银团数据库系统，对实现准入的非标投资银团成员资质信息及其参与非标投资银团业务的基本情况进行记录管理。 一级（直属）分行投资银行业务部门负责辖内非标投资银团业务推动、受理、开展和审批等工作，并根据授权签署相关协议，对投资项目和合格投资者进行营销和日常管理。 第九条 资产管理、私人银行、个人金融业务、养老金、金融市场等部门作为非标投资银团的投资部门
6、，负责募集资金参与非标投资银团业务项下的投资工具，并开展投资运作与管理、信息披露和客户服务等。 第十条 授信审批部门负责授权范围内的非标投资银团业务审查、涉及的融资客户债权投资限额管理及代客投资中长期项目评估。 第十一条 信贷与投资管理部门负责非标投资银团业务审批前提条件核准、融资客户存续期风险监测、存续期管理检查及系统平台规划建设；负责非标投资银团业务相关融资客户和融资项目触发的风险事件应急管理。 第十二条 法律事务部门跟据行内有关规定对非标投资银团业务进行法律审查。 第十三条 非标投资银团业务涉及的其他相关部门按照金融资产服务业务管理基本规定（2014 年版）（x规章2014173 号）、
7、法人客户信用与代理投资业务存续期管理规定（x规章2014241号）等相关制度的管理规定，履行相应的管理职能。 第十四条 非标投资银团业务开展过程中涉及我行信贷产品或其他金融资产服务业务的，其各项管理要求按照我行信贷管理、金融资产服务业务管理有关规定办理。 第十五条 非标投资银团业务要严格按照银行投资银行业务档案管理办法的要求做好文件档案的收集、整理、归档和保密工作。同时，在业务开办过程中要及时登陆“投行业务管理系统”填报相关信息。 第三章 非标投资银团成员 第十六条 参与非标投资银团的金融机构均为非标投资银团成员，非标投资银团成员应按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则，自主确定
8、各自投资行为，并按实际投资份额与协议约定享有非标投资银团项下相应的权利，履行相应的义务。 第十七条 按照在非标投资银团业务中的职能和分工，非标投资银团成员可分为牵头方、参加方、管理人和托管方等角色，也可根据实际需要在非标投资银团内部增设副牵头方、联合牵头方、联合管理方等，分别承担不同职责。 第十八条 非标投资银团牵头方是指经融资方同意，负责发起组织非标投资银团、分销非标投资银团份额的金融机构。 牵头方主要履行以下职责： （一） 发起和筹组非标投资银团，分销非标投资银团份额； （二） 对融资方进行尽职调查，草拟非标投资银团投资方案，并向潜在的参加方推荐； （三） 代表非标投资银团成员与融资方谈判
9、确定非标投资银团的投资条件； （四） 代表非标投资银团成员聘请相关中介机构起草非标投资银团法律文本； （五） 组织非标投资银团成员与融资方签订书面投资合同； （六） 组织召开非标投资银团会议，协调非标投资银团成员之间的关系； （七） 密切关注融资方财务状况，对投资期间发生的企业并购、股权分红、对外投资、资产转让、债务重组等影响融资方还款能力的重大事项，在融资方通知后按合同约定尽早通知非标投资银团各成员； （八） 在融资方出现违约事项时，及时组织非标投资银团成员进行清收、保全、追偿或其他处置。 第十九条 非标投资银团参加方是指接受牵头方或其他金融同业邀请，参加非标投资银团并按照协商确定的份额向融
10、资方提供融资的机构。参加方应当按照约定及时足额划拨资金至融资方或管理人指定的账户，参加非标投资银团会议，做好投后管理，了解掌握融资方日常经营与信用状况的变化情况，及时向牵头方或管理人通报融资方的异常情况。 第二十条 非标投资银团管理人是指根据非标投资银团委托，协助非标投资银团成员按相关融资条件确定的金额和进度归集资金，向融资方提供融资，并按合同约定进行非标投资银团事务管理和协调活动的机构。管理人主要职责包括： （一） 根据非标投资银团成员要求，设立投资工具，审查、督促融资方落实前提条件，向融资方提供融资； （二） 组织非标投资银团成员办理担保抵质押手续，协助开展抵（质）押物的日常管理工作； （
11、三） 根据约定的投资比例，通知非标投资银团成员将资金划到指定账户； （四） 通知融资方支付投资本金、收益，协助非标投资银团成员完成投资退出； （五） 可代收相关非标投资银团费用等，并按合同约定及时划转到非标投资银团成员指定账户； （六） 根据委托负责非标投资银团资金支付管理、投后管理和资金使用情况的监督检查，并定期向非标投资银团成员通报； （七） 接受非标投资银团成员不定期的咨询与核查，办理非标投资银团成员委托的其他事项等； （八） 因管理人行为导致非标投资银团利益受损的，非标投资银团成员有权更换管理人，并要求管理人赔偿相关损失。 管理人的设立由非标投资银团成员根据投资需求协商决定。我行作为牵
12、头方时，原则上应优先选择我行集团内机构作为管理人。 第二十一条 托管人是指根据非标投资银团需要，对非标投资银团资金进行托管的机构。我行作为牵头方组建的非标投资银团，投资资金原则上应在我行托管。 第四章 业务流程 第二十二条 非标投资银团成员在同一银团投资协议或基本约定下共同开展投资。在实际操作中，各方可在同一框架下各自独立开展投资活动，包括尽职调查、投资审批、资金归集与拨付、投资回收、抵质押担保、投后管理等工作；也可以在同一投资协议下，以牵头方、参加方、管理人和托管方等不同身份，共同开展投资活动。 第二十三条 非标投资银团可由一名或多名非标投资银团成员以牵头方身份发起，在获得融资方签署的业务委
13、托书后（见附件一），与对方签署投融资顾问协议或非标投资银团投融资顾问协议（可参照总行投融资顾问业务管理办法相关协议文本）。 牵头方应按照相关要求，对融资方进行尽职调查，尽职调查内容包括但不限于企业（项目）基本情况、股权结构、公司治理、主营业务、经营管理、财务及审计情况、竞争优势、市场环境、行业政策、信用等级、客户限额、风险分析及控制措施等。 牵头方在尽职调查的基础上与融资方进行前期谈判，并根据融资方需求，设计融资方案和投资组合。 第二十四条 牵头方可根据需要编制信息备忘录（见附件二），作为潜在参加方投资和提出修改建议的重要依据。 （一） 非标投资银团信息备忘录内容主要包括：非标投资银团的项目概
14、况及市场分析、交易结构、融资规模、资金募集方式、融资期限与成本、融资用途、核心投资条款、增信措施、退出安排、收益分配、风险因素及避险措施等。 （二） 非标投资银团信息备忘录内容应由融资方审阅确认，并由融资方签署“对信息备忘录所载内容的真实性、完整性负责” 的声明。必要时，牵头方也可以要求担保人或连带责任人审阅非标投资银团信息备忘录并签署上述声明。 （三） 为提高非标投资银团信息备忘录等非标投资银团资料 16 的独立性、公正性和真实性，牵头方可以聘请外部中介机构如会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所及相关技术专家负责评审编写有关信息及资料、出具意见书。 第二十五条 牵头方与融资方协商后，可以
15、邀请函（见附件三）或其他形式向潜在参加方发送投资邀请，并随附投资条件清单、保密承诺函等文件。收到非标投资银团邀请函的机构应在掌握融资方相关信息的基础上初步做出是否参加非标投资银团的决定。 第二十六条 牵头方收到潜在参加方保密承诺后，将信息备忘录发至潜在参加方，收到非标投资银团信息备忘录的机构应按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则，在全面掌握融资方相关信息的基础上，可以投资承诺函或者其他形式做出是否参加非标投资银团的决定。非标投资银团信息备忘录信息不能满足潜在参加方审批要求的，潜在参加方可要求牵头方补充提供相关信息、提出工作建议或者直接进行尽职调查。 第二十七条 牵头方应根据潜在
16、参加方实际反馈情况，合理确定各非标投资银团成员的投资份额。在超额认购或认购不足的情况下，牵头方可按事先约定的条件或与融资方协商后重新确定各非标投资银团成员的投资份额。 第二十八条 牵头方可组织非标投资银团成员共同与管理人签署非标投资银团协议，也可由非标投资银团成员独立与管理人签署协议并履行投资承诺。 第二十九条 非标投资银团成员应严格按照约定份额，及时足额划付资金，履行协议规定的职责和义务。 第三十条 融资方应严格按照约定保证资金用途，及时协助投资退出或偿还本息，如实向非标投资银团成员披露有关情况。 第三十一条 在牵头方有效委任期间，其他非标投资银团成员不得与融资方就同一项目进行委任或开展融资
17、谈判。 第三十二条 我行开展非标投资银团业务，可为融资方或管理人提供非标投资银团牵头组建、产品设计、资金募集、投资安排、投后管理、退出安排等全流程服务，也可以提供其中的部分服务。 第五章 存续期管理 第三十三条 非标投资银团存续期是指从非标投资银团成立到向非标投资银团成员兑付退出之间的完整期间。存续期内非标投资业务日常管理工作、监督监测及风险处理工作须符合金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173号）、法人客户信用与代理投资业务存续期管理规定（x规章2014241号）管理规定要求。 第三十四条 牵头方应督促管理人定期向非标投资银团成员进行信息披露。非标投资银团牵头方或管理人应在非标投资
18、银团存续期内跟踪了解项目的进展情况，及时发现非标投资银团的投资可能出现的问题，并以书面形式尽快通报非标投资银团成员。第三十五条 对于投资工具法律合同约定应就重大决策召开合伙人会议（合伙制基金）、受益人会议（集合信托计划）等非标投资银团成员会议表决的，牵头方或管理人应及时提出召开非标投资银团成员会议。 第三十六条 非标投资银团存续期内，若发生投资方案、退出方案、抵质押物价值、回购方回购意愿或能力、被投企业发展前景等出现不利于非标投资银团成员权益保障的重大变化情况，牵头方或管理人应及时将有关情况向非标投资银团成员报告并召集非标投资银团会议，对投资进行清收、保全、重组和处置。必要时可以申请仲裁或向人
19、民法院提起诉讼。 第三十七条 非标投资银团成员如发现融资方有违约或其他侵害非标投资银团成员利益的行为，可以通知牵头方或代理人并提议召开非标投资银团会议确定向融资方追究违约责任的方案。 第三十八条 非标投资银团存续期间，非标投资银团成员不得在非标投资银团之外向同一项目提供有损非标投资银团其他成员利益的投资。 第三十九条 非标投资银团成员转让其投资份额，须经所有非标投资银团成员协商一致，且不得损害其他成员利益。在同等条件下，非标投资银团的其它成员具有优先受让的权利。 第六章 准入管理 第四十条 非标投资银团业务准入管理是指投资银行业务部门在对拟担任非标投资银团管理人的机构进行尽职调查的基础上，实行
20、业务准入和日常机构管理，包括名单准入管理和项目准入管理。投资银行业务部门负责制定准入条件并实行动态管理。 （一） 名单准入管理 名单准入管理遵照银行金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173号）、金融资产服务业务合作机构管理办法（x规章2014181 号）等相关规定执行。 （二） 项目准入管理 在非标投资银团业务办理过程中，对向我行推荐优质投资项目、但不在我行准入名单的机构，如其符合我行准入标准，投资银行业务部门可在履行项目审批的同时，将其提交评估准入审批；如其不符合我行准入标准，投资银行业务部门可与投资者协商确定一家双方认可并符合我行准入条件的机构提交准入审批。在审批通过后，统一纳入
21、我行金融资产服务业务的机构管理体系进行统一管理。 第七章 非标投资银团收费 第四十一条 非标投资银团收费指我行接受融资方和/或非标投资银团管理人委托，为其提供非标投资银团融资顾问服务或非标投资银团安排服务而收取的相关中间业务费用。我行需与融资方或非标投资银团管理人协商并获得对方委任，并分别签署投融资顾问业务服务协议或非标投资银团安排服务协议（见附件四）。 （一） 为融资方提供的非标投资银团融资顾问服务内容包括：1、融资项目的背景介绍、行业分析、可行性研究和评价；2、债务或股权融资方案及其主要条款；3、分析各种结构下的资金来源、时间、成本、偿还来源等；4、建议可行的增信措施、担保方案等。 （二）
22、 为非标投资银团管理人提供的非标投资银团安排服务内容包括：1、产品设计服务；2、资金募集服务；3、投资安排服务；4、投后管理服务；5、退出安排服务。 第四十二条 非标投资银团收费应归入“投融资顾问业务收入（511045）”科目和其他相关科目。 第四十三条 各行收取非标投资银团业务费用应向客户出具正式收费凭证，收费要及时入账，并将收费凭证复印件存档，妥善保管。 第八章 风险控制措施 第四十四条 项目风险防范 应本着“严控风险、审慎选择”的原则筛选投资项目，并将投资项目纳入我行统一风险管理体系；向大型集团客户开展非标投资银团，应当注意防范集团客户内部关联交易及关联方之间相互担保的风险。非标投资银团
23、成员要严格限于有投资决策和风险识别能力的合格机构投资客户。第四十五条 法律风险防范 我行与合作机构签署的业务协议需按行内有关规定进行法律审查。 第四十六条 声誉风险防范 业务开展过程中，我行应严格遵循以财务顾问身份参与投资工具运作的定位，不得向投资人作任何的投资回报承诺，不以任何未来信贷投放承诺为投资工具的退出提供保证。 第四十七条 其他风险防范 项目运作过程中，要加强合作机构管理，审慎选择合作对象，加强信息披露、监督管理，强化投后管理，防止因我行履责不到位产生的业务风险；还应加强系统管理防范操作风险、道德风险等其他风险。 第九章 附则 第四十八条 在符合监管政策前提下，对于标准化投资业务，包括定向增发、股票质押回购，结构化证券投资等，可参考本办法执行。 第四十九条 本办法由总行投资银行部负责解释、修订。