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1、 客户编号：【 】 有限公司在全国股份转让系统挂牌之专项法律顾问协议湖北xx律师事务所 Hubei xxxxx Law Firmx市x区中北路x号x大厦x楼（430077）4F, Shuaifushangtong Plaza, 158# wuchang,zhongbei Avenue,wuhan 430077, ChinaTel: 027-xxxxxxx Fax: 027-xxxxxxx网址：xwww.xxxxxxxx 专项法律顾问协议本合同在下列当事人之间签订：甲 方： 有限公司（以下简称“甲方”）地 址： 乙 方：湖北xx律师事务所（以下简称“乙方”）地 址：x 甲方因工作需要，决定聘请乙
2、方为其企业改制及推荐进入全国股份转让系统挂牌（以下简称“改制挂牌”或“本项目”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国律师法等有关法律法规的规定，经双方友好协商一致，订立如下协议条款，共同遵照执行。第一条 聘用关系与工作范围（一） 聘用关系甲方自愿聘请乙方担任其企业改制挂牌的专项法律顾问；乙方同意接受甲方聘请，提供专项法律顾问服务，依法维护甲方的合法权益。（二） 乙方律师担任甲方专项法律顾问的工作范围如下：1协助拟定改制方案，并协助草拟和修改改制有关文件；2协助草拟有关申报文件，协助办理有关申报手续；3设计股份公司的设立方式、各发起人出资方式及股权设置；4界定股份公司的资产结
3、构和股权结构；5确认股份公司资产所有权或经营权；6协助草拟、修订或审核股份公司章程；7协助草拟、修订或审核股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、募集资金管理办法、关联交易决策与控制制度、信息披露制度等重大制度；8确认股份公司主体资格的合法性；9解决改制中在资产、税务等方面涉及到的法律冲突；10界定少数股东的权益保障条款和董事、监事、总经理等高级管理人员对公司和股东的法律责任；11理顺股份公司与有关各方的法律关系；12经授权代表股份公司与有关各方谈判；13经授权代表股份公司就有关法律问题向政府有关部门反映情况、提出意见或建议；
4、14为股份公司在股份制组建及其挂牌过程中的重要活动提供法律见证；15出具各项法律意见书、制作律师工作底稿；16协助审核修订挂牌说明书；17完成公司委托的其他相关法律事务。第二条 专项法律顾问服务项目组乙方以 律师为项目负责人组成专项法律顾问项目组，为甲方提供相关法律服务。乙方可以根据项目需要指派其他律师完成本项目工作。第三条 工作方式和工作条件（一） 双方保持紧密联系，乙方承诺按照甲方工作需要指派律师提供法律服务，以确保专项法律顾问服务及其他工作协作关系优质、高效。（二） 甲方需为乙方指派律师提供必要的工作条件。第四条 甲方的权利与义务（一） 甲方的主要权利：1 甲方可在本合同项下乙方律师工作
5、范围的事项向乙方律师咨询，该项咨询可以书面或口头提出；2 甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通，乙方应积极协助解决；3 甲方在不影响乙方出具法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述，乙方应予合作；4 甲方根据实际情况和工作计划变化情况，有权建议乙方作出相应改变，以适应整个工作的需要；5 甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价；6 其他权利。（二） 甲方的主要义务：1 甲方应如实向乙方提供完成第一条第二款所列事项所需文件资料，并应保证其完整性和准确性；2 不得向乙方律师作虚假误导陈述；3 甲方应向乙方律师提供工作所需的便利；4 甲
6、方应保证专人与乙方律师联系，并予合作；5 甲方应按协议约定支付乙方专项法律服务费及其他约定的有关费用；6 其他义务。第五条 乙方的权利与义务（一） 乙方的主要权利：1 为完成本合同项下乙方律师工作范围的事项，乙方有权要求甲方如实提供完整、准确的文件资料，甲方应予充分协助；2 乙方有权从甲方利益出发，代表甲方协调各方面法律关系，与有关各方谈判及向政府有关部门反映情况，提供建议；3 乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其法律服务工作的独立性和客观性，甲方应予合作；4 乙方有权依约向甲方收取专项法律服务费及其他约定的有关费用；5 其他权利。 （二） 乙方的主要义务：1 乙方有义务遵守
7、中华人民共和国法律、法规和相关职业道德，为甲方勤勉、谨慎地工作；2 乙方有义务随时提醒甲方注意其与有关当事人及在各种事务中可能承担的法律责任；3 乙方对甲方向其提供的文件资料和所作的陈述，以及按乙方的职业和专业知识可能推知的重要信息，负有保密的义务；4 乙方在保证其工作独立性的前提下，应服从甲方总体工作安排；5 其他义务。第六条 专项法律服务费、工作费用及其支付（一） 专项法律服务费1 费用标准：甲方向乙方支付专项法律服务费共计人民币15万元。2 支付方式：转账支付或双方约定的其他方式。3 结算办法：专项法律服务费分三次支付。（1）在本合同签订之日起三日内，甲方向乙方支付专项法律服务费5万元；
8、（2）甲方完成股改，股份公司正式设立办理工商登记后三日内，甲方向乙方支付专项法律服务费5万元。（3）本项目通过券商内核后三日内，甲方向乙方支付专项法律服务费5万元。 4. 乙方账户信息 甲方应将上述服务费付至乙方以下账号： 单 位：湖北xx律师事务所 开户行：兴业银行武汉分行 账 号： 行 号： 5如甲方对乙方有适当奖励，奖金发放数额及时间由甲方确定。（二） 工作费用乙方律师办理甲方委托事项发生的下列工作费用，由甲方承担： 1乙方律师因委托事项发生的差旅费、食宿费、翻译费、复印费、资料费、通讯费等实际费用由甲方核实后，实报实销；2经甲方同意后应当支出的其他实际费用。第七条 违约责任（一） 乙方
9、无正当理由未能提供本合同项下的法律服务，甲方有权要求乙方退还部分已付的专项法律服务费。（二） 甲方无正当理由不支付乙方专项法律服务费的，或者无故终止本合同的，乙方有权要求甲方履行相关义务、支付相关费用及延期利息。第八条 不可抗力（一） 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行本合同项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到履行的，均不承担相对方由此所造成的损失。 （二） 出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止相对方损失的进一步扩大，并应尽最大努力履行其本合同项下义务。第九条 合同的修改（一） 对本合同的任何修改须经合同双方协商一致，以书面形式订立补充协议。该等补充协议
10、为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。（二） 在对本合同的修改未能达成一致意见以前，合同双方均有义务全面履行本合同。 第十条 争议的解决（一） 协商凡发生与本合同或其任何附件的效力、解释或履行有关的争议或纠纷，合同双方应首先争取通过友好协商解决。（二） 诉讼如果一方向另一方发出通知开始协商之后的30日内，该等争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条 附则 （一） 本合同经双方签字盖章后生效。（二） 本合同一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。（三） 本合同于 年 月 日签订于 市。 以下无正文，为 有限公司在全国股份转让系统挂牌专项法律顾问协议之签署页。 甲方：法定代表人或授权代表：日期：乙方：湖北xx律师事务所法定代表人或授权代表：日期：7