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1、上海xx技术股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议本盈利预测补偿协议于20xx年10月31日由下列各方于上海市签订：甲方：上海xx技术股份有限公司（以下简称“xx”）法定代表人：x住所：x 乙方：北京xx股份有限公司（以下简称“xx”）法定代表人：王x住所：x丙方：无锡xx科技有限公司（以下简称“xx”）法定代表人：x住所：x 鉴于：1、 xx，根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，公司于2013年5月7日在全国中小企业股权转让系统挂牌，股票代码为“xx”。公司现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为x的企业法人营业执照；注册地址为x室；法定代表人为x。2、 xx，根据中国法
2、律成立并有效存续的股份有限公司，公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为x的企业法人营业执照；注册地址为x号，法定代表人为x。3、 xx，根据中国法律成立并有效存续的责任有限公司，公司现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为x的企业法人营业执照；注册地址为x室，法定代表人为xx。4、 xx、xx为xx网络科技有限公司（以下简称“xx”或“标的公司”）的全体股东，其中xx持有标的公司80%股权；xx持有标的公司20%股权。5、 根据甲方与乙丙双方共同签署的上海xx技术股份有限公司发行股份购买资产协议（以下简称“发行股份购买资产协议”），甲方拟向乙丙双方以非公开发行股
3、份方式购买xx100%股权。为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙丙双方对xx盈利预测的保证责任，本协议各方经友好协商共同订立如下条款：第1条 释义1.1 本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义：简称 -全称及相关说明转让方指北京xx股份有限公司与无锡xx科技有限公司标的公司指xx网络科技有限公司发行价格指以非公开方式向转让方发行股份购买xx股权的发行价格拟购买资产指标的公司全体股东合计持有的标的公司100%的股权评估基准日指拟购买资产的评估基准日，即2016年8月31日评估报告指具有相关证券业务资格的评估师事务所以评估基准日对拟购买资产出具的资产评估报告书承诺利润指转让方承诺
4、的标的公司承诺年度内各年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际利润指标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺年度/承诺期限指2016年度、2017年度、2018年度的合称或其中任一年度第一个/第二个/第三个承诺年度指第一个承诺年度系指2016年度、第二个承诺年度系指2017年度、第三个承诺年度系指2018年度补偿义务人指乙方与丙方的合称，当承诺利润在承诺年度内未能达到时，以其所持的xx股份以及以自有资金对甲方进行补偿元指人民币元第2条 补偿义务2.1 交
5、易对方承诺，xx2016年度、2017年度以及2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、2500万元以及3000万元，上述承诺利润均不低于评估公司出具的 字xx第 号资产评估报告中所确定的相应年度盈利预测净利润。2.2 为避免歧义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。2.3 转让方保证在本协议生效之日起，对本协议第二条第2.1款承诺利润的实现承担保证责任。2.4 在承诺年度内，如果xx的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照本协议第四条
6、约定履行补偿义务；如果xx的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度转让方无需以进行补偿。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因发行股份购买资产协议约定而获得的交易总对价。第3条 实际利润的确定3.1 本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对本协议第二条第2.1款约定的xx实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内xx实际实现的净利润。第4条 股份补偿4.1 股份补偿义务人4.1.1 若经审计本协议第二条第2.1款约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则应先以股份补偿义务人xx所持有的甲方股份对甲方进行补偿，若不足应补偿股份数
7、量的，则以补偿义务人xx所持有的甲方股份对甲方进行补偿。 4.2补偿方式4.2.1 甲方及股份补偿义务人同意，若经审计本协议第二条第2.1款约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，则股份补偿义务人应按照以下方式向甲方进行股份补偿：4.2.2 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果转让方须向甲方进行股份补偿的，甲方在关于标的公司专项审计报告出具日起30日内计算应补偿股份数，并由甲方发出召开公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。4.2.3 具体补偿股份数额根据本协议第四条
8、第4.3款约定的方法计算。4.3 补偿股份数量及其调整4.3.1 股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(三年累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的甲方股份总量)： 各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = (截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数) 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 本次交易作价总额 本次交易发行股份价格 各转让方在本次交易前的持股比例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。 如在承诺年度内xx有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。4.3.2 如果xx在承诺年
9、度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予xx。4.3.3 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。第5条 减值测试5.1承诺期限届满后甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。5.2 除非法律另有强制性规定，减值测试报告采取的估值方法与评估报告保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额 已补偿股份总数 发行价格(
10、如在补偿年度内xx有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整) + 已补偿现金，转让方应对甲方另行补偿。转让方先以各自因本次交易取得的尚未出售的甲方股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。5.3 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。5.4 若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数 = (期末减值额 - 承诺年度内己补偿股份总数 发行价格 - 承诺年度内已补偿现金总数) 发行价格。
11、在计算该补偿股份时，如在补偿年度内xx有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。5.5 甲方应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在减值测试报告出具后30日内，由甲方书面通知交易对方向甲方支付其应补偿的现金，交易对方在收到甲方通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付甲方，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。第6条 争议解决6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。6.
12、2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决;如协商不成，任何一方有权将争议提交至协议签署地人民法院司法解决。第7条 协议效力7.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，与发行股份购买资产协议同时生效。7.2 本协议为发行股份购买资产协议之补充协议，本协议没有约定的，适用发行股份购买资产协议。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如发行股份购买资产协议进行修改，本协议亦应相应进行修改。第8条 其他8.1 本协议取代本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。8.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。8.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。8.4 本协议一式六份，各份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。(以下无正文)（本页无正文，为盈利预测补偿协议签字页）甲方：上海xx技术股份有限公司（盖章）法定代表人（或其授权代表）（签字）：乙方：北京xx股份有限公司（盖章）法定代表人（或其授权代表）（签字）：丙方：无锡xx科技有限公司（盖章）法定代表人（或其授权代表）（签字）：- 8 -