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1、xx基金管理有限公司异常交易监控与报告制度第一章 总 则第一条 为规范特定客户资产管理业务（以下简称“特定资产管理业务”）的运作和管理，保护资产委托人的合法权益，完善内部控制制度，提高风险控制能力，xx基金管理有限公司（以下简称“公司”或“xx基金”）根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法及其各项实施准则等有关法律、法规的规定,特制定本制度。第二条 特定资产管理业务的异常交易是指该交易或交易指令本身符合特定资产管理账户（以下简称“特定资产账户”）的相关法律文件，但不恰当的运用可能导致特定客户的利益受到损害的交易。第三条 本制度所称投资组
2、合包括证券投资基金、特定客户资产管理投资组合以及其它特定形式的基金资产管理（如社保基金、企业年金基金等）等各类资产管理业务所涉及的所有投资组合。第四条 本制度所规范的投资范围包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动。第二章 异常交易的界定标准及类型第五条 异常交易指公司在投资交易过程中出现的，因其特殊的交易对象、交易方式、交易结果或交易影响等，从而可能属于法律法规、受托资产管理合同或者公司制度禁止、限制或者重点管理的交易行为，包括的类型有：反向交易、关联交易、交易行为异常的交易、成交量异常的交易、交易价格异常的交易、公司规定其他异常交易。第六条 反向交易是指不同或同一基
3、金或受托资产在同一交易日对同一投资对象进行的买卖方向相反的交易。公司严格禁止不同投资组合之间互为对手方的交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易，严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易(但同一投资组合在同一交易日内进行反向交易的严格禁止)，相关投资组合经理应提供书面决策依据，并需经分管领导、部门总监审批授权，相关记录留存备查（完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外）。第七条 关联交易指特定资产账户与关联方之间进行的交易。公
4、募基金涉及的关联交易（包括认定标准、决策层级）根据公司章程的规定执行。关联方主要指在特定资产账户运作过程中，能够对特定资产账户直接或间接控制或施加重大影响的机构或个人，特定资产管理业务的主要关联方包括：（1）资产管理人。（2）资产管理人的股东、实际控制人。（3）资产托管人。（4）资产托管人的股东、实际控制人。（5）其他可对特定资产账户管理直接或间接进行控制或施加重大影响的机构或个人。关联交易包括但不限于以下几类：（1）特定资产账户通过关联方席位进行股票交易。（2）特定资产账户通过关联方席位进行债券和回购交易。（3）特定资产账户与关联方进行银行间同业市场国债回购业务。（4）特定资产账户投资于资产
5、管理人或者资产托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或者分销商所承销的证券。（5）特定资产账户投资于资产管理人或者资产托管人的非控股股东在承销期内担任主承销商承销的证券。（6）特定资产账户投资于最近一年内关联方已持有上市公司5%以上（含5%）股份的股票。（7）投资于资产管理人管理的基金。（8）法律、法规认定的其它关联交易事项。交易行为异常的交易主要指特定资产账户及其他组合间的同向或反向交易，包括以下交易行为：（1）投资于法律法规明确禁止的投资品种，投资于基金、资产管理合同约定的禁止投资的品种，投资于公司禁止的投资品种；（2）继续投资已超过各投资组合契约规定投资比率、或未经授权继续投资公司内控
6、制度授权比例限制的投资品种； （3）投资组合相对于同类型的其他投资组合有明显的或连续、频繁的存在换手率过高的情况；（4）交易量超过市场交易量的一定比率（预测指令数量达到当日证券成交数量的40%）；（5）投资组合投资某一投资对象的成交价格与当日市场平均成交价格相比明显偏高；（偏差在3%以上）（6）同一投资组合内相邻交易日对同一投资对象存在反向交易的行为，且出现2%以上的亏损；（7）公司规定的其他需禁止、限制或监控的异常交易行为。成交量异常的交易，指公司管理的所有特定资产账户合计买卖相关证券的数量，达到该证券当期交易总量的50以上的交易。交易价格异常的交易，指交易指令价格达到当日涨跌幅的7%或超过
7、市价5%以上。第八条 异常交易的识别与控制（1）公司对异常交易的监控应由三个层次组成：风险管理委员会、监察稽核部、交易部。风险控制委员会负责定义异常交易具体的定性和定量界定标准，制定并完善公司各项资产管理业务的风险控制制度和措施；监察稽核部负责交易行为的日常监控、分析，判断和筛选可能的异常交易行为，有权根据判断，通知投资、交易部门暂停交易的执行，并负责对已发生的异常交易进行专项稽核，向总裁和督察长提交相关分析报告；交易部负责对交易过程进行一线实时监控，对投资经理的投资指令进行复核，并编制每日异常交易报告，对发现可疑的异常交易视情节严重分别向监察稽核部、督察长、总裁及时报告。（2）投资涉及关联交
8、易的，投资管理人员应确保关联交易的类型、交易金额、定价政策等都必须按照正常业务及一般商业条款而确定，并应根据公司的关联交易管理办法履行相关的审批程序，并附上相关的投资报告就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，必要时提供相关市场标准。（3）对于公司所管理的所有特定资产账户（指数型组合除外）的同日反向交易，由交易部在交易系统中预先设置为禁止，如遇到特殊情况需要打开反向交易开关的，由相关的投资人员提出申请，经专户管理部、交易主管及监察稽核部审核后方可执行。（4）对于同一特定资产账户隔日的反向交易，交易部必须对投资经理下达的隔日同品种相近价位（买卖价差在1%以内）的反向交易指令进行实时监控。上
9、述指令需投资经理提供书面理由并报分管副总裁签字确认后，交易员方可执行。（5）对于公司所管理的所有特定资产账户在同一日的同向交易，除按照xx基金管理有限公司公平交易制度执行“公平交易”外，还应执行下述合并成交量的监控。（6）对于成交量异常的交易，交易部必须进行监控并有责任要求投资经理填写交易行为说明，对该交易进行说明或解释。（7）对交易价格异常的交易，交易员必须首先暂停执行，及时知会交易主管和相关投资经理，交易主管应在第一时间向分管副总裁汇报，经同意后方可执行。第九条 异常交易行为的报告（1）公司建立异常交易的实时以及定期报告制度。（2）公司应在对异常交易持续监控的基础上，定期对异常交易情况进行
10、汇总分析，并说明是否有异常交易行为。投资涉及异常交易行为的，投资管理人员应在特定资产管理业务季度报告中进行专项说明。（3）交易部每周汇总当周异常交易监控情况，并将有关结果报送分管领导，抄送监察稽核部。报告内容应包括但不限于：1.发生关联交易情况；2.交易对手符合规定情况；3.是否发生投资受限或禁止投资品种；4.是否出现显著影响价格的交易行为；5.公平交易执行情况等。（4）监察稽核人员应定期或不定期对投资中涉及的异常交易行为情况进行稽核，如果在实时监控过程中发现异常交易的行为，应及时向分管副总裁、督察长汇报并采取相关控制和改进措施，并书面记录于相关的监察稽核报告中。（5）监察稽核部负责每月对当月异常交易情况进行回顾性汇总分析（公平交易相关分析报告期为季度和年度），并向风险管理委员会提交汇总分析报告，风险管理委员会评估投资管理的风险点，促使公司改进相关控制流程。报告内容包括：1.日常异常交易监控的发现结果（包括主要类型等）；2.公平交易执行情况；3.其他风险控制委员会要求的分析内容。第十条 附则（1）如有关法律法规或监管要求发生变化，公司异常交易监控应从其最新规定并相应修改本制度，以符合上述法律法规或监管要求的变化。（2）本制度由监察稽核部负责根据相关法律、法规及公司运作的需要进行修订及解释。（3）本制度经董事会审议通过并自发布之日起实施。7