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1、xxxxxx资产支持专项计划之优先收购权协议日期：20xxx年_月_日目录第1条优先收购权4第2条优先收购权的行使6第3条B类资产支持证券与C类资产支持证券的取得7第4条本协议的转让8第5条双方的陈述、保证及承诺8第6条违约责任9第7条不可抗力9第8条保密义务10第9条法律适用和争议解决10第10条其他10本xxxxxx资产支持专项计划之优先收购权协议（“本协议”）由以下双方于20xx年 月_日在x签署：(1) xx酒店控股集团有限公司（“xx酒控”或“优先收购权人”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x室，法定代表人为xx；(2) xx证券股份有限公司（“xx证券”或“管理人
2、”，作为xxxxxx资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，以自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为zzxx楼，法定代表人为庞介民。在本协议中，xx酒控、xx证券合称为“双方”，单称为“一方”，互称为“对方”。除非本协议上下文另有说明，本协议中使用的词语与xxxxxx资产支持专项计划标准条款（“标准条款”）第一条定义的词语具有相同含义。鉴于：(1) xx证券拟设立专项计划，并担任专项计划的管理人。xx证券已于签署本协议之前签署了标准条款，以明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，以及专项计划的内容和整体安排。标准条款是xx证券作为
3、专项计划的管理人拟与资产支持证券的认购人签署的资产管理合同的组成部分，对专项计划的管理人和资产支持证券持有人具有约束力。(2) 内蒙古xx盛达投资管理有限公司（“基金管理人”）已根据私募投资基金监督管理暂行办法及其他中国法律设立xxxxxx私募投资基金（“私募基金”）。管理人已于2016年【 】月【 】日与xx旅游集团有限公司（“xx旅游”）及基金管理人签署基金份额转让协议，收购xx旅游持有的私募基金全部基金份额。(3) xx酒控可能在B类资产支持证券与C类资产支持证券存续期内收购全部B类资产支持证券与C类资产支持证券，xx证券同意以自己的名义，代表专项计划的利益，授予xx酒控在前述期间内优先
4、收购全部B类资产支持证券与C类资产支持证券的权利。为此，双方经友好协商，达成如下条款，以期共同遵守。第1条 优先收购权1.1. 行权循环期专项计划设六个行权循环期，其中：(1) 第一个行权循环期指自2019年12月1日（含该日，但是，若在该日前发生任何违约事件，则第一个优先收购权行权循环期的当期循环起始日应提前至发生任何违约事件之日；除非资产支持证券持有人大会另行决议）至2020年1月23日（含该日）（如该日为非工作日，则顺延至该日后最近一个工作日，下同）；(2) 第二个行权循环期为2020年1月24日（含该日）至2023年1月23日（含该日）；(3) 第三个行权循环期为2023年1月24日（
5、含该日）至2026年1月23日（含该日）；(4) 第四个行权循环期为2026年1月24日（含该日）至2029年1月23日（含该日）；(5) 第五个行权循环期为2029年1月24日（含该日）至2032年1月23日（含该日）；(6) 第六个行权循环期为2032年1月24日（含该日）至2035年1月23日（含该日）。其中，每个行权循环期的起始日称为当期循环起始日，最后一个工作日称为当期循环截止日。1.2. 优先收购权行权期优先收购权行权期指任一行权循环期内，xx酒控可行使优先收购权的期间。在任一行权循环期内，优先收购权行权期指当期循环起始日（含该日）起至：(i) 当期循环截止日（含该日）的期间；(i
6、i) 该行权循环期内专项计划因任何原因提前终止之日（不含该日）的期间，管理人应在其能够预见标准条款第18.2.2条所述专项计划终止事件发生时立即通知xx酒控；或(iii) 该行权循环期内的公开发行之日（不含该日）的期间，管理人应在实现公开发行前20个工作日通知xx酒控。以三者中在先发生者为准。每个优先收购权行权期的最后一个工作日为优先收购权行权期截止日（“优先收购权行权期截止日”）。1.3. 在每一优先收购权行权期内，xx酒控根据本协议享有优先收购非由xx酒控持有的专项计划B类资产支持证券与C类资产支持证券全部份额的权利（“优先收购权”）。1.4. 除非本协议终止或被解除，xx酒控将持续享有优
7、先收购权并承担相应义务；非经管理人书面同意，xx酒控以任何形式放弃优先收购权均不发生法律效力。第2条 权利维持费2.1. 本协议一经签署，xx酒控即取得本协议项下优先收购权，自专项计划设立日起，xx酒控应在每一自然年度，向专项计划账户支付相当于B类资产支持证券持有人支付的认购资金总额B类资产支持证券预期收益率+C类资产支持证券持有人支付的认购资金总额C类资产支持证券预期收益率的资金，作为其享有优先收购权的对价（“权利维持费”）。B类资产支持证券、C类资产支持证券的预期收益率根据标准条款第6.1条的约定确定。2.2. 权利维持费的支付：(1) xx酒控应在专项计划每一个一般兑付日前第11个工作日
8、（“权利维持费支付日”），将与该日对应的计息期间内应实际支付的权利维持费（“实付维持费”）支付至专项计划账户。其中，实付维持费的金额应相当于（B类资产支持证券票面总值B类资产支持证券预期收益率+C类资产支持证券票面总值C类资产支持证券预期收益率）权利维持费支付日所在计息期间所经历的天数365。(2) 除实付维持费外，xx酒控应于每一个权利维持费支付日计提部分权利维持费（该部分计提的权利维持费称为“计提维持费”）。其中，计提维持费的金额应相当于 B类资产支持证券票面总值（【42】%-B类资产支持证券预期收益率）+ C类资产支持证券票面总值（【42】%-C类资产支持证券预期收益率） 权利维持费支付
9、日所在计息期间所经历的天数365。如xx酒控选择行使优先收购权，并按照本协议的约定支付完毕收购价款，则该等计提维持费无需支付，已计提的权利维持费于xx酒控支付收购价款之日冲回。第3条 优先收购权的行使3.1. 在任一优先收购权行权期内，xx酒控行使优先收购权的，应一次性收购非由其持有的B类资产支持证券与C类资产支持证券全部份额。3.2. xx酒控有权在任一优先收购权行权期内的任何一个工作日（“优先收购权行权日”）行使优先收购权，前提是应提前10个工作日向管理人发出书面通知（“行权通知”），并于行权通知发送后1个工作日内，将与截至该优先收购权行权日全部B类资产支持证券与C类资产支持证券票面总值等
10、额的现金（“收购价款”）支付至募集资金专户或管理人指定的其他账户，并由管理人于优先收购权行权日，将收购价款全部划入xx酒控在登记托管机构开立的专门账户，收购B类资产支持证券与C类资产支持证券全部份额。3.3. 若xx酒控在任一优先收购权行权期内行使优先收购权，xx酒控应支付的权利维持费应支付至该优先收购权行权期的优先收购权行权日止，优先收购权行权日与一般兑付日不为同一日的，xx酒控应在支付收购价款的同时将最后一笔实付维持费支付至专项计划账户，届时，xx酒控应支付的最后一笔实付维持费金额=（B类资产支持证券票面总值B类资产支持证券预期收益率+C类资产支持证券票面总值C类资产支持证券预期收益率）行
11、权日之前的一个一般兑付日（不含该日）至优先收购权行权日（含该日）的期间365。3.4. 特别约定：在专项计划存续期内，如管理人预见到可能发生标准条款第18.2.2条所述的专项计划提前终止的情形，且已根据本协议第1.2条第(ii)款的约定通知xx酒控，则xx酒控可在接到管理人发出的通知后立即向管理人发送回执（“回执”），确认其是否行使优先收购权。如xx酒控决定行使优先收购权，其发出行权通知、支付收购价款、支付最后一笔实付维持费的时限可不受本协议第3.2条及第3.3条的限制，但xx酒控应不迟于专项计划终止日将收购价款及最后一笔实付维持费分别支付至募集资金专户（或管理人指定的其他账户）及专项计划账户
12、。3.5. 在专项计划存续期间，若发生任一权利完善事件，管理人应在知悉权利完善事件发生之日（不含）后的2个工作日内书面通知担保人及差额支付承诺人，并要求担保人在管理人发出该等书面通知之日（不含）后的15个工作日内（且早于收到前述通知之日（含）后的第一个权利维持费支付日前2日）将权利完善事件发生之日所在计息期间应支付的实付权利维持费支付至由担保人开立的并经管理人同意的银行监管账户。若担保人未于前述约定的时限内完成该等实付权利维持费的足额支付，管理人应于前述期限届满之日的次一个工作日12:00前以电子邮件、传真等形式向差额支付承诺人发出通知要求差额支付承诺人支付该实付权利维持费，差额支付承诺人应于
13、次日16:00前按照管理人的通知要求将该实付权利维持费足额支付到位。本3.5条前述银行监管账户内的部分或全部资金应当用于在当期权利维持费支付日或当期优先收购权人行使优先收购权时向专项计划支付，作为实付权利维持费的支付。在权利完善事件发生之日所在计息期间的下一个计息期间内，若仍存在或新发生权利完善事件的，管理人应按照本3.5条的上述约定继续要求担保人向前述由担保人开立的并经管理人同意的银行监管账户支付实付维持费并用于本条约定用途。3.6. 在每一优先收购权行权期内，若截至该优先收购权行权期的优先收购权行权期截止日，xx酒控未行使优先收购权，xx酒控应于前述优先收购权行权期截止日后5个工作日内按照
14、下述公式计算的金额向专项计划账户支付资金，所支付的金额=截至该优先收购权行权期的优先收购权行权期截止日的累计计提维持费总额+ （B类资产支持证券票面总值B类资产支持证券预期收益率+C类资产支持证券票面总值C类资产支持证券预期收益率）优先收购权行权期截止日之前的一个一般兑付日（不含该日）至xx酒控实际支付相应资金之日（含该日）的期间365。第4条 B类资产支持证券与C类资产支持证券的取得4.1. xx酒控在任一优先收购权行权期内支付完毕权利维持费和收购价款后，登记托管机构将于优先收购权行权日（含该日）办理完毕资产支持证券转让过户和资金交收清算手续。xx酒控于优先收购权行权日（该日亦为“资产支持证
15、券取得日”）起取得全部B类资产支持证券与C类资产支持证券份额，成为B类资产支持证券持有人与C类资产支持证券持有人，享有专项计划投资收益，并受资产管理合同约束。4.2. 在任何一个行权循环期内，自该个行权循环期内的资产支持证券取得日起，xx酒控有权选择：(1) 继续持有B类资产支持证券与C类资产支持证券，直至当期循环截止日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）终止全部B类资产支持证券与C类资产支持证券；或者(2) 在当期循环截止日通知管理人延长B类资产支持证券与C类资产支持证券存续期限至下一个当期循环截止日，并在下一个行权循环期内，继续持有或转让部分或全部B类资产支持证券与C类资产支持证
16、券。4.3. 如xx酒控选择采取本协议第4.2(1)条，或者选择采取本协议第4.2(2)条并继续持有全部B类资产支持证券与C类资产支持证券，则自优先收购权人取得B类资产支持证券与C类资产支持证券之日（含该日）起，xx酒控无需支付任何权利维持费，同时，专项计划不再对xx酒控就其持有的B类资产支持证券与C类资产支持证券进行普通分配。如xx酒控选择本协议第4.2(2)条并转让了任何B类资产支持证券和/或C类资产支持证券，则自下一个行权循环期的当期循环起始日（含该日）起，xx酒控仍需支付权利维持费，同时，专项计划仍对B类资产支持证券持有人与C类资产支持证券持有人进行普通分配，自下一个行权循环期的当期循
17、环起始日起，xx酒控即有权根据本协议第3条的规定再次获得优先收购权。第5条 本协议的转让5.1. 当发生专项计划更换管理人事项时，原管理人和继任管理人应共同书面通知xx酒控。自该通知送达xx酒控之日起，原管理人在本协议项下的一切权利和义务即转让给继任管理人享有和承担。5.2. 经xx证券同意，xx酒控有权将其在本协议项下取得的优先收购权转让给xx酒控指定的第三方，但xx酒控按照本协议向xx证券支付权利维持费的义务不得转让。第6条 双方的陈述、保证及承诺为本协议项下双方的利益，每一方均对对方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及本协议有效期内均属真实和准确：6.1. 该方系根据中华人
18、民共和国法律成立并有效存续的合法实体，具有签订和履行本协议及相关合同、文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及相关合同、文件所应获得的同意、批准和授权。6.2. 签署和履行本协议是基于该方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对该方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。6.3. 该方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的基金份额转让行为顺利进行。第7条 违约责任7.1. 任何一方违反本协议，包括但不限于陈述与保证不真实，均应负责赔偿守约方因此而遭受的一切经济损失（包括直接及间接经济损失），并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅
19、费等为实现债权而支付的费用）。7.2. 如xx酒控未能按照本协议要求的时间及金额及时、足额支付任何一笔权利维持费或收购价款，xx酒控除应继续支付权利维持费或收购价款外，还应每日按照应付未付权利维持费或收购价款万分之五的标准向管理人支付违约金，直至xx酒控将权利维持费或收购价款支付完毕为止。xx酒控支付的违约金归属于专项计划，为专项计划财产的一部分，并按照标准条款约定的普通分配顺序进行分配。第8条 不可抗力8.1. 不可抗力是指任何一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水等。8.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下
20、义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。8.3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。8.4. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续本协议。第9条 保密义务除依据中国法律规定必须披露、为本协议签署或履行
21、目的而必须向本方的工作人员、律师、会计师及关联企业披露或为进行本协议拟议之交易而向投资者披露外，任何一方应在本协议履行期限内及本协议因任何原因解除或终止后，始终对本协议涉及的或在履行本协议过程中获知的对方信息以及本协议项下交易有关的任何信息承担保密责任，未经对方书面同意，不得使用也不得向本协议双方以外的任何第三方披露上述信息；双方并应确保本方的工作人员、律师、会计师及关联企业遵守同等保密义务。但是，以下信息无需保密：（1）该信息已为公众所知；（2）在未违反本协议的情况下，随后被公众所知的信息；（3）一方从某个无需遵守保密义务的本协议双方以外的第三方获得信息，并随即合法地拥有该信息。第10条 法
22、律适用和争议解决10.1. 法律适用本协议的存在、签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。10.2. 争议解决如双方就本协议之内容或其履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应通过向本协议签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决。第11条 其他11.1. 通知本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯（包括根据本协议规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务
23、公司后第5个日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。向xx酒控和xx证券发出的所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知对方的其他收件地址。如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。如致xx酒控：x如致xx证券：11.2. 目录和标题本协议的目录和标题只是为方便参考而设，不构成本协议的一部分，不影响本协议的释义和解释。11.3. 可分割条款本协议的每项条款和规定都是可分割的
24、。如果本协议中的任何条款或规定出于任何原因而被确定为非法或无效，该条款或规定将在法律许可的最大程度内进行执行，该条款或规定的非法或无效不应影响本协议其余条款和规定的效力。11.4. 非弃权本协议项下的弃权仅可以以书面形式作出，且对于任何事件或条件的弃权均不应被视为在该事件或条件重复出现时的再次弃权，本协议另有约定的除外。11.5. 变更、解除和终止除中国法律另有规定或本协议另有约定外，须经双方一致书面同意本协议方可变更、解除或终止。11.6. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立并生效。11.7. 协议份数本协议一式捌份，双方各持有两份，其余备用（由xx证券保管），每份具有同等效力。（本页以下无正文）双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本xxxxxx资产支持专项计划之优先收购权协议，以兹证明。xx酒店控股集团有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或签章）：_xx证券股份有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字或签章）：_13