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1、 总经理工作细则XX公司基金尽职调查指引二一X年X月10XX公司 基金尽职调查指引XX公司基金尽职调查指引第一章 总则第一条 为规范XX公司（简称“R”或“公司”）投资管理业务尽职调查工作的业务流程和操作规范，提高投资管理业务尽职调查工作质量，切实履行公司及投资管理业务人员（简称“从业人员”）的勤勉尽责义务，防范投资管理业务风险，特制定本法。第二条 从业人员应恪守独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责，对投资管理项目进行尽职调查，并对尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。第三条 从业人员应根据投资管理项目类型，结合各项目差异，合理确定尽职调查对象、尽职调查主要内容以及尽职调查的方式、方
2、法等相关工作内容，以有效提高尽职调查工作质量。第四条 从业人员应在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。第五条 本办法是对从业人员开展尽职调查工作的一般要求。不论本办法是否有明确规定，凡涉及对做出投资决策有重大影响的信息，从业人员均应勤勉尽责地进行尽职调查。第二章 尽职调查工作计划第六条 基金业务部应在立项申请获得批准后，为每项投资管理业务委派由项目负责人和项目组其他人员组成的项目组具体开展尽职调查工作。第七条 项目负责人应根据每项投资管理业务的类型，并结合该业务立项前初步尽职调查所获知的信息，合理制定该业务的尽职调查工作计划，经业务部门负责人审核同意后组织实施。
3、第八条 尽职调查工作计划的内容包括但不限于：（一）尽职调查的主要目的；（二）尽职调查的工作范围；（三）尽职调查的主要方法；（四）尽职调查的主要内容；（五）尽职调查报告的出具；（六）尽职调查工作的时间进度；（七）尽职调查工作的人员安排。第九条 尽职调查工作计划的制定和调整应贯穿尽职调查工作全过程。项目负责人应根据尽职调查过程中所获知的最新信息，适时修订或调整工作计划，以确保尽职调查工作目标的实现。第十条 项目负责人应和项目组成员就尽职调查工作计划进行适当沟通，使项目组成员充分了解尽职调查工作的目的、总体安排、职责分工和工作要求。第三章 尽职调查的主要方法第十一条 从业人员应根据投资管理业务的性质
4、，结合尽职调查工作范围内的调查对象的实际情况，合理选择开展尽职调查工作应采用的方法。第十二条 从业人员开展尽职调查工作的主要方法包括但不限于：（一）对公司管理层、相关业务人员等进行访谈；（二）列席公司董事会、股东（大）会会议；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等），或者实地观察相关经营活动；（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；（六）与会计师事务所、律师事务所等证券服务机构密切合作，听取注册会计师、律师等专业人士的意见；（七）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、
5、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；（八）取得公司管理层出具的、表明其提交的尽职调查材料的内容真实、准确、完整的声明书。第四章 尽职调查的主要内容第十三条 尽职调查的主要内容：（一）项目公司设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况等基本情况调查；（二）项目公司所处的行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况等业务与技术情况调查；（三）项目公司面临的同业竞争与关联交易情况调查；（四）项目公司的高
6、管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备任职资格、高管人员持股及其他对外投资情况等董事、监事和高级管理人员情况调查；（五）项目公司的公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等组织结构与内部控制情况调查；（六）项目公司的财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内部鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固
7、定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等财务与会计情况调查；（七）项目公司的发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等业务发展目标情况调查；（八）项目公司的历次募集资金使用情况、本次募集资金用途、募集资金投向产生的关联交易等募集资金运用情况调查；（九）企业（公司）债券、中小企业私募债券等债券发行人的信用记录、偿债保障机制、投资者权益保护机制以及为债券发行提供增信服务的相关机构等有关情况调查；（十）项目公司面临的风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情
8、况、中介机构执业情况等风险因素及其他重要事项情况调查。第五章 尽职调查报告的出具第十四条 项目组应编制尽职调查工作报告。项目组成员应按规定在出具的尽职调查工作报告签字，并对尽职调查工作报告的内容负责。第十五条 尽职调查工作报告的基本内容包括但不限于：（一）被调查企业的基本情况和实际控制人情况；（二）被调查企业的公司治理和内部控制情况；（三）被调查企业的业务与技术情况；（四）被调查企业的财务会计资料及其分析；（五）被调查企业开展特定业务活动的合法合规性分析；（六）被调查企业存在的主要问题或风险及其解决建议；（七）尽职调查的结论性意见。项目组应结合尽职调查的主要目的，合理确定尽职调查工作报告应涵盖
9、的具体内容。第六章 尽职调查工作底稿第十六条 从业人员开展尽职调查工作应形成工作底稿，以真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第十七条 尽职调查的工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。第十八条 尽职调查工作底稿的内容包括但不限于：（一）被调查公司名称；（二）调查事项的时点或期间；（三）调查工作的计划安排；（四）调查人员；（五）调查日期；（六）调查地点；（七）调查过程；（八）调查内容；（九）调查方法；（十）调查结论；（十一）其他应说明的事项；第十九条 通过访谈开展尽职调查形成的访谈记录等类似工作底稿，原则上应有被访谈人员的签名。第二十条 尽职调查中从被调查单位或其他第三方取得并经确认的相关资料，除应注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。第七章 附则第二十一条 本指引由公司基金业务部负责解释。第二十二条 本指引经投资决策委员会审议通过后，自发布之日起施行。8