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1、技术有限公司股权投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范中国xx技术有限公司（以下简称公司）及全资、控股公司的股权（以下简称投资）行为，提高投资效益，确保国有资产保值增值，根据xx科技集团公司股权投资管理办法等管理规范，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部以及其投资设立的全资和控股公司（以下简称子公司）。 第三条 本办法所称投资是指由公司本部、子公司，以及其投资设立的全资、控股公司在境内开展的下列股权投资活动： （一） 投资设立新公司； （二） 对原持有股权的公司进行增资或收购其他股东持有的股权； （三） 通过收购或增资等方式取得其他公司股权。其他公司是指投资主
2、体单位非该公司原股东； （四） 原持有股权的公司增资扩股引入其他投资人，导致集团公司直接或间接控股权发生变化的； （五） xx科技集团公司（以下简称集团公司）认定的其他活动。 第四条 公司及其投资设立的公司对本单位科研开发、生产、管理项目的投资、经营性房地产投资，企业国有产权转让，不在本办法规范之内。公司金融性投资、企业债券投资参照中国xx技术有限公司有价证券（股票、债券及其衍生品种）交易的管理规定。公司及在境外开展的股权投资活动参照xx科技集团公司境外投资管理办法。公司设立或增资控股中引入职工持股的需按国家和集团公司有关规定执行。 第二章 基本原则 第五条 公司对投资实行统筹规划、统一管理、
3、分级运作、逐级负责的管理体制。 第六条 投资活动应符合集团公司的战略规划，应符合公司发展战略和主业发展方向，应有利于集中资源，提高企业核心竞争能力。 第七条 严格控制股权投资层级，管理层级五级的投资主体单位严禁新增对外股权投资。（关于管理层级的说明：集团公司管理层级为一级、中国xx管理层级为二级，以此类推） 第八条 投资主体单位有下列情形之一的，限制新增股权投资： 1.投资主体单位近三年的股权投资行为存在违规情况的； 2.投资主体单位管理层级为四级的； 3.投资主体单位资产负债率达到或超过75%的； 4.投资主体单位上一年出现经营亏损的； 5.投资主体单位已投资的公司半数以上近三年未分红或连续
4、两年经营性亏损的。 6.成员单位审核把关不严格，上一年度的股权投资项目存在两次（含）以上违规情况的，包括未履行相关审批程序，擅自实施；先实施、后补办相关手续；未按照批复要求、擅自更改投资方案并实施等情形。 第九条 股权投资项目需同时满足以下条件： 1.拟投资的公司主业应符合投资主体单位规划方向，在投资主体单位主业投资范围内，与投资主体单位的产业发展关联度强；未纳入三年滚动计划的项目从严审批，主业外新设公司从严审批。 2.投资主体单位对拟投资的公司享有股权与实际控制力，或投资前与其他投资签署一致行动人协议，保证对拟投资公司的控制，或虽然未享有控制权与实际控制力，但满足投资主体单位特定战略意图的。
5、 3.拟投资的公司预期投资收益率应达到国内同行业同期平均水平以上，投资单位能够实现稳定的投资回报。 4股权投资规模应与投资主体的资产规模、负债水平、盈利能力、筹融资能力、技术储备、人才队伍以及管理能力等相适应，严格控制投资风险。 5.股权投资项目五年预期平均投资收益率（含资本增值率）原则上应不低于集团公司企业类单位近三年净资产收益率平均值和人民银行五年以上贷款基准利率两项指标的高值；投资主体能够实现稳定、合理的投资回报，实现国有资产的保值增值。 6.股权投资主体的管理层级和公司总量应符合集团公司的管控原则，原则上不再新设五级（含）以下公司；成员单位公司总量超过集团公司核定范围的，原则上不允许新
6、设公司。 对具有战略意义的股权投资项目，不受本条投资条件限制，实行一事一议，由集团公司审批后实施。 第十条 鼓励通过资本运作，整合相关资源，集中投资。公司和子公司应根据各自的主业定位，相互协作，配合运营，避免同业竞争。 第十一条 投资活动应严格遵守国家法律、法规和公司的有关规定，应进行科学、审慎的可行性论证，应严格执行本办法规定的投资决策程序，依法向国家有关部门办理相关手续。 第三章 管理机构和决策管理 第十二条 公司应建立和完善公司投资决策管理体系。 第十三条 公司的投资决策机构是公司股东会、董事会和总经理办公会，按照公司“三重一大”要求和流程，依法依规分级负责公司的投资项目。 公司企业发展
7、部负责制定公司股权投资管理制度和年度股权投资计划，承办公司本部及所属子公司申报的投资项目的审批、报批、备案手续，对投资项目执行情况进行指导、监督、检查，以及其他投资管理工作。 第十四条 公司及子公司对投资项目实施分类授权、两级审批的管理原则，除集团公司和公司本部外，其他单位不具有股权投资项目的审批权。 三级单位股权投资项目必须按照本办法规定报批后方可实施；四级及以下单位原则上不允许对外投资。 按照“谁投资、谁负责”的原则，公司本部的投资决策，有公司本部承担决策责任和监管责任；公司本部审批的子公司的投资项目，子公司和投资主体承担投资项目的主体责任，公司本部承担监管责任。 公司本部投资项目依据公司
8、章程规定经总经理办公会审议决策或报公司董事会、股东会审议决策。 （一）由集团公司审批或审核的股权投资项目 1.需上报国家有关部委审批或备案的股权投资项目，包括但不限于股份有限公司上市融资、上市公司再融资，重要子公司的重大投资、重大对外并购项目等； 2.年度预算外的； 3.非主业的； 4.管理层级四级（含四级）以上原持有股权的公司控股权发生变化的； 5.导致集团公司公司数量增加的新设公司（含参股公司）和对外并购等； 6.对原持有股权的公司进行增资或收购其他股东持有的股权，公司或公司所属公司内不同单位对同一股权投资项目合计投资额（以经备案的资产评估值为准）在5000万元人民币以上的； 7.管理层级
9、三级及以上原持有股权的公司，由于增资扩股引入其他投资人而导致集团公司直接或间接失去控股权的； 8.引入职工持股的； 9.投资（含现金、实物、股权、债权）进入非控股上市公司的； 10.涉及航天型号科研生产资产的； 11.被限制投资的子公司的股权投资项目； 12.集团公司认定的其他股权投资项目。 （二）由公司审批、报集团公司备案的股权投资项目 1.对原持有股权的公司进行增资或收购其他股东持有的股权，具体审批额度依据集团公司对公司的年度授权办理。 2.管理层级四级（不含）及以下原持有股权的公司，由于增资扩股引入其他投资人而导致集团公司直接或间接失去控股权的。 第十五条 适用于备案制的股权投资项目，由
10、公司本部批复的同时报集团公司备案；适用于审批制的股权投资项目，由公司本部审议后报集团公司审批。 第十六条 公司及子公司的投资涉及控股上市公司增持、减持、配股、定向增发等国有股权变动事宜超过国家有关部门规定限额的，需报集团公司审核后，报国家主管部门批准。 第十七条 公司及子公司在境外投资设立企业，或将境内资产转移、转让到境外，以及将境外资产转移、转让时，需按照国家和集团公司有关规定严格履行审批程序，规范运作。 第十八条 公司及子公司需对在境外设立的企业、分支机构，建立健全重大事项报告制度和监管制度，并加强监督检查，有效防范风险，防止境外国有资产流失。 第四章 投资管理 第十九条 公司对投资活动实
11、行预算管理 公司及子公司应编制年度股权投资预算，将相关的投资活动纳入年度投资预算。 子公司于每年12月5日前上报本单位年度股权投资预算。 公司企业发展部于每年12月20日前编制公司本部年度股权投资预算，并审核、汇总，形成公司及子公司年度股权投资预算报送公司总经理办公会审议，并经公司董事会批准后，上报集团公司备案。 经集团公司批复的年度股权投资预算是审批具体投资项目的范围依据，公司及子公司应严格按照集团公司批复的年度股权投资预算备案和审批投资项目；未列入预算的投资项目原则上不予审批。 年度股权投资预算应当包括下列内容： （一） 投资规模、资金来源与构成； （二） 投资项目基本情况，包括项目内容、
12、股本结构、投资形式、投资总额、资金构成、投资预期收益、实施年限等。 第二十条 公司对投资活动的评估备案管理 公司及子公司需编制投资活动的年度资产评估工作计划。 子公司于每年12月5日前将本单位年度资产评估计划上报公司本部。财务部负责汇总编制公司年度资产评估计划，并经公司领导审核后，于1月31日前上报集团公司备案。年度资产评估计划应当包括下列内容：投资项目基本情况，包括待评估企业背景、企业财务状况、股本结构、投资总额、资金构成、投资预期收益、实施年限等。 第二十一条 年度股权投资预算变更，应按照公司全面预算管理办法的有关规定进行调整。 第二十二条 公司和所属子公司参与同一投资项目的，应由管理层级
13、较高的公司负责履行报批程序。由公司两家以上（含两家）子公司参与同一投资项目的，应由投资额最大的单位负责履行报批程序。 第二十三条 审批程序 公司及所属子公司应确定规范的股权投资项目管理流程，并按公司章程规定履行审批程序。 子公司投资项目需报送公司进行批复的，公司收到子公司的请示后5个工作日内做出初审回复，子公司应在接到公司回复后5个工作日内补充上报材料。初审通过后，投资项目提交公司总经理办公会审议决策或报公司董事会、股东会审议决策；子公司获得批复的投资项目，应在投资行为实施完成后的7个工作日内向公司报送备案报告。 投资项目未按照本办法进行决策、审批的，任何单位不得对外签署具有法律约束力的文件。
14、 投资项目审批，需同时履行资产评估备案手续。 子公司上报资产评估备案申报材料包括：备案申请文件、国有资产评估项目备案表、资产评估报告、基准日审计报告，涉及收益法时还应提供近三年审计报告；涉及收购项目的，还应提供财务、法律等尽职调查报告。 第二十四条 投资项目在实施过程中出现下列情形的,项目提出单位应按原审批程序重新审批： （一） 投资额（变动 10%以上）、资金来源及构成发生重大变化的； （二） 被投资公司的股权结构发生重大变化，导致项目提出单位对其控制权转移的； （三） 投资合作方严重违约，存在损害项目提出单位权益的。 第二十五条 子公司股权投资项目，上报公司审核的材料： （一） 子公司的请
15、示文件； （二） 子公司投资决策机构的决策意见； （三） 子公司法律顾问出具的法律意见书或审核意见书，其中，按照国家有关规定要求律师事务所出具法律意见的，需同时附送律师事务所出具的法律意见书； （四） 项目可行性研究报告； （五） 基准日审计报告和资产评估报告（如需要）； （六） 拟投资设立的公司章程或修改后的公司章程； （七） 子公司与拟合作方签订的合作意向书、协议草案或合同草案； （八） 子公司上一年度的财务报表； （九） 经中介机构审计的拟合作方上年度财务报表； （十） 子公司监事会主席或监事（未设监事会的）出具的重大经营事项决策监督情况报告； （十一） 法人证书、公司营业执照副本的复印
16、件，合作方或投资目标企业（公司）的法人证书或企业营业执照复印件、法人身份证复印件等； （十二） 涉及新设公司的，工商行政管理部门下发的企业名称预先核准通知书； （十三） 其他有关资料。 第二十六条 项目可行性研究报告应包括： （一） 项目提出背景及实施目的； （二） 项目单位基本情况： 单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标、主营业务、人员构成、是否涉及重大法律风险等。 （三） 项目有关参与方的基本情况： 如单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标、生产经营情况、信用情况等。 （四） 项目情况： 1.项目与本单位主营业务的关系； 2.投资方式，股权结构，资金来源，投资计划； 3.项目所处
17、行业及市场情况分析； 4.项目投资经济分析和投资收益率、投资回收期； 5.公司治理结构、机构设臵和高管人员情况； 6.项目风险分析及对策； 7.资产臵换项目，要说明臵换后所得资产的用途或处臵方案; （五） 有关中介机构的情况； （六） 项目进度安排及项目负责人、联系人、联系方式； （七） 其他需要说明的情况。 第五章 监督管理 第二十七条 公司及子公司应加强对股权投资项目运作与实施过程的监管。 公司企业发展部应建立健全检查、监督、指导和考核制度，保证对公司本部投资运作过程的管理到位。 公司本部及子公司的项目分别实行责任制管理，建立项目责任人制，严格执行“谁投资，谁负责”，公司本部的投资由公司本
18、部各级领导承担相应责任，即公司本部法人代表或行政主要领导负总责，主管领导负领导责任，部门领导负直接责任，投资主体也应明确项目领导责任人和直接责任人；人员变动时须对项目实施情况出具专项结论，项目交接时须有交接结论。 股权投资效果应当与项目责任人的业绩考核、激励奖惩、干部任免等相挂钩；项目责任人应逐级对项目的实施、运营情况负责，确保股权投资项目按计划实施和股权投资预期收益的实现。 子公司的投资管理机构应对项目实施全过程进行监督、检查、指导和考核，保证对股权投资项目运作过程的管理到位。 项目单位应按规定向公司企业发展部报送项目进展情况和总结报告。 项目单位应对项目的实施、运营情况负责，确保投资项目按
19、计划实施和预期投资收益的实现。 第二十八条 各单位法律、财务、审计监察部门应按照公司有关规定，对投资活动的论证、决策、执行等方面履行风险防范和监督检查职责。并就投资活动中发现的重大问题及时按要求报告本公司。 第二十九条 投资项目的实施应按照国家有关法律、法规的规定，执行清产核资、财务审计、资产评估及结果的核准或备案、工商登记、产权登记等相关程序，规范运作。 第三十条 在投资活动中遇到重大事件，项目执行单位应及时报告公司。投资项目经批准后，未按计划实施或中途终止的，项目执行单位应将有关情况及时报告审批单位。 第三十一条 在投资活动中，公司及子公司应加强风险防范意识，提高对投资风险的识别与分析水平
20、，制订风险防范与应急预案。第三十二条 每个投资项目都应建立完整的项目档案，包括投资项目的论证、审批、实施等各环节的相关材料。 第三十三条 子公司应在每年12月5日之前向公司报送本单位股权投资工作总结报告，主要包括以下内容： （一） 年度股权投资预算的完成情况，包括已完成和正在进行的投资项目情况； （二） 年度股权投资状况分析； （三） 股权投资项目履行审批程序的情况； （四） 年度股权投资预算的调整情况；（五）存在的问题，改进措施与建议。 第三十四条 公司企业发展部负责编制公司投资工作总结报告，并于每年12月15日之前上报集团公司备案。 第三十五条 公司和子公司都应建立投资项目后评价制度，开展对审批的投资项目的后评价工作，并根据后评价结果，对所审批的投资项目及其管理提出改进和完善的要求。通过对投资项目的后评价，加强对投资论证、投资决策、投资实施等各个环节的经验和教训的总结，提高投资项目的论证、决策、运作和管理水平，提高投资收益。 第三十六条 投资活动过程中，违反本办法的规定以及造成损失的，按照国家、集团公司和公司的有关规定追究相关人员的责任，涉嫌犯罪的移送司法机关处理。 第六章 附 则 第三十七条 本办法有关条款如与国家和集团公司有关股权投资规定抵触的，从其规定。 第三十八条 本办法由企业发展部负责解释。 第三十九条 本办法自印发之日起施行。