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1、【】与【】_股东协议_二零一一年 月目 录1定义和解释32公司情况33公司设立44注册资本及出资45双方的权利和义务56股东会67董事会88监事会99投资决策委员会1010股权转让1011双方的保证1112非竞争条款1213利润分配、财务和会计制度1214违约救济1215不可抗力1316协议的终止、公司解散和清算1417适用法律1418争议的解决1519一般条款1520通知1521法律效力16本股东协议（“本协议”）于2011年 月 日由以下双方在中国北京签订：【】一家根据中华人民共和国法律组建并有效存续的有限责任公司，法定地址为【】（下称“甲方”）； 【】一家根据中华人民共和国法律组建并有效
2、存续的有限责任公司，注册地址为【】（下称“乙方”）。甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于，双方经友好协商拟共同发起设立 公司（以下称“公司”）；鉴于，规范公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务； 因此，考虑到上述前提以及本协议下文规定的相互约定和承诺，并且在依法受其约束的基础上，双方特此协议如下：1 定义和解释除非本协议条款或上下文另有所指，本协议应按照附件一进行解释。2 公司情况2.1 公司的名称2.2 公司的中文名称为【】公司的英文名称为【】2.3 公司的法定地址为【】2.4 公司的组织形式公司的组织形式为有限责任公司。双方以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产
3、对外承担责任。2.5 公司的经营期限公司的经营期限为【】2.6 公司按照中国法律为独立法人。公司受中国相关法律法规的管辖和保护。公司的活动应该遵守中国的相关法律法规和规章。 2.7 公司的经营宗旨公司的经营宗旨是【】2.8 公司的经营范围公司的经营范围是【】3 公司设立3.1 公司设立本协议签署后，（a）双方应在【】日内到工商局完成公司设立登记手续，领取公司的营业执照。3.2 公司营业执照的颁发日期应为公司的成立日（下称“成立日”）。4 注册资本及出资4.1 注册资本公司注册资本为人民币一千万元（RMB10,000,000）。4.2 出资金额与比例甲方对公司注册资本的出资为人民币伍佰一十万元（
4、RMB5,100,000），占公司注册资本份额的百分之五十一（51%）。4.3 乙方对公司注册资本的出资为相当于人民币肆佰九十万元（RMB4,900,000），占公司注册资本份额的百分之四十九（49%）。4.4 出资缴付甲方应在公司成立日或公司人民币资本金账户开立日（以较晚的一个日期为准）后的【】个营业日内，将其人民币出资全部划入公司的人民币资本金账户。4.5 乙方应在公司成立日或公司外汇资本金账户开立日（以较晚的一个日期为准）后的【】个营业日内，将其人民币出资全部划入公司的人民币资本金账户。4.6 出资证明书一方向公司全部出资后，由公司董事会聘请的中国注册会计师验资并按照相关法律要求的形式出
5、具验资报告。公司依据验资报告向出资方颁发出资证明书。出资证明书应由董事长签署，加盖公司公章，并注明出资方的出资金额和出资日期。5 双方的权利和义务5.1 双方应享有以下权利：5.1.1. 按照其在公司的股权比例获得利润分配，并且在公司增加注册资本时，享有按照本协议及章程条款规定对增资的优先认缴权；5.1.2. 根据本协议和章程转让其在公司中的股权；5.1.3. 参加公司的股东会会议，并行使表决权；5.1.4. 在公司终止时，按照中国的法律法规以及章程的规定获得公司的剩余资产；及5.1.5. 享有本协议、章程和中国法律法规所规定的其他股东权利。5.2 在筹备期内，双方应就公司的筹备和设立承担以下
6、义务：5.2.1. 运用其各自的资源，协助申请并获得公司设立和运营所必须的注册登记和领取营业执照；5.2.2. 按照适用的中国法律法规和本协议规定，垫支筹办费用；5.2.3. 按照本协议和/或章程的规定，及时提名需要其提名的投资决策委员会成员、公司董事和监事；及5.2.4. 在公司的发起设立阶段，双方应尽合理努力指导和协助公司招聘在中国的，必要的专业管理人员；5.2.5. 处理与公司设立有关的其他事宜。5.3 除了前述5.2款中列明的义务外，甲方的义务还包括：5.3.1. 按照本协议第5条的规定，向公司注册资本提供其全额出资；5.3.2. 为公司提供必要的协助、指导和帮助；5.3.3. 组织、
7、协调设立公司的相关事宜。5.3.4. 除了前述第7.2款中列明的义务外，乙方的义务还包括：5.3.5. 按照本协议第5条的规定，向公司注册资本提供其全额出资；5.3.6. 为公司提供必要的协助、指导和帮助；5.3.7. 组织、协调设立公司的相关事宜。6 股东会6.1 公司的股东会应由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。6.2 股东会应具有以下的权力：6.2.1. 决定公司的战略计划和公司自有资金的投资计划；6.2.2. 选举与更换董事和股东代表出任的监事，并决定与其职权和报酬相关的事项；6.2.3. 批准董事会报告；6.2.4. 批准监事会报告；6.2.5. 批准公司的年度财务预算方案与
8、决算方案；6.2.6. 批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；6.2.7. 批准公司注册资本的增减和/或任何变更和发行公司债券；6.2.8. 按照本协议第14条的规定，批准公司的股权转让；6.2.9. 批准在公司任何股东持有的全部或部分股权上设立质押或任何形式的其它担保；6.2.10. 批准公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算；6.2.11. 批准变更公司的经营范围；6.2.12. 批准修改章程；及6.2.13. 批准任何在本协议和/或章程中列明的应由股东会批准其他事项，前提是该等其他事项应包括在适用法律法规规定的股东会权力和责任范围之内。6.3 各股东应在每次股东会会议（本协议另有规定或
9、双方另有约定的除外）按照其各自在公司的持股比例行使投票权。每次股东会应制作会议记录，并由与会股东代表签署。6.4 股东会会议下列事项的决议，必须以特别决议的形式经代表全部表决权的全体股东一致投赞成票方能通过：6.4.1. 公司章程及股东协议的修改；6.4.2. 公司兼并、收购/投资、设立合作或合资企业或设立子公司；6.4.3. 公司的清算、解散或处置、出售、许可转让公司或子公司的全部或主要资产；6.4.4. 发行股票或与股权相关的证券（包括股权期权计划）；6.4.5. 改变公司董事会的结构；6.4.6. 在公司和公司的股东之间进行的关联交易；及在公司和其关联机构（不含公司的股东）之间进行的金额
10、单笔超过或任何连续的【】个月内合计超过公司上一年度经合法审计的净资产的【】%的关联交易；6.4.7. 在公司资产或任何一方所持的公司股权上设置金额单笔超过或任何连续的【】个月内合计超过公司上一年度经合法审计的净资产的【】%的抵押、质押或其他形式的担保，但向公司股东提供任何金额的担保都需经公司股东会有表决权的全体股东一致投赞成票同意。6.4.8. 公司主要业务发生实质性改变；6.4.9. 公司的分立，终止或解散以及随后的清算；6.4.10. 公司注册资本的增加和减少和发行公司债券；6.4.11. 公司的利润分配方案与弥补亏损方案。6.5 需要特别决议通过的事项以外的事项，须以普通决议的形式经代表
11、二分之一（1/2）以上（包括本数）表决权的股东同意方能通过。6.6 第一次股东会会议应在双方收到颁发公司营业执照的通知后的一（1）个月内召开，并应有十五（15）日的提前通知期。 7 董事会7.1. 董事7.2. 公司设董事会，对股东会负责并向其汇报，董事会由7（7）名董事组成，其中四（4）名由甲方提名（下称“甲方董事”），三（3）名由乙方提名（下称“乙方董事”）。7.3. 在遵守本协议和章程的其他规定的前提下，如果股东在公司中的持股比例发生任何重大调整，双方各自提名公司董事的权利应相应作出调整（如需调整的话），使得双方在董事会的代表权尽可能符合其在公司中的各自股权比例。双方应进行友好协商以便就
12、任何该等调整的细节达成协议。7.4. 董事长7.5. 公司董事会设一（1）名董事长。董事长是公司的法定代表人，行使董事会所授予的权力。在任何董事会会议上，如果赞成与反对票数相等，董事长并不拥有决定票权。7.6. 董事会的权力董事会具有以下权力：7.6.1. 召集股东会会议并向股东会提交董事会报告；7.6.2. 执行股东会决议；7.6.3. 授权经营管理层拟定公司的经营计划和公司自有资金的投资方案并批准该等经营计划和投资方案7.6.4. 拟定公司的年度财务预算方案和决算方案；7.6.5. 制订公司的利润分配方案与亏损弥补方案；7.6.6. 制订公司注册资本的增减或任何变更方案；7.6.7. 制订
13、公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算方案；7.6.8. 批准公司的基本管理制度，包括公司内部管理机构的设立；7.6.9. 聘任和解聘总经理、运营总监、投资总监、市场总监、风险总监和董事会指定为主要管理人员的任何其他高级管理人员并决定其报酬；7.6.10. 为上述第10.3.12款之目的，“重大”一词当用于任何关联交易时，应指其对价为公司上一年度经合法审计的净资产的【】或以上的任何单项交易或任何连续【】个月内对价累计达到前述金额的交易。7.7. 董事会会议7.8. 第一次董事会会议的召开日期应与根据第9.6款召开的第一次股东会会议的日期相同，并应提前十（10）天通知；7.9. 每一次董事会会
14、议的法定人数为全体董事的三分之二（2/3）以上（含本数）。7.10. 在董事会会议上，每一名董事（包括董事长）应只有一（1）票投票权，董事会会议上通过的决议，应由六（6）名董事以上（含本数）投赞成票通过。8 监事会8.1 公司应设有监事会。监事会应设两（2）名监事，双方各位委派一（1）名监事。8.2 监事会的职权包括：8.2.1 检查公司的财务状况；8.2.2 监督公司董事和高级管理人员在其履行职责过程中的任何行为，并提议撤换违反中国法律法规、章程或股东会决议的董事和高级管理人员；8.2.3 要求任何董事或高级管理人员纠正损害公司利益的行为；8.2.4 提议召开临时股东会会议，以及在董事会不履
15、行章程中规定的召集并主持股东会会议的职责时召集并主持股东会会议；8.2.5 向股东会会议提出提案；8.2.6 按照适用法律提起针对董事或高级管理人员的诉讼；8.2.7 公司章程规定的其他职权。8.3 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。9 投资决策委员会9.1 公司设立投资决策委员会，负责决定投资项目的立项、对拟投资项目进行评审、初步拟定投资方案。9.2 投资决策委员会由七名成员组成，其中甲方委派四名，乙方委派三名。履行对受托管理基金的具体管理职责。9.3 投资决策委员会行使如下职权：9.3.1. 执行公司制定的投资原则和策略；9.3.2. 对公司拟投资项目进行决策；9
16、.3.3. 对项目退出方案进行审议并决策；9.3.4. 履行对受托管理资产的其他相关管理义务。9.4 投资决策委员会必须有三分之二以上委员出席方为有效。9.5 投资委员会决议的表决，实行一人一票，至少六位以上委员同意方为通过。10 股权转让10.1 公司的股权转让必须根据有关中国法律、法规和规章以及本协议的规定进行。10.2 未经对方同意，双方股东不得对外转让其股份。10.3 同意股份对外转让情况下，另一方股东拥有同等条件下优先购买拟售股权的权利；另一方股东在收到卖方发出的转让通知日之起的【】天内（“承诺期”）有权按照转让通知中列明的购买价格和条件，以向公司和卖方送达书面通知的方式购买的全部拟
17、售股权（“购买通知”），如果另一方股东未在承诺期内向公司和卖方送达该购买通知，则视同其丧失行使其优先购买权。卖方在承诺期届满之前，不得将拟售股权出售给受让人或任何其他第三方，但承诺期届满之日起，如另一方股东仍未向卖方发出该购买通知，则卖方有权在【】之内按转让通知内所载明的条款与条件与第三方签署将拟售股权转让给第三方的股权转让协议。10.4 如果乙方作为卖方，乙方可以在其他情况下按照其认可的估值转让其持有的股权，甲方不得对其转让进行除法律法规和本协议约定之外的不合理的约束，且应对乙方转让股权进行必要的协助。10.5 向卖方购买拟售股权的受让人应满足下列所有条件：10.5.1 满足中国法律和法规所
18、规定的股东的法定资格要求；10.5.2 其声誉应当不会对公司有不利影响；10.5.3 不应是双方竞争对手，或竞争对手的关联机构；11 双方的保证一方于本协议签署日对另一方做出以下保证：11.1 向另一方、或任何政府机构提供的有关该方及其关联机构的全部信息，以及和设立公司有关的全部信息都是真实、完整和准确的；11.2 该方将要投入公司的资金为其合法拥有，并且其本身拥有将该资金投入公司的权利；11.3 其为根据其注册所在地的法律组成和有效存续的法律实体；11.4 其具有签订本协议并且履行本协议项下义务的全部权力和授权；11.5 双方为组建本协议下有限责任公司的适格主体，组建行为不违反任何其司法管辖
19、区域内适用的相关法律、法规和规章。11.6 其已经采取了所有必须的公司行动，以授权签订本协议；该方在本协议中的义务将是有效的，并具有约束力，且可根据本协议条款对该方强制执行；11.7 其不是任何债权人会议、清算或破产程序的对象，而且未发生任何使其置于接管人控制之下的步骤；11.8 其签署和执行本协议将不会违反其任何尚未履行的承诺、许可或义务（无论契约性还是非契约性的），也不会违反其注册所在地任何现行有效的法律、法规、法令或政策；11.9 在本协议日期之前五年内，该方及其相关人士已经遵循所有适用于该方及其相关人士的反腐败法律，并且从公司或其各自的任何关联方获得的附带权益、现金支出、费用报销、资本
20、偿付或任何其它分配或资金的任何部分都不会被该方或其相关人士为了向政府官员付款，或协助、促成或安排这种付款的目的而直接或间接违反任何适用的反腐败法律。12 非竞争条款12.1 双方同意，只要其持有公司的股权，且在其不再持有公司任何股权之日（下称“停止日”）起的【】个月期间内，任何一方不得雇佣在公司任职的且公司章程明确规定的关键岗位雇员或离职不满【】个月的前述关键岗位雇员；13 利润分配、财务和会计制度13.1 在弥补以往年度亏损（如有）、缴税和提取有关中国法律、法规和章程要求必须提取的公积金、基金和准备金，以及股东会认为应当从利润中合理保留的金额后（“剩余利润”），剩余利润应根据双方在公司注册资
21、本中所占股权比例分配。13.2 公司应当制定收益分配方案，并载明公司收益的范围、可分配收益、收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容，公司收益分配方案应当经股东会决议通过。13.3 双方均有权在正常办公时间内的任何时候，并在发出合理的通知后，检查公司的帐簿及其他财务记录，并可要求得到所需材料的复印件。进行上述检查所需费用应由作出要求的一方承担。检查不应对公司的业务造成不必要的干扰。13.4 双方均有权聘请在中国或其他国家注册的会计师，并在发出合理的通知后的任何时候，对公司的会计报表和公司运作进行财务审核和检查。公司和未聘请会计师的一方应与该些会计师合作。财务审
22、核不应对公司的业务造成不必要的干扰。该等财务审核和检查所需的所有费用应由作出聘请的一方承担。13.5 与公司财务会计制度相关的其他事项应在章程中加以规定，并依照章程予以执行。14 违约救济14.1 任何股东的包括但不限于以下的情况、事件或行为构成“违约”。14.2 任何一方因其提供的关于该方或其业务活动的事实性资料、事实性信息存在虚假陈述，导致未能取得公司登记的；14.3 任何一方在公司成立前存在违反本协议的其他重大违约行为导致公司未能成立的，该等重大违约行为包括但不限于下列情形：14.3.1. 任何一方遭受重大处罚，并且该处罚可以预见将对公司的业务造成重大不利影响；14.3.2. 任何一方的
23、控股股东或实际控制人发生变化导致其新控股股东或实际控制人为另一方的竞争对手的；14.3.3. 任何一方无法偿还到期债务、进入清算或解散、不再经营业务、处于托管状态或进入破产程序；14.3.4. 任何一方的营业执照或商业登记证明或其他类似的证明其合法登记设立的文件（如有）被吊销；14.3.5. 任何一方严重违反其在本协议的声明、保证和承诺。14.4 任何一方在本协议签署后未经另一方同意，单方提前解除或终止本协议的，但符合本协议规定的终止协议情形的除外；14.5 如果任何一方（下称“违约方”）未履行本协议项下的任何义务，公司或另一方可以向违约方发出书面通知，并要求其在【】日内予以纠正（以下称“违约
24、通知”）。如果违约方在收到该违约通知之日起【】日内未予纠正，该违约方将被视作违约，且应赔偿非违约方和公司因其违约所遭受的全部直接损失和责任。14.6 如果违约方违反了本协议，该违约方应当向非违约方就每一违约支付一笔违约金。每笔违约金数额为【】。该违约金支付不影响公司或非违约方要求或寻求就该等违约可能获得的其他损害赔偿或法律救济，但任何一方不应就同一违约获得多次救济。如双方进一步承认，违约金赔偿可能不够充分，任何非违约方有权获得其他救济。15 不可抗力15.1. 任何一方因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，可部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。一方迟延履行后发生不可抗力的，不
25、能免除责任。15.2. 发生一项不可抗力事件时，遭受不可抗力事件影响的一方（下称“受影响方”）应尽快（任何情况下均应在事件发生后日内，或如因该不可抗力事件造成通讯中断，则在通讯恢复后日内书面通知另一方，并解释该事件的性质及其不能完全或部分履行本协议的原因。15.3. 除了因不可抗力事件而导致无法履行的义务外，受影响方应继续履行其在本协议项下的其他义务。15.4. 双方应使用合理的努力来补救和减轻由不可抗力带来的后果。16 协议的终止、公司解散和清算16.1 本协议出现下列情况之一时应终止：16.1.1 任何一方未能根据本协议进行出资，并且在之后的天内未能纠正该等违约；16.1.2 任何不可抗力
26、事件发生（但该等不可抗力事件应仅涉及战争，动乱、暴动、地震、台风、火灾、水灾或其他自然灾害）且持续个月以上，使得公司无法正式设立；且任何一方选择以向另一方发出不少于日的书面通知的方式终止本协议；16.1.3 任何一方无法偿还到期债务、进入清算或解散、不再经营业务、处于托管状态或进入破产程序；16.1.4 任何一方的营业执照或商业登记证明或其他类似的证明其合法登记设立的文件（如有）被吊销。16.2 公司因下列原因解散： 16.2.1 章程规定的解散事由出现； 16.2.2 股东会作出决议解散公司； 16.2.3 因公司合并或者分立需要解散； 16.2.4 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
27、销；16.2.5 其他法律法规规定的公司解散事由。16.3 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算及相关事项应在章程中予以规定，并根据章程予以实施。17 适用法律本协议的效力、解释和履行应适用中国法律。18 争议的解决双方就本协议的解释和履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。19 一般条款19.1 本协议一式【】份，中英文本，协议双方各执 份，具有同等法律效力。19.2 对本协议的任何修改只能以书面形式进行，并由双方签字才能生效。19.3 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为放弃该权利
28、或救济，或放弃任何其他权利或救济。未行使或部分行使本协议项下的任何权利或救济并不妨碍进一步行使此项权利或救济，或行使任何其他权利或救济。19.4 本协议赋予任何一方的权利不应排除法律规定的任何其他权利。19.5 本协议任何规定的无效不影响本协议任何其他规定的有效性。双方应本着诚信进行磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。19.6 除了已经被履行的义务及本协议另有规定外，本协议所载的双方义务在成立日之后继续有效。19.7 如果本协议中的条款和章程中的条款有不一致之处，双方应当促使修改章程，以确保其与本协议相一致。20 通知20.1 根据本协议规定要求或允许作出的任何通知均应以中、英文书
29、面作出，并可以专人或快递或挂号邮寄方式交付有关各方，交付地址如第20.2款所示或有关各方以书面形式通知公司的其他地址（并以书面副本形式抄送另一方）。20.2 上述第20.1款所述双方地址及其详情如下：【】【】20.3 如无更早收悉通知的证明，任何通知或其他通信应在下列情况下视为已正式送达：20.3.1 如以专人或快递方式送达，交送到第20.2款所述地址或有关方根据第20.1款规定可能通知公司（并以书面副本形式抄送其他方）的其他地址；20.3.2 如以挂号邮寄方式发出，在寄出后的【】个营业日。21 法律效力本协议经由双方签署后即生效，并应在公司存续期间持续有效。(本页无下文)（本页为股东协议的签字页）甲方： 公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方： 公司（盖章）负责人或授权代表（签字）：30