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1、集团有限公司企业债务融资信息披露事务管理办法（试行） 第一章 总则 第一条 为加强xxxx集团有限公司（以下简称集团公司）企业债务融资信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，保护投资者的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等有关法律法规及xxxx集团有限公司章程的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司以及二级企业（含全资及控股子公司）。 第三条 本办法所称“信息”是指根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则的规定，在债务融资工具存续期内公司应当公告的定期财
2、务报告信息及可能影响集团公司偿债能力的所有重大事项；所称“披露” 是指在规定的时间内、在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可的网站上、以规定的披露方式公开发布信息。 第四条 集团公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。集团公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 集团公司应当保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第七条 信息披露文件主要包括募集说明书、发行公告、定期审计报告和季度财务报表等。 第八条 集团公司依法披露信息，应当将公告
3、文件报送交易商协会指定网站并发布。 第九条 集团公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十条 集团公司信息披露指定网站为：中国货币网、上海清算所网站、中国债券信息网。 第十一条 集团公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会指定网站。 第十二条 集团公司信息披露文件一律采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露事务管理部门、负责人、职责 第十三条 集团公司财务资金部为公司信息披露
4、事务的日常管理和执行部门，具体负责如下工作： （一）负责集团公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证集团公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求； （二）负责牵头组织和协调并汇总、起草、编制集团公司信息披露文件； （三）拟定并及时修订集团公司信息披露事务管理办法，保证集团公司信息披露的真实、准确、完整、及时； （四）牵头负责集团公司债务融资重大信息保密工作，制定保密措施并在内幕信息泄露时采取补救措施，同时按法定程序报告交易商协会并公告； （五）负责按照规定程序批准后，对外披露应披露事项； （六）负责集团公司信息披露文件的归档。 第十四条 集团公司各部门、二级企业应在集
5、团公司财务资金部的组织下，指定专人负责报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟等工作。 第十五条 集团公司总会计师为实施信息披露事务管理的负责人，具体负责集团公司信息披露日常事务管理，确保集团公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性。 第十六条 集团公司涉及披露信息的部门及人员应及时向财务资金部通报或报告集团公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十七条 集团公司应保证信息披露的内容真实、准确、完整并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三章 应当披露的信息及披露标准 第十八条 募集说明书 （一）集团公司编制募集说明书应当符合交易商协会银
6、行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。公开发行债务融资工具经交易商协会注册后，集团公司应当在债务融资工具发行前公告募集说明书。 （二）集团公司应当承诺募集说明书所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 （三）债务融资工具经交易商协会注册后至发行结束前，发生重要事项的，集团公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告。 第十九条 定期披露 （一）在债务融资工具存续期内，集团公司应按以下要求持续披露信息： 1.每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； 2.每年
7、8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； 3.每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表； 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于集团公司在指定媒体或其他场合公开披露的时间。 （二）集团公司公告的财务会计报告应当经具有交易商协会会员资格的会计师事务所审计。 第二十条 重大事项披露 （一）在债务融资工具存续期内，集团公司发生可能影响本公司偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。 重大事项包括但不限于： 1.集团公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； 2.集团公司生产经营的外部条
8、件发生重大变化； 3.集团公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； 4.集团公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； 5.集团公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 6.集团公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； 7.集团公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； 8.集团公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； 9.集团公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 10.集团公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
9、程序、被责令关闭； 11.集团公司涉及需要说明的市场传闻； 12.集团公司涉及重大诉讼、仲裁事项； 13.集团公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 14.集团公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； 15.集团公司对外提供重大担保。 上款列举的重大事项是集团公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响集团公司偿债能力的其他重大事项，集团公司及相关当事人均应依据信息披露规则通过交易商协会认可的网站及时披露。 （二）集团公司应当在下列事项发生之日
10、起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于集团公司在指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： 1.集团公司董事会、总经理办公会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； 2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 3.集团高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； 4.收到相关主管部门决定或通知时。 （三）在本条第一款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，集团公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事项难以保密； 2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 （四）集团公
11、司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十一条 信息披露的变更与更正 （一）集团公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： 1.变更原因、变更前后相关信息及其变化； 2.变更事项符合国家法律法规和政策规定并经集团公司有权决策机构同意的说明； 3.变更事项对集团公司偿债能力和偿付安排的影响； 4.相关中介机构对变更事项出具的专业意见； 5.与变更事项有关且对投资者
12、判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 （二）集团公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： 1.更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； 2.更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； 3.变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。（三）集团公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披
13、露变更公告。 （四）集团公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第四章 信息的传递、审核、披露流程 第二十二条 集团公司定期报告的编制、审议、披露程序 （一）集团公司财务资金部制作信息发布文件； （二）集团公司财务资金部负责人对信息发布文件进行合规性审核； （三）集团公司总会计师对信息发布文件进行审核经总经理办公会审议并报董事长批准后签发； （四）集团公司财务资金部负责将信息发布文件报送相关金融机构审核、备案。 第二十三条 集团公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 （一）未公开信息应由负责该重大事件的业务主管部门及二级企业形成书面文件交主管部门或二级
14、企业负责人签字后通报集团公司财务资金部并及时呈报集团公司总会计师，总会计师在接到报告后应及时提交总经理办公会讨论； （二）信息公开披露前，总经理办公会就重大事件的真实性、概况、xx及可能结果向业务主管部门询问，确认后授权集团公司财务资金部起草临时公告； （三）集团公司财务资金部对临时公告进行合规性审核经总经理办公会审议通过并报董事长批准后签发； （四）如公告中出现错误、遗漏或者误导的情况，集团公司将按照有关法律法规及监管部门的要求，对公告做出说明并进行补充和修改。 第二十四条 集团公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行
15、沟通的，不得提供内幕信息。 第五章 未公开信息的保密管理 第二十五条 以下机构和人员为内幕信息知情人时，对集团公司未公开信息负有保守秘密的责任 （一）集团公司高级管理人员； （二）集团公司各有关职能部门负责人及有关人员； （三）二级企业负责人及有关人员； （四）集团公司其他接触到未公开信息的人员和部门。 （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第二十六条 接触未公开信息的人员和机构应采取严格保密措施，确保未公开信息不对外泄露，非工作需要不得对内泄露，不得进行内幕交易。 第二十七条 集团公司财务信息披露之前，应执行财务管理、会计核算、风险管控和内控制度，确保财务信息的真实
16、、准确、完整，同时须防止财务信息的泄露。 第六章 二级企业的信息披露制度 第二十八条 二级企业负责人是所在企业信息披露的负责人，监督本企业严格执行信息披露管理和报告制度，确保本企业发生的应予披露的重大信息及时通报给集团公司财务资金部。 第二十九条 二级企业应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作； 第三十条 二级企业按集团公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按集团公司信息披露事务管理办法履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性、完整性和及时性。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十一条 集团公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定集团公司
17、的财务会计制度。 第三十二条 集团公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第三十三条 集团公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，集团高级管理人员应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第八章 档案管理 第三十四条 集团公司对外信息披露的文件档案管理工作由集团公司财务资金部专人负责归档。 第三十五条 集团公司总经理办公会及高级管理人员决议（决定）、批示（批复）等档案管理工作由集团公司办公室负责。 第九章 责任追究与处理 第三十六条 集团公司高级管理人员及各职能部门、二级企业负责人在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及
18、时而出现重大错误或疏漏，给集团公司造成不良影响的，集团公司视情节轻重对相关责任人给予处罚，并有权依法追究相关责任人的法律责任。 第三十七条 集团公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给集团公司造成损失的，集团公司保留追究其责任的权利。 第三十八条 集团公司出现信息披露违规行为被交易商协会依照信息披露规则采取自律处分的，集团公司应当及时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。集团公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第十章 附则 第三十九条 若交易商协会对信息披露有新的制度，本办法应做相应修订。 第四十条 本办法与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。 第四十一条 本办法由集团公司财务资金部负责解释。