国有公司委派的外部董事和外部监事管理办法模版.docx

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1、公司委派的外部董事和外部监事管理办法（试行） 第一章 总 则 第一条 为建立规范的企业法人治理结构，加强公司（以下简称公司）委派到其出资设立的子公司（以下统称任职公司）中的外部董事和外部监事的管理，根据中华人民共和国公司法、公司章程、公司董事会议事规则及其它相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称外部董事、外部监事是指由公司依法聘用并委派到任职公司担任董事、监事但不与任职公司形成劳动合同关系的人员。外部董事、外部监事包括专职和兼职两种，专职外部董事、监事是指除被公司聘用并委派到若干任职公司担任董事、监事以外，不再在其他单位任职的人员。 第三条 外部董事、外部监事应当坚持对出资人负责的根本原则

2、，积极推动任职公司完善法人治理结构，促进科学决策、风险控制及内部管理水平的提高。 第四条 外部董事、外部监事管理遵循以下原则： （一） 公开、择优、德才兼备； （二） 维护出资人合法权益和独立履行职责相统一； （三） 权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合； （四） 依法办事，规范管理。 第五条 外部董事、外部监事与任职公司之间不应存在任何可能影响外部董事、外部监事公正履行职责的关系。 第六条 公司董事会、监事会办公室（以下简称：董监办）负责外部董事、外部监事日常管理工作，主要承担以下职责： （一） 建立和完善外部董事、外部监事各项管理工作制度和规范。分析和研究增强股权管理的途径和方法，逐步

3、建立和完善股权管理体系与工作机制； （二） 负责制定外部董事、外部监事年度管理工作计划，检查和监督外部董事、外部监事年度履职计划的实施； （三） 与总部相关职能部门沟通和配合，共同做好外部董事、外部监事业务管理工作，服务于公司董事会、监事会； （四） 做好外部董事、外部监事联席会议、学习培训、工作调研以及其它活动的组织筹备、会议通知及文件资料的发送、信息交流、履职台账和工作档案管理等工作； （五） 负责设计任职公司法人治理结构构成方案； （六） 组织研究外部董事、外部监事在参与任职公司重大事项的决策前向公司提交的报告，拟定处理意见的草案。 （七） 完成公司董事会、监事会交办的与外部董事、外部监

4、事管理有关的其它工作。 第七条 公司人力资源部（党委干部部）履行外部董事、外部监事的选聘和解聘、考核评价、培训等工作中的相关职责。 第八条 公司相关职能部门根据公司董事会议事规则的要求，有责任依据部门职责共同做好外部董事、外部监事管理等相关工作。 第二章 任职条件 第九条 担任外部董事、外部监事应当具备下列条件： （一） 遵纪守法，忠诚勤勉，有良好的职业信誉； （二） 熟悉任职公司经营管理及主营业务的基本知识，熟悉相关法律法规及公司有关规章制度；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； （四） 坚持原则，廉洁自律，忠实履行职责，维护出资人权利； （五） 与任职公

5、司不存在可能影响公正履行职责的关系； （六） 一般具有大学专科及以上学历或相关专业中级以上职称； （七） 身体健康； （八） 公司法和任职公司章程规定的其他条件。 第十条 外部董事、外部监事一般从公司所出资企业现职领导人员和公司总部部门副职以上岗位领导人员等范围中选聘。 专职外部董事、外部监事根据相关规定评审考核选聘。 第三章 聘用和解聘 第十一条 外部董事、外部监事由公司负责选聘和解聘。第十二条 选聘外部董事、外部监事一般经过下列程序： （一） 公司人力资源部（党委干部部）根据子公司章程规定的外部董事、外部监事的配备方案提出初步人选方案； （二） 公司党委、总经理对初步人选方案组织考察，提出

6、推荐意见； （三） 根据公司党委、总经理推荐意见，董事长确定提名人选。 第十三条 外部董事、外部监事根据任职公司章程规定每届任期不超过三年，任期届满经委派或选任可以连任。 外部董事、外部监事任期内根据公司需要可以依照规定程序更换。第十四条 外部董事、外部监事有下列情形之一的，由公司解聘： （一） 因工作原因需要调整的； （二） 达到任职年龄界限或退休年龄界限的； （三） 因身体原因，不适合继续任职的； （四） 履行职责过程中对公司或任职公司有不诚信行为的； （五）本人提出辞职申请并被批准的； （六） 考核结果较差的； （七） 因董事会决策失误或监事会监督不力导致公司利益受到重大损失，本人未投不

7、赞成票的； （八） 工作失职的； （九） 擅自离职的： （十） 公司法和任职公司章程规定的不适合继续担任外部董事、外部监事的其他情形。 第十五条 外部董事、外部监事的解聘程序参照选聘程序执行。 第十六条 外部董事、外部监事在任期届满前可以向公司提出书面辞职申请。经批准后，公司对其予以解聘。在未被批准辞职前，本人应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，按照有关规定处置并追究相应责任。 第十七条 外部董事、外部监事被解聘或擅自离职后，其对原任职公司的商业秘密的保密义务，在其任职结束后仍不解除，直至该秘密成为公开信息。未能履行保密义务的，公司和任职公司可依法追究其责任。 第四章 职责、权利和义务 第十

8、八条 任职公司应当充分尊重外部董事、外部监事的意见和建议，保证外部董事、外部监事能够独立开展工作，充分发挥其在公司治理中的作用。 公司有关部门及其工作人员应当积极支持和配合外部董事、外部监事做好履职工作。 第十九条 外部董事、外部监事履行以下职责： （一） 贯彻执行国家大政方针和公司的有关决议和要求，维护出资人合法权益； （二） 督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设； （三） 依照公司法、公司有关规定和任职公司章程的规定分别参加任职公司董事会、监事会并行使职权，对任职公司董事会、监事会提请审议各项议案进行认真讨论、审议和审慎表决，关注和督促会议决

9、议的执行和落实； （四） 促进任职公司法制化、规范化管理，外部监事在任职公司监事会领导下根据任职公司章程和任职公司监事会议事规则，监督任职公司董事、高级管理人员执行职务的行为，检查和督促任职公司加快风险防范体系建设，对任职公司的财务等方面的运行进行监控； （五） 关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为，对任职公司股东会、董事会、监事会运作及其决议和其它重大事项随时向公司报告； （六） 帮助公司股权管理支持系统获得必要的信息； （七） 完成调查和研究工作； （八） 法律法规和任职公司章程规定的其它职责。 第二十条 外部董事、外部监事主要有以下权利： （一） 了解

10、与行使董事、监事职权相关的任职公司信息； （二） 有权在董事会、监事会会议上独立发表意见，对表决事项行使表决权； （三） 2名以上外部董事有权提议召开临时董事会会议，1名以上外部监事有权提议召开临时监事会会议； （四） 2名以上外部董事、1名以上外部监事认为董事会、监事会会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开会议或缓议会议议题； （五） 向公司报告有关情况； （六） 在履行职务时的办公、出差等，享受有关待遇； （七） 根据本办法规定领取报酬； （八） 法律法规和任职公司章程规定的其他权利。 第二十一条 外部董事、外部监事履行以下义务： （一） 勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责； （二）

11、 忠实履行职责，不得利用职权谋取私利，最大限度地维护出资人和任职公司的合法权益； （三） 关注任职公司发展，及时了解和掌握信息，深入研究和分析，独立、慎重地行使职权； （四） 根据法律法规和任职公司章程的规定对股东会、董事会、监事会决议承担责任； （五） 诚信守法，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务； （六） 按照有关规定向公司报告工作和述职，积极参加有关会议； （七） 积极参加公司组织的培训，不断提高履职的能力和知识水平； （八） 自觉接受出资人监督和职工监督； （九） 自觉接受公司股权管理部门的业务指导和归口管理； （十） 自觉遵守公司的各项管理制度和规范； （十一） 法律法规和

12、任职公司章程规定的其他义务。 第二十二条 外部董事、外部监事因工作失职导致公司和任职公司利益受到损失的，应当按照有关法律法规、公司和任职公司章程的有关规定承担责任。 第五章 工作规范 第二十三条 外部董事、外部监事应当按照任职公司章程和相关规定参加董事会、监事会会议以及相关活动。 对人事关系在公司总部的外部董事、外部监事的会议通知等有关文件资料，任职公司送达至公司董监办，由公司董监办负责转达。 对人事关系不在公司总部的外部董事、外部监事的会议通知等有关文件资料，任职公司直接送达至本人。 第二十四条 外部董事、外部监事在参与任职公司下列重大事项的决策前，应当向公司报告，或者要求任职公司董事会秘书

13、出示公司已表明意见或要求的书面文件。 （一） 审议任职公司的经营战略和方针； （二） 审议任职公司的年度财务预算和决算； （三） 审议任职公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 审议任职公司发行债券的方案； （五） 审议任职公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六） 审议任职公司董事、监事、高管人员薪酬、绩效考核及奖惩事项； （七） 选举或变更非职工董事、非职工监事，聘任或解聘任职公司高管人员； （八） 修改任职公司章程； （九） 任职公司重大投融资、借款及担保事项和大额资金调度及预算外支出； （十） 任职公司业务战略性调整，内部业务重组和重大改革事项； （十一） 其他重大

14、事项。 外部董事、外部监事在参与任职公司前款重大事项的决策前，认为有必要的，可向任职公司提出缓开董事会、监事会会议或缓议会议议题，任职公司应当在合理期限内重新安排会议时间或者议题。 第二十五条 外部董事、外部监事应在收到会议通知两个工作日内与任职公司沟通，向公司提出会前报告，提请公司就重大事项作出决定。 外部董事、外部监事应当及时了解和掌握任职公司的生产经营管理重大情况，发现可能损害出资人和任职公司的合法权益、任职公司发生的重大事项或自己认为确有必要的，应当及时向公司进行专项报告。 第二十六条 外部董事、外部监事可以单独或者联署向公司提交报告，由公司董监办统一受理，报告应采取书面形式，应当列明

15、事实，提供相关资料，拟定处置建议。 多名外部董事、外部监事参加同一个会议的，专职的外部董事、外部监事为会前报告的主责人。 第二十七条 公司董监办收到外部董事、外部监事的报告后，组织协调公司相关部门进行研究，拟定处理意见，及时按照公司相关规定启动决策程序，并将决策结果反馈给报告人。 第二十八条 外部董事、外部监事应充分尊重公司的意见行使表决权，参加完相关会议后五个工作日内，敦促任职公司将涉及第二十五条所列重大事项的决议和议案提交公司董监办备案，由公司董监办统一归档。 外部董事、外部监事认为其他重要决议及议案需要提交公司董监办备案的依照前款办理。 第二十九条 外部董事、外部监事应当发挥自身专业特长

16、和经验优势，密切关注公司发展变化，注意研究公司发展规律，并围绕任职公司生产经营、企业管理及内控制度、风险管理等方面的现状及存在问题，提出发展的策略及改进意见和建议。同时应当围绕如何贯彻公司经营战略方针，理顺母子公司关系，发挥公司整体优势，增强公司控制力等方面，结合自己的职责，进行有针对性的调查和研究。 就上述意见和建议及调查和研究，外部董事、外部监事应当在每年单独或者联署向公司董事会办公室提交一份调研报告。 第三十条 外部董事、外部监事应当将自己年度履职情况向公司董事会书面述职。 述职报告应当包括以下内容： （一） 任职公司基本情况； （二） 任职公司治理结构运作情况； （三） 本人履职及效果

17、情况，包括参加会议、个人发表意见及理由、表决情况，参加工作调研、学习培训以及其它活动等；（四）任职公司面临的形势、存在问题及其意见和建议： （五） 对公司管理工作提出意见和建议或需向公司报告的其它事项等； （六） 下一年度履职计划和工作要点。 该书面述职报告应当在次年的元月31日前提交公司董监办。 第六章 履职管理 第三十一条 专职的外部董事、外部监事在任职公司董事会、监事会闭会期间，在公司办公。任职单位应当为外部董事、外部监事履职及开展调研活动提供相应的条件。 第三十二条 任职公司应当积极协助外部董事、外部监事履行职责，保证外部董事、外部监事和公司其他董事享有同样的知情权，及时向外部董事、外

18、部监事提供相关材料和信息，定期向外部董事、外部监事报告公司生产经营管理情况，并将董事会、监事会会议涉及第二十五条重大事项的决议和议案报公司董监办备案。 第三十三条 任职公司董事会、监事会办事机构应做好每位外部董事、外部监事的履职工作记录。 第三十四条 建立和完善外部董事、外部监事培训制度，制定培训计划，坚持分类培训的原则，提高外部董事、外部监事的思想政治素质、专业知识、履职能力和工作水平。 第三十五条 公司每年组织召开二次外部董事、外部监事联席会议。会议主要是交流情况、分析问题、统一政策、改进工作。公司董监办负责会议筹备工作。 第三十六条 外部董事、外部监事应当客观全面记录自己的履职情况，并接

19、受公司组织的检查。 第三十七条 公司董监办应当建立和完善履职台账，内容包括出席会议、发表意见、审慎表决、及时报告、学习培训、履职计划落实及记录等各方面情况，作为年度履职情况的分析评价和考核奖惩的基本依据。 公司董监办应当做好外部董事、外部监事提交的各类报告材料的收集、整理和保管等档案管理工作。 第七章 考核评价 第三十八条 公司负责对外部董事、外部监事进行年度考核评价。 第三十九条 考核外部董事、外部监事一般采取以下方式进行： （一） 自我评价。由个人撰写履职报告进行自我评价； （二） 任职公司的评价。包括任职公司董事会监事会履职记录和评议，任职公司的评价占考核比重的40%； （三） 公司评价

20、。评价内容主要包括：诚信勤勉程度；代表出资人履行职责情况和效果；促进任职公司科学决策、有效制衡、风险控制、管理规范；自觉遵守各项管理制度；对任职公司的贡献程度等方面。公司的评价占考核比重的60%。 为科学合理地考核评价外部董事、外部监事履职情况，公司根据本办法制定考核评价细则。 第四十条 考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次，与聘用和解聘挂钩。对被评为优秀的予以表彰，对连续二次被评为基本称职的视为一次不称职，对连续二次被评为不称职的予以解聘。 第八章 报 酬 第四十一条 兼职外部董事、外部监事，根据其履职的工作量及考核结果，每年予以一次性奖励1-2万元，纳入公司董事会经费预算。专职外部董事、外部监事，根据其考核结果，与年终奖励挂钩。 第四十二条 外部董事、外部监事履职所需的交通费及公司安排的会议、调研、督导等工作，相关费用由公司承担。 第四十三条 外部董事、监事不得在任职公司获得任何形式的收入或福利。 第九章 附 则 第四十四条 本办法的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效、实施。 第四十五条 公司委派的外部董事、外部监事参照本办法执行。 第四十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、公司规定和任职公司章程的规定执行。 第四十七条 本办法所称“不少于”、“以上”、“以内”、“满”均包括本数。 第四十八条 本办法的解释权属于公司董事会。