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1、全国股份转让系统做市标的公司推荐业务指引第一章 总 则第一条 为了明确xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“公司”）开展全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）做市业务标的公司的推荐标准，规范做市业务标的公司推荐工作的业务流程，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等规则和指引以及公司投资银行业务管理制度，制定本指引。第二条 做市业务，是指公司以标的公司做市商身份在全国股份转让系统持续发布标的股票买卖双向报价，并在报价数量范围内按报价履行与投资者成交义务。标的公司，是指公司以做市商身份为其股票在全国股份转让系统的公开转让提供做市服务的申请挂牌公司或挂牌公司。第三条
2、 投资银行事业部所属前台业务部门以及经授权开展股票挂牌推荐业务的公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）在开展全国股份转让系统挂牌推荐和持续督导业务过程中，应根据本指引确定的推荐标准，审慎向公司做市业务部门推荐做市业务的标的公司。若推荐业务部门认为公司未担任挂牌推荐主办券商的申请挂牌公司或挂牌公司符合本指引确定的推荐标准的，也可以向做市业务部门进行推荐。第四条 做市业务部门按照公司确定的做市业务标的公司的评价标准对推荐业务部门推荐的标的公司进行审核评价，推荐业务部门或人员不得采取不当方式干扰做市业务部门的独立决策。第二章 推荐标准第五条 标的公司应系依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司
3、登记机关申请登记并已取得企业法人营业执照的股份有限公司，且持续经营时间不得少于两个完整会计年度。第六条 标的公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。除做市商外，标的公司的股东人数不少于5名，总股本不低于1000万股，无限售条件的股份不低于100万股。标的公司若为申请挂牌公司的，应在其股票挂牌转让时符合前款规定的条件。第七条 标的公司所属行业不应属于国家产业政策指导目录规定的限制类和淘汰类产业，且应具有清晰的商业模式和盈利模式。第八条 标的公司的实际控制人、主营业务或业务结构以及董事、高级
4、管理人员在最近两年内未发生影响其持续经营的重大变化。第九条 标的公司的会计基础工作规范，财务报表由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且其财务会计指标应符合以下条件：（一）最近两年累计实现的营业收入不低于3000万元；或者最近一年的营业收入或推荐当年预计实现的营业收入不低于2000万元；（二）最近两年持续盈利，最近两年累计净利润不低于500万元；或者最近一年的净利润或推荐当年预计实现的净利润不低于300万元；（三）最近一期末的净资产不得低于1000万元。主营业务属于国家重点支持的战略性新兴产业或者属于互联网等新兴业态的申请挂牌公司或挂牌公司，可根据实际情况适当豁
5、免前款规定的条件。第十条 标的公司自作为股份公司运行以来，具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并按照公司法、公司章程及相关议事规则的规定规范运作，未出现重大违法违规现象。标的公司自作为股份公司运行以来，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形（若存在此等情形，必须在推荐前得以有效规范或消除）。第十一条 标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，
6、不存在被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的重大违法违规（处罚机关依法认定不属于重大违法违规行为的情形除外），也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查但尚未有明确结论意见的情形。标的公司的生产经营活动符合法律、行政法规部门规章和公司章程的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。第十二条 标的公司为挂牌公司的，其在挂牌期间的信息披露符合全国股份转让系统的相关要求，未因信息披露问题被中国证监会行政处罚或被全国股份转让系统公司纪律处分。第十三条 标的公司应具有持续经营能力，且不存在下列情形：（一）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续
7、经营能力构成重大不利影响；（二）标的公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对其持续经营能力构成重大不利影响；（三）标的公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（四）标的公司存在影响持续经营的重大偿债风险、担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（五）其他可能对标的公司持续经营能力构成重大不利影响的情形。第三章 推荐流程第十四条 推荐业务部门委派的项目小组或持续督导人员应根据开展挂牌推荐或持续督导所了解的标的公司相关情况，对标的公司是否符合推荐标准进行评价。若认为标的公司符合推荐标准的，项目小组或持续督导人员应在与标的公司就
8、做市业务相关事项进行沟通的基础上拟订做市业务标的公司推荐报告。推荐业务部门若推荐其他主办券商推荐或持续督导的标的公司，应在对由其他主办券商提供的或通过其他有效渠道获取的标的公司相关资料进行分析的基础上，对标的公司是否符合标准进行评价。第十五条 做市业务标的公司推荐报告至少应包括以下内容：（一）标的公司基本情况介绍，包括历史沿革、股权结构、主要股东情况等；（二）标的公司所属行业基本情况介绍；（三）标的公司主要业务情况介绍；（四）标的公司主要会计数据和财务指标简表；（五）标的公司面临的主要风险；（六）公司参与标的公司做市业务的可行性分析。公司参与标的公司做市业务的可行性分析至少应包括以下内容：（一
9、）标的公司所在行业的发展前景；（二）标的公司的市场地位、主要竞争优势和劣势；（三）标的公司未来2-3年的业绩预测；（四）公司获取标的公司股票的方式、数量和价格；（五）公司获取股票价格与标的公司现有主要股东持股成本的比较；（六）标的公司符合推荐标准的说明；（七）关于推荐标的公司的结论性建议。第十六条 标的公司为公司推荐的申请挂牌公司的，推荐业务部门应在其挂牌申请经公司股票挂牌推荐内核委员会审议通过后，向投资银行事业部质控综合部提交经部门负责人审核无误的做市业务标的公司推荐报告。标的公司为其他主办券商推荐的申请挂牌公司的，推荐业务部门应在其挂牌申请经全国股份转让系统公司正式受理后，向投资银行事业部
10、质控综合部提交经部门负责人审核无误的做市业务标的公司推荐报告。标的公司为挂牌公司的，推荐业务部门负责人对做市业务标的公司推荐报告审核无误后，可提交给投资银行事业部质控综合部。第十七条 投资银行事业部质控综合部对推荐业务部门提交的做市业务标的公司推荐报告审核后认为符合推荐标准的，可提请投资银行事业部负责人召开专题会议进行审议。第十八条 做市业务标的公司审议专题会议成员包括投资银行事业部负责人、投资银行事业部质控综合部负责人和投资银行事业部所属前台业务部门负责人。推荐业务部门委派的项目小组或持续督导人员应列席会议并介绍相关情况。第十九条 专题会议成员三分之二以上（含）同意推荐的，做市业务标的公司审议专题会议可作出向做市业务部门推荐标的公司的决议，并形成会议纪要。做市业务标的公司审议专题会议成员应在会议纪要上签字。专题会议同意推荐的，投资银行事业部质控综合部应在会议结束后按照公司相关流程报做市业务部门履行决策审批程序。第二十条 若推荐建议被公司做市业务部门采纳的，推荐业务部门应配合做市业务部门开展做市的相关准备工作。第四章 附 则第二十一条 本指引由公司投资银行事业部解释。第二十二条 本指引自公司正式印发之日起施行。