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1、附件3 编号： 信托受益权转让合同甲方（转出方/原始权益人）：XX银行股份有限公司天津分行住所： 邮政编码：法定代表人：电话： 传真：指定电子邮箱：乙方（受让方/计划管理人）：XX资产管理（上海）有限公司住所： 邮政编码：负责人：电话： 传真：指定电子邮箱：鉴于：1. 甲方与xx信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了编号为 QTDY 的单一资金信托合同（以下简称“信托合同”）， 将其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金，委托给北方信托，认购其根据信托合同发行的信托计划，同意由北方信托按照甲方指定的管理方式对资金进行管理、运用和处分；甲方作为该信托计划的受益人，持有该信托计划项下的信托受
2、益权。2. 乙方系经xx证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准的具有办理多个客户资产管理业务资格与从事特定资产管理业务资格的基金子公司，拟发起设立华信-恒信信托受益权一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用、收益专项计划资产。3. 根据华信-恒信信托受益权一期资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的约定，乙方拟将专项计划募集资金用于受让甲方根据上述信托合同持有的全部信托受益权。根据我国法律、法规的有关规定，经充分协商，在平等、自愿、诚信的原则下，甲、乙双方现就上述合作事项订立本合同。第一条 转让标的甲方向乙方转让的信托受
3、益权是基于甲方与xx信托股份有限公司签署了编号为QTDY 的单一资金信托合同而享有的全部信托受益权（以下简称“标的信托受益权”或“信托受益权”）。乙方购买的标的为甲方所持有的上述全部信托受益权（见附件1信托受益权转让清单）。第二条 转让价款甲方自愿将本合同之“第一条 转让标的”项下其所享有的全部信托受益权转让给乙方，乙方自愿接受。乙方购买上述信托受益权的转让价格为 整（大写）（小写【 】元）。第三条 转让价款的支付乙方无条件不可撤销地承诺，在专项计划设立日，即本协议签署日将本协议项下标的信托受益权上述转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户：账户名： 账 号： 开户行： 支付系统行号： 第四条
4、受益权的转移乙方全部支付上述信托受益权转让价款之日为信托受益权转让日。如乙方实际支付信托受益权转让价款的日期与前述约定日期不一致的，以实际支付日期为信托受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和信托合同的规定享有标的信托受益权对应的信托利益。转让日前，标的信托受益权项下已经分配的信托利益不属于乙方。甲乙双方应相互配合，于转让日后 1 个工作日内按照信托合同的约定共同在信托受托人处办理信托受益权转让手续。自信托受益权转让日至甲乙双方变更受益人及账户通知正式到达信托受托人期间，如果受托人向甲方收益分配账户分配信托利益，甲方应于收到分配信托利益的当日按本协议约定将归属于乙方的信托利益向乙方进行返还。
5、本次受益权的转让构成甲方对标的信托受益权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的xx法律转让给乙方，乙方有权于专项计划设立日后享有并行使与标的信托受益权有关的全部权利。第六条 受益权的再转让乙方有权将其受让的全部或部分信托受益权转让给任何第三方，无须经甲方同意。第七条 甲方声明与保证1、甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位，具有独立的法人资格，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；2、甲方是所转让标的信托受益权的合法所有人，且有权转让该信托受益权；3、甲方保证其向乙方转让标的信托受益权的行为，并不违反信托合同项下以及相关信托文件的任何约定；4、甲方已经取得向乙方转让所持有的
6、标的信托受益权所需的各项授权和批准;5、甲方须向乙方交付信托合同、应收融资租赁款收益权转让协议（编号为 ）、应收融资租赁款收益权回购协议（编号为 ）及其相关法律文件原件；6、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的信托受益权转让行为顺利进行。第八条 乙方声明与保证1、乙方系经xx证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准的具有办理多个客户资产管理业务资格与从事特定资产管理业务资格的基金子公司，拟发起设立华信-恒信信托受益权一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用、收益专项计划资产。2、乙方拟将专项计划募集
7、资金用于受让甲方根据信托合同持有的全部信托受益权，并依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签订本合同，并已采取必要的行为授权签订并履行本合同;3、乙方承诺并同意，无论信托受益权以及对应的信托计划是否存在瑕疵、甲方是否已严格履行本合同项下的声明和保证以及其他义务和责任、xx金融租赁有限公司信用情况是否恶化、是否具有履约能力，是否涉及或可能涉及经济纠纷，是否由于信托受托人或其他原因导致乙方未能足额获得信托利益等等，乙方均承担无条件不可撤销的受让信托受益权义务和责任；4、乙方承诺必须按本合同约定，无条件及不可撤销的受让甲方持有的信托受益权，而不得以本合同规定之外的任何其他条件，包括但不限于
8、须通过其内部审批程序、满足其他合同规定的条件等，作为其履行受让信托受益权的前提条件；5、乙方保证，在签署本合同之前已仔细阅读了信托合同、应收融资租赁款收益权转让协议（编号为 ）、应收融资租赁款收益权回购协议（编号为 ）及其相关法律文件原件，对其内容有准确的理解，并对所有条款均无异议。乙方对上述合同和协议所涉及的融资租赁合同（见应收融资租赁款收益权转让协议附件一）进行了详尽的调查，对其合法合规性予以认可，充分知悉并自愿承担相应的风险。6、本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。第九条 保密规定1、甲乙双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得将
9、本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）履行法律法规或相关文件规定的信息披露义务。（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。（3）该等资料和文件可由公开途径获得。（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。（5）根据监管机构的要求进行的披露。2、本条的规定在本合同解除或终止后仍然有效。第十条 违约责任1、乙方在约定的日期因任何原因未按本协议规定履行受让信托受益权义务的，则甲方有权要求乙方承担违
10、约赔偿责任，赔偿金额相当于本合同约定的转让价款及按逾期天数向乙方收取相当于转让价款0.05%/天的滞纳金。2、乙方违反本合同约定，未如期履行义务的，甲方有权依照本合同约定要求乙方承担违约赔偿责任，赔偿范围包括但不限于乙方应向甲方支付的转让价款、甲方实现债权的费用、乙方违约金及甲方其他所有损失。第十一条 法律适用有关本合同订立、效力、解释、履行及任何争议均适用中华人民共和国法律及其司法解释。第十二条 管辖本合同项下任何争议，合同双方应友好协商解决，若协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十三条 合同的生效与解除本合同自甲、乙双方的法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章
11、或合同专用章之日起生效。未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方解除合同。第十四条 送达本协议项下各方之间的一切通知均应以中文写成并可由专人送达、挂号信函、电子邮件等方式送达。通知在下列日期视为送达日：（1） 由专人递送，交付日；（2） 由挂号信函递送，收据所示日，无收据的，以寄出日后第【】日；（3） 以电子邮件发送的，以电子邮件成功发送的当日。第十五条 其他1、本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的一部分，本合同具有同等法律效力。 2、如本合同的某条款或某条款的部分内容在现在或是将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。 3、本合同正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有相同的法律效力。 附件：1、信托受益权转让清单2、单一资金信托合同3、应收融资租赁款收益权转让协议4、应收融资租赁款收益权回购协议（签署页，无正文）甲方（盖章）：法定代表人/负责人（或授权代理人）：（签字或签章）日期：乙方（盖章）：负责人/负责人（或授权代理人）：（签字或签章）日期： 9附1：信托受益权转让清单信托委托人信托受托人借款人信托合同名称及编号转让合同名称及编号信托本金（单位：万元）信托成立日信托到期日乙方购买日期乙方购买价格