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1、编号：【】编号：【 】XX信托受益权资产支持专项计划托管协议计划管理人：XX证券股份有限公司托管银行：中国XX银行股份有限公司XX省分行20XX年 月37计划管理人托管银行目录第一条定义2第二条托管银行的权利和义务2第三条托管银行与计划管理人之间业务监督3第四条专项计划资产保管5第五条专项计划募集资金的划付8第六条专项计划存续期间专项计划账户资金的投资及划付9第七条划款指令发送、确认和执行9第八条专项计划资产对账、核算与清算12第九条托管银行的托管费、其他费用16第十条专项计划有关文件档案保存16第十一条信息披露16第十二条更换计划管理人、托管银行18第十三条禁止行为21第十四条计划管理人的陈
2、述和保证21第十五条托管银行的陈述和保证22第十六条违约责任23第十七条不可抗力24第十八条保密义务24第十九条法律适用和争议解决25第二十条其他25附件一：划款指令授权书（格式）30附件二：划款指令书（格式）31附件三：资金划拨指定银行存款账户（格式）32附件四：业务联系表（格式）33附件五：托管报告（格式）34xx信托受益权资产支持专项计划托管协议本xx信托受益权资产支持专项计划托管协议（以下简称“本协议”或“托管协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在中国【xx省广州市】签订：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）作为专项计划的计划管理人法定代表人（授权代表）：x住所：x邮政编码：x
3、中国xx银行股份有限公司xx省分行（或简称“xx银行xx分行”）作为专项计划的托管银行负责人：x住所：x邮编：x鉴于：1.xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的计划管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；2.中国xx银行股份有限公司系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，xx证券委托xx银行xx省分行担任专项计划的托管银行，为专项计划账户提供资金托管服务。经中国xx银行股份有限公司
4、授权，xx银行xx省分行愿意接受xx证券的委托。鉴此，本协议双方经过友好协商，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）及其他有关法律、法规及中国证监会相关监管规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：第一条 定义1.1 释义就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如xx信托受益权资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）所示。1.2 解释1.2.1 本协议中未定义的词语或简称应与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中
5、的含义与本协议的定义相同。第二条 托管银行的权利和义务2.1 托管银行的权利2.1.1 【托管银行有权按照本协议第九条的约定收取专项计划的托管费。】2.1.2 托管银行发现计划管理人的划款指令与管理办法、资产证券化业务规定、计划说明书或本协议约定不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。2.1.3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划管理人应当赔偿由此造成的一切经济损失，赔偿所得款项应归入专项计划资产。2.2 托管银行的义务2.2.1 托管银
6、行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2.2.2 托管银行应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金划转。2.2.3 托管银行应依据本协议的约定，为计划管理人提供查询专项计划账户内资金情况的便利。2.2.4 托管银行应按本协议第十一条的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行本协议项下义务的托管报告。2.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时
7、事项发生5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：(a) 发生托管银行解任事件；(b) 托管银行的法定名称等重要工商登记事项发生变更；(c) 托管银行的托管业务涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；(d) 托管银行或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。2.2.6 托管银行应按照资产证券化业务规定及本协议的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的文件、资料等，保管期限至自专项计划终止日起20年。2.2.7 在专项计划终止或本协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资
8、金的分配。2.2.8 托管银行因自身故意或重大过失错误执行计划管理人指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接经济损失负赔偿责任。第三条 托管银行与计划管理人之间业务监督3.1 托管银行对计划管理人业务监督3.1.1 托管银行应根据管理办法、资产证券化业务规定及其他有关法律法规的规定以及本协议的约定对计划管理人就下述事项进行监督：(a) 专项计划资金的投资及投资限制；(b) 专项计划利益分配；(c) 清算资产分配；(d) 法律法规规定的其他事项。3.1.2 托管银行应对计划管理人发出的划款指令进行形式审核，在不违反本协议约定的前提下执行
9、该指令。3.1.3 托管银行发现计划管理人有违反管理办法、资产证券化业务规定及其他有关法律法规的规定和本协议约定的行为，应及时以书面形式通知计划管理人限期纠正，计划管理人应在收到通知后2个工作日内及时核对确认并以书面形式（包括但不限于：邮件、传真或扫描件）对托管银行发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在专项计划存续期间内，托管银行有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对托管银行通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管银行应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告。3.1.4 如托管银行认为计划管理人有违反管理办法、资产证券化业务规定及其他有关法律
10、法规的规定和本协议约定的行为，托管银行有权行使法律法规及本协议赋予托管银行的所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的权益。3.2 计划管理人对托管银行业务监督、核查3.2.1 计划管理人应根据管理办法、资产证券化业务规定及其他有关法律法规的规定和本协议的约定对托管银行执行下述事项进行合理监督：(a) 妥善保管存放于专项计划账户的现金资产；(b) 将专项计划资产与其自有资产及托管的其他资产分账管理；(c) 不得擅自挪用专项计划资产；(d) 执行计划管理人的投资、划款、清算指令，进行相应的资金划付；(e) 妥善保管因专项计划资产投资而形成的合同、文件等相关资料；(f) 按
11、计划管理人的指令，按时划付专项计划分配资金及清算资产至计划管理人指定的登记托管机构账户；(g) 按计划管理人的指令，办理专项计划的其他资金往来；(h) 法律法规规定的其他事项。3.2.2 计划管理人发现托管银行有违反管理办法、资产证券化业务规定及其他有关法律法规的规定和本协议约定的行为的，应立即以书面形式通知托管银行限期纠正。托管银行应在收到通知后2个工作日内及时核对并以书面形式（包括但不限于：邮件、传真或扫描件）给计划管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在专项计划存续期间内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管银行改正，托管银行对计划管理人通知的违规
12、事项未能在限期内纠正的，计划管理人应及时向中国证券投资基金业协会报告。3.2.3 如计划管理人认为托管银行有违反了管理办法、资产证券化业务规定及其他有关法律法规的规定、计划说明书和本协议的约定的行为，计划管理人有权利行使法律法规或本协议赋予计划管理人的权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的权益，包括但不限于对因托管银行的过错造成的专项计划资产的实际直接经济损失向托管银行索赔。3.3 托管银行与计划管理人在业务监督、核查中的配合、协助计划管理人和托管银行有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划资产执行监督、核查。计划管理人或托管银行无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定
13、行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应向中国证券投资基金业协会报告。第四条 专项计划资产保管4.1 托管资产本协议所称托管资产是指根据专项计划文件之约定划付至专项计划账户的全部资产。4.2 托管银行的专项计划资产保管责任4.2.1 托管银行应安全、完整保管存放于专项计划账户的现金资产及/或存款资产。托管银行对于专项计划账户的现金资产的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。4.2.2 专项计划资产应独立于原始权益人、计划管理人、托管银行及其他业务参与人的固有财产。托管银行必须协助计划管理人为专项计划资产设立独立
14、的账户，将专项计划资产与托管银行自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。4.2.3 托管银行未经计划管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配专项计划资产。4.2.4 托管银行应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。4.2.5 除依据法律法规规定和本协议的约定外，托管银行不得委托第三人托管专项计划资产。4.3 募集资金专户的开设和管理4.3.1 计划管理人应于专项计划开始发行前，开立银行账户作为专
15、项计划募集资金专户，专用于接收、存放发行期内投资者交付的认购资金。募集资金专户的资金汇划常规方式为计划管理人自行完成款项汇划。专项计划发行期内，认购人的认购资金应全部存放于计划管理人开设的募集资金专户中，任何人不得动用。该账户具体信息如下：账户名称：开户行：账号：4.3.2 专项计划发行期间届满或提前终止，计划管理人宣布专项计划设立的，计划管理人应将募集资金专户内的认购资金总额与会计师出具的验资报告核对，核对无误后，由计划管理人划付至专项计划账户。计划管理人应将成立公告及验资报告在专项计划成立起15个工作日内提供给托管银行。4.3.3 若专项计划发行期间届满，未能达到专项计划设立的条件，由计划
16、管理人按计划说明书的约定办理退款事宜。4.4 专项计划账户开设和管理4.4.1 在专项计划设立日当日或之前，计划管理人应以专项计划的名义在托管银行处开立独立的人民币资金账户，作为专项计划账户，用以记录专项计划的一切货币收支活动，专项计划账户下设一般子账户及保证金子账户两个子账户。该账户具体信息如下：账户名称：xx证券xx信托受益权资产支持专项计划开户行：中国xx银行股份有限公司xx省分行营业室账号：专项计划账户为不可提现账户，不可开通网上银行支付功能，仅可开通网上银行查询功能。计划管理人在申请网银时应授权【】指定的保管业务操作人员负责其网银日常操作。专项计划账户的资金汇划常规方式为计划管理人向
17、托管银行出具划款指令汇划款项。4.4.2 托管银行在其营业机构为专项计划开立专门的资金账户，即专项计划专用账户。该账户预留印鉴由托管银行刻制、保管和使用，用于办理本专项计划参与及退出资金、收益分配等资金往来相关业务。托管银行账户与计划管理人、托管银行自有资金账户以及其他专项计划资金账户相互独立。计划管理人应配合托管银行办理开立账户事宜并提供相关资料。计划管理人承诺并保证，未经托管银行同意不得撤销托管银行账户或变更托管银行账户预留印鉴。4.4.3 在专项计划存续期间，托管银行应根据计划管理人的有效指令办理资金收付。计划管理人应确保专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购
18、资金、信托利益分配及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，接收增信主体根据增信安排协议的约定所支付的保证金等款项均必须通过专项计划账户进行。4.4.4 专项计划账户的分账核算托管银行应在专项计划账户下设一般子账户及保证金子账户两个子账户。一般子账户用于接收募集资金专户划付的认购资金、接收xx单一资金信托的分配、行权价格、接受差额份额购买价款及除保证金以外的其他应属专项计划的款项、支付向原始权益人收购xx单一资金信托受益权的款项、支付专项计划利益及专项计划费用。保证金子账户用于收取保证金；在发生保证金划付事件的情形下，托管银行应根据计划管理人的指示将保证金
19、子账户项下的相应金额计入一般子账户项下，作为专项计划的收益于相应的分配兑付日向资产支持证券持有人进行分配。4.4.5 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管银行和计划管理人不得假借专项计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用专项计划的任何账户进行专项计划业务以外的其他活动。4.4.6 专项计划账户的管理应符合中华人民共和国票据法、银行账户管理办法、现金管理条例、中国人民银行利率管理的有关规定、关于大额现金支付管理的通知、支付结算办法以及其他银行业监督管理机构的有关规定。专项计划账户不得提取现金，不适用支票、本票、汇票等托收方式的资金支付。专项计划账户的银行存款利率按同
20、业活期存款利率计算，专项计划存续期间，专项计划账户利息归专项计划所有。4.5 银行存款账户、银行理财产品账户的开设和管理要求：4.5.1 银行存款账户的开设和管理要求本计划如开立定期存款账户，定期存款账户的户名应与托管账户户名一致，且存款账户的预留印卡正面应预留包含资产托管银行的授权印鉴；印鉴卡等开户资料要求盖公章的地方，按照存款行要求加盖计划管理人公章。本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管银行，对于投资除托管银行以外的他行存款的，需由管理人办理开户。计划管理人必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，作为划款指令附件。该协议原则上使用托管银行版本，
21、如使用非托管银行版本的，需经过托管银行审核同意。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书（或存单）不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。并依照本协议交接原则对存款证实书（或存单）交接流程予以明确。如定期存款协议中未体现前述条款，托管银行有权拒绝定期存款投资的划款指令。计划管理人需提前与托管银行就定期存款协议及存单交接流程进行沟通。除非存款协议中规定存款证实书（或存单）由存款行保管或存款协议作为存款支取的依据，存单交接原则上采用存款行上门服务、计划管理人负责监交的方式。特殊情况下，
22、采用计划管理人交接存单的方式。在取得存款证实书（或存单）后，托管银行负责保管存款证实书（或存单）正本。计划管理人需对跨行存款的利率政策风险、存款行的选择及存款协议承担责任，并指定专人在核实存款行授权人员身份信息后，负责印鉴卡与存款证实书（或存单）等凭证的监交或交接，以确保与托管银行所交接凭证的真实性、准确性和完整性。托管银行对投资后处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任。一个月及以下期限定期存款业务可不向资产托管银行提供存款证实书（或存单）。托管银行应与存款行定期对账，管理人应责成存款行主动发起对账行为，其中对于存期超过3个月的，存款行至少每季度向托管银行发送一次对账单。4.5.2 银行
23、理财产品账户的开设和管理要求：本计划如投资银行理财产品，本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，应尽量选择托管行理财产品。对于跨行投资银行理财产品，应满足以下要求：(一)需要在理财产品发行行（下称“开户行”）开立理财产品专用账户的：1、专用账户的户名应与托管账户户名一致；2、专用账户的预留印卡正面应预留应包含资产托管银行授权印鉴，印鉴卡等开户资料要求盖公章的地方，按照开户行要求加盖计划管理人公章；3、专用账户由管理人负责办理开户；4、计划管理人承诺理财产品专用账户不开通网上银行功能等具有网上划转功能的业务，同时承诺该专用账户仅用于购买开户行发行的理财产品，其本金及收益的唯一回款账户为本
24、合同项下托管账户。5、对于存期超过3个月的理财产品，开户行至少每季度向托管银行发送对账单。(二)不需要单独开立专用账户，而使用银行过渡账户进行理财产品购买的1、理财产品合同需注明理财本金及收益的回款路径，或是由理财产品发行行提供回款路径的说明函（回款路径为直接划回托管账户）；2、对于存期超过3个月的理财产品，开户行至少每季度向托管银行发送对账单。4.6 专项计划投资有关文件资料的保管4.6.1 与专项计划资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有规定外，计划管理人均应至少提供一份交由托管银行保管：(a) 计划说明书、托管协议以及标准条款；(b) 因专项计划募集资金投资基础资产签订的信托受益权转让
25、协议；(c) 计划管理人在专项计划存续期间将专项计划资产进行合格投资所形成的存款凭证、相关合同等文件；(d) 计划管理人、托管银行在专项计划存续期间签订的与专项计划相关的其他合同。计划管理人应于专项计划募集资金划入专项计划账户的前一工作日，向托管银行移交上述文件原件，上述文件原件的移交均应提交加盖计划管理人公章的移交文件的清单。4.6.2 因计划管理人将自己保管的专项计划相关合同在未经托管银行同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由计划管理人负责赔偿由此造成的一切直接损失，托管银行对此不承担任何责任。第五条 专项计划募集资金的划付5.1 专项计划发
26、行期终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告并经原始权益人确认后，计划管理人宣布专项计划设立，并向托管银行提交验资报告，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户的一般子账户项下。专项计划募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管银行应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用。5.2 在专项计划存续期间内，计划管理人应按照计划说明书、标准条款及本协议的约定发出划款指令，托管银行应按照计划管理人的有效划款指令进行专项计划账户中的资金划付。5.3 计划管理人应按信托受益权转让协议以及其他专项计划文件的约定，在专项计划设立日当日【14:00】之前向托
27、管银行发出划款指令，指示托管银行将专项计划账户中等额于信托受益权转让协议项下转让对价的认购资金一次性划付至原始权益人指定账户（开户银行：【】，户名：【】，账号：【】）。托管银行应根据本协议的约定对划款指令进行形式审核，核对无误后应于专项计划设立日当日【16:00】前予以付款。第六条 专项计划存续期间专项计划账户资金的投资及划付6.1 专项计划账户现金收入收付在专项计划存续期间内，托管银行应按照计划说明书、标准条款以及本协议的约定按时接收托管银行按托管协议约定划付的款项，计划管理人应按时监督现金款项的收取。6.2 专项计划资产投资及现金与利息管理6.2.1 专项计划存续期间，专项计划账户内的资金
28、可进行合格投资（限于投资国债、货币市场基金、银行存款、银行理财等产品），但计划管理人必须保证合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。6.2.2 专项计划存续期间内，托管银行应妥善保管专项计划账户项下的资金及存款利息。6.3 专项计划费用提取托管银行应按照本协议第九条的约定和计划管理人的划款指令进行专项计划费用的提取和资金划付。6.4 专项计划分配资金划付托管银行应按照下述条款的约定和计划管理人的划款指令进行专项计划分配资金的划付：6.4.1 计划管理人应于每个划款指令发送日上午11:00点前向托管银行
29、发出划款指令。托管银行应根据计划管理人发出的划款指令，将当期应分配的资产支持证券所有收益和本金于托管银行划款日（最迟不得晚于该日下午【15:00】点前）（计划管理人应为托管银行预留足够的划款时间，否则，由此造成的损失由计划管理人承担）从专项计划账户划转至登记托管机构指定的账户，由登记托管机构于兑付日向资产支持证券持有人划拨相应资产支持证券的收益和/或本金。6.4.2 托管银行在分配专项计划利益之前，根据计划管理人的指令支付专项计划费用，然后将当期应分配的资产支持证券所有收益和本金所对应的资金划拨至登记托管机构账户。第七条 划款指令发送、确认和执行7.1 计划管理人对发送指令人员的授权7.1.1
30、 计划管理人应指定专人向托管银行发送划款指令。7.1.2 计划管理人应向托管银行提供书面授权文件（以下简称“授权文件”）原件，载明计划管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及其权限范围、预留印鉴样本和签字样本，并规定计划管理人向托管银行发送指令时托管银行确认指令发送人员身份的方法。7.1.3 计划管理人向托管银行发出的授权文件应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权文件在托管银行收到并确认后生效。7.1.4 计划管理人和托管银行对授权文件及其更改负有保密义务，除法律法规另有规定或监管机构、有权机关另有要求外，其内容不得向指令发
31、送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。7.1.5 托管银行应指定专人接收计划管理人的指令，并与计划管理人商定指令发送和接收方式。7.1.6 计划管理人、托管银行双方发送和接收指令人员名单见“业务联系表”（附件四）。7.2 划款指令的内容7.2.1 划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管银行发出的对专项计划账户资金划拨及其他指令，包括付款指令以及其它资金划拨指令等（格式见于附件二）。7.2.2 计划管理人发给托管银行的指令应写明款项事由、支付时间、金额、收款账户等，加盖预留印鉴并由指令发送人员签字或签章。划款指令传真件和原件内容不一致的，以托管银行持有的划款指令传真件为准，但托管
32、银行伪造、篡改相关划款指令文件的情况除外。7.3 划款指令发送、确认和执行7.3.1 划款指令由授权文件确定的指令发送人员代表计划管理人用传真方式、邮件方式或其他托管银行和计划管理人认可的方式向托管银行发送，同时电话通知托管银行。托管银行收到的指令传真件与计划管理人保管的指令不符的，托管银行与计划管理人一致同意以托管银行收到的传真件为准，但托管银行伪造、篡改授权文件的情况除外。7.3.2 计划管理人应按照本协议和计划说明书的约定发送划款指令；指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。7.3.3 划款指令到达托管银行后，托管银行应指定专人形式审核，对划款指令要素的齐全、印鉴与指令发送人员与预留授
33、权文件内容的相符性进行形式检查，并根据本协议的约定对指令的表面真实性进行检查。如有疑问必须及时通知计划管理人，并暂停执行直至收到计划管理人的确认意见。托管银行可以要求计划管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管银行有足够的资料来判断指令的有效性。7.3.4 托管银行依照授权文件规定的方法确认划款指令有效后，方可执行划款指令。除本协议另有约定的情形外，托管银行应在前述约定的期限内执行，不得延误，托管银行应对指令要求当天执行，当天未执行成功的指令，需要计划管理人重新发送指令。7.3.5 对于指令发送人员依约定程序发出的指令，计划管理人不得否认其效力。但如果计划管理人已经撤销或
34、更改对指令发送人员的授权，并且托管银行根据本协议确认后，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，计划管理人不承担责任。7.3.6 若托管银行发现计划管理人的划款指令违法、违规、违约的，应暂停执行，提示计划管理人并要求其更正，若计划管理人拒不更正，托管银行应当拒绝执行，并向中国证券投资基金业协会报告。如果该指令已经被执行, 则应以书面形式通知计划管理人进行改正，并向中国基金业协会报告；由此而给专项计划资产造成损失的，托管银行不承担责任。7.3.7 计划管理人在发送划款指令时，应为托管银行留足至少2个工作小时验证、执行划款所必需的时间。指令传输不及时或未能留出足够的验证、执行时
35、间，致使指令未能执行或未能及时执行所造成的损失，托管银行不承担相关责任。7.3.8 计划管理人向托管银行发送指令的同时应提供相关合同、交易凭证或其他证明材料的扫描件或传真件。若计划管理人在发送指令前已向托管银行提供过相关合同、交易凭证或其他证明材料的扫描件或传真件, 计划管理人无需另行提供。7.4 指令发送人员的更换7.4.1 计划管理人更换指令发送人员、更换或终止对指令发送人员授权的，应当至少提前一个工作日使用传真方式、邮件方式或其他计划管理人和托管银行认可的方式向托管银行发送，同时电话通知托管银行；计划管理人应同时向托管银行发送变更授权文件的通知（以下简称“授权文件变更通知”），提供新的指
36、令发送人员的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。7.4.2 授权文件变更的通知应由计划管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。7.4.3 授权文件变更通知自托管银行确认的次日起生效。计划管理人在此后五个工作日内将对授权文件变更的通知原件送交托管银行；托管银行收到的授权文件变更通知传真件与之后收到的原件不符的，托管银行与计划管理人一致同意以托管银行收到的传真件为准，但托管银行伪造、篡改授权文件变更通知的情况除外。授权文件变更通知生效前，托管银行仍应按原约定执行划款指令，计划管理人不得否认其效力。7.4.4 托管银行更换接受计划管理人指令的人员，应提
37、前通知计划管理人。7.5 其它事项7.5.1 除因故意或重大过失而错误执行指令进而致使专项计划资产受到任何损害而负赔偿责任外，托管银行对执行计划管理人的有效指令对专项计划资产造成的损失不承担赔偿责任。7.5.2 计划管理人向托管银行下达划款指令时，应确保专项计划账户有足够的资金余额，对超头寸的交易指令，托管银行应不予执行，但应立即通知计划管理人，托管银行不承担因未执行该指令造成损失的责任。7.5.3 因计划管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管银行进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由计划管理人承担。托管银行正确执行计划管理人发送的有效指令，资产发生
38、损失的，托管银行不承担任何形式的责任。7.5.4 托管银行根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果计划管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管银行不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给计划管理人或资产管理计划财产或任何第三方带来的损失，全部责任由计划管理人承担，但托管银行未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。第八条 专项计划资产对账、核算与清算8.1 专项计划的资金的对账在专项计划账户发生收付款项的当日，托管银行和计划管理人应以传真或电话方式就专项计划有关会计账目相互进行核对，如发现双方的账目存在不符的，计划管理人和托管银行必须及时查明
39、原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。8.2 专项计划资产的核算8.2.1 计划管理人、托管银行应对专项计划资产，包括但不限于专项计划账户内的资金、专项计划的资产等进行核算。计划管理人为会计责任人。8.2.2 计划管理人和托管银行应按照约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立进行专项计划资产的会计核算，并定期核对，相互监督。因对账发现相关各方的账目存在不符的，计划管理人和托管银行必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。专项计划的会计责任人是计划管理人，若当月核对不符的，暂时无法找到错账的原因而影响到专项计划资产核算和公告的，以计划管理人的账册为准。8.2.3
40、 托管银行应在托管银行报告日向计划管理人出具托管报告。8.3 专项计划终止后的清算8.3.1 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。8.3.2 如发生以下第（1）项至第（8）项约定的任一事件的，计划管理人有权（但无义务）宣布专项计划终止，专项计划自计划管理人宣布的专项计划终止之日立即终止；如发生以下第（9）项约定的事件的，专项计划自相应事件发生之日立即终止：（1） 自专项计划设立日起3个月或计划管理人另行指定的期限内，资金信托受托人尚未代表【xx单一资金信托
41、被房屋及土地主管部门登记为物业资产的唯一抵押权人；（2） 于任一开放参与日，优先A类资产支持证券己根据标准条款第6.7.1条而终止，且优先B类资产支持证券和次级资产支持证券已根据标准条款第6.7.2条而终止；（3） 发生任一违约事件；（4） 发生任一评级下调事件2：（5） 发生火灾、不可抗力事件(如地震、政府征收等)，致使项目公司按照贷款合同的约定偿还借款本息的能力发生重大变化，计划管理人决定终止专项计划；（6） 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终止专项计划；（7） 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；（8） 专项计划目的无法实
42、现；（9） 专项计划存续期届满。8.3.3 专项计划存续至【2037】年【】月【】日。于专项计划终止日(该日亦为一个期末分配兑付日)，计划管理人应首先根据标准条款第12.2.2条及第12.3.2条的规定将专项计划一般子账户内的资金(如有)向资产支持证券持有人进行一次期末分配，然后进入专项计划的清算程序，按照标准条款第18.3条的规定进行清算及分配。专项计划终止的清算：1、清算小组（1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。（2）清算小组成员由计划管理人、托管银行、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请。（3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、
43、变现和分配。（4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。2、清算程序（1） 专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。（2） 截至专项计划终止日，贷款合同项下全部/任何借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金和/或赔偿金未能足额结清的，则清算小组应当根据标准条款第18.3.3条约定启动清算处分程序。（3） 清算小组应在清算处分程序完成日对一般子账户进行核算以确定是否发生保证金划付事件；如发生保证金划付事件的，则清算小组应向托管银行发出调配指令，指示托管银行将保
44、证金子账户项下的相应金额划入一般子账户项下。（4） 清算小组应当在清算处分程序完成日后的15个工作日内按标准条款第18.3.4条及其他有关规定完成清算方案的编制。（5） 计划管理人对清算方案进行审议。若清算方案审议未通过，计划管理人应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反标准条款的规定），清算小组将按照计划管理人的意见修改清算方案。（6） 清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户。（7） 计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照标准条款第十三条规定的方式进行
45、披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和托管银行就清算报告所列事项解除责任。3、清算处分程序如截至专项计划终止日前第8个工作日，(a)项目公司未将截至专项计划终止日贷款合同项下尚未清偿的本金及利息足额支付至信托财产专户，且(b)优先收购权人也未根据优先收购权协议的约定向计划管理人发出行权通知，或发出了行权通知，但未能在专项计划终止日前第6个工作日或之前足额支付行权价格的，则
46、应当采取如下行动：（1） 自专项计划终止日之起，计划管理人有权指示资金信托受托人根据担保合同的约定，(1)就物业资产行使抵押权，以物业资产进行折价，或拍卖、变卖物业资产，或请求人民法院对物业资进行拍卖、变卖，及/或(2)要求差额支付承诺人承担差额支付义务，所得款项均应划入信托财产专户；（2） 资金信托受托人应于信托财产专户收到任何一笔划入款项(如有)后的次一工作日将信托财产专户内的全部现金按照资金信托合同的约定支付至专项计划账户的一般子账户项下；（3） 计划管理人应当根据标准条款第18.3.4条的规定将一般子账户内的全部现金向资产支持证券持有人进行分配；（4） 贷款合同项下全部借款本金、利息、
47、逾期利息、罚息、复利、违约金和/或赔偿金均已足额支付至信托财产专户、且待清算的专项计划资产全部变现为以现金状态存在的资产之日(“清算处分程序完成日”)，清算处分程序完成。8.3.4 专项计划终止后，计划管理人应在一般子账户项下收到任何一笔划入款项(如有)后第6个工作日(该日即为一个清算分配兑付日)内，将专项计划一般子账户项下的现金按下列顺序向资产支持证券持有人分配(若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付)，直至专项计划资产分配完毕；在前述分配完成后，计划管理人应当将保证金子账户项下的余额(如有)退还给增信主体：（1） 支付清算费用；（2） 交纳专项计划所欠税款(如有)；（3） 清偿未受偿的其他专项计划费用；（4） 补足按照标准条款第12.3条及本第18.3.4条的约定进行的历次分配中尚未分配的应分配的金额(如有)；（5） 支付优先A类资产支持证券持有人截至该清算分配兑付日的预期收益；（6） 支付优先A类资产支持证券持有人截至该清算分配兑付日的未分配本金；（7） 支付优先B类资产支持证券持有人截至该清算