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1、广东xx股份有限公司股份转让及代持协议xxx年十一月十八日股份转让及代持协议编号：甲方：xx投资有限公司法定代表人：地址：x乙方：xx，男，身份证号码： x住址：x丙方一（担保人）：，女，身份证号码：住址：丙方二（担保人）：xx环保包装材料有限公司法定代表人：x地址：x鉴于：1、甲方是中华人民共和国境内依法成立的企业法人，持有广东xx股份有限公司（以下简称目标公司）64.09%的股份；甲方声明该股份为其合法持有的股份，无权属争议、第三方主张权利或其他权利限制、瑕疵。甲方、丙方是一致行动人。2、乙方是具有完全民事行为能力的中华人民共和国境内自然人。3、甲方声明：目标公司正在申请上市（即首次公开募
2、股指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以下简称IPO）。甲方保证目标公司在签署本协议的24个月内在上海股票交易所或深圳股票交易所公开发行A股股票，完成IPO。4、合同各方声明本方不存在法律禁止或限制签署协议的情形，甲方承诺签署本协议已通知并取得目标公司其他股东对本次交易的同意，如有目标公司其他股东行使股东优先受让权致使本次交易不能实施的，甲方应当向乙方赔偿因此遭受的全部损失。各方签署本协议或履行本协议项下的义务，已经依据法律法规或者公司章程履行了必要的手续；特别是担保人有权设立担保；在担保合同上签字的是有权签字人。担保不存在其他效力瑕疵或者可能产生重大不利变动的情形。协议各方就股份转
3、让、代持，担保相关事宜，经过协商，达成如下协议，以便共同遵守执行。第一条 标的股份转让与作价1.1甲方持有目标公司的64.09%股份（出资额6,409万元、即6,409万股），现甲方自愿将目标公司2100万股（以下称标的股份或标的股票或标的股份/股票）转让给乙方，乙方愿意按本协议约定条件受让。1.2标的股份的转让价格：每股人民币4元，2100万股，转让价格合计为人民币捌仟肆佰万元（8,400万元）。1.3自标的股份款项支付到甲方指定账户之日起，上述目标公司2100万股所产生的孽息（包括但不限于转股、送股、分红，派息等）随同标的股份一起归乙方所有。甲方应为乙方出具持股确认书。1.4甲、乙双方均是
4、具有完全民事行为能力的法人或自然人，具有一定的风险投资的经历和判断承受能力，共同对当前本协议约定4元/股的交易结算价格进行了充分的评估和判断，并愿意接受该交易结算价格。1.5甲方保证在本次协议签署之日24个月内目标公司在上海股票交易所或深圳股票交易所A股IPO成功。IPO成功后，不论目标公司股票价格是否发生波动，任何一方不得因目标公司股票价格波动变化而反悔，提起针对本协议的撤销或无效之诉讼。第二条 投资交易价款支付2.1乙方在本协议生效之日的7个工作日内，通过其本人的账户：开户行： ，账号： ，将第一条所述购买股份价款人民币捌仟肆佰万元（8400万元）支付给甲方指定账户（甲方指定的收款账户为：
5、xx投资有限公司，账号：x，开户行：x），乙方将上述款项支付至甲方上述指定账号，即为甲方收到乙方的股份购买价款，则乙方向甲方履行了购买标的股份的全部支付义务。第三条 股份交割与代持3.1甲、乙双方特别约定，乙方受让的上述标的股份（目标公司2100万股），乙方委托甲方代为持有，直至标的股份可上市流通交易（或称解禁），甲方愿意接受乙方的委托无偿代为持有。代持期间，乙方委托甲方代行使目标公司股东权利，甲方应当勉励、谨慎及善意地以商事精明人的标准尽职为乙方履行股东职责，如因甲方原因致使乙方股东权利受损的，甲方同意承担全部赔偿责任。解禁后，乙方有权选择继续由甲方代持，亦可要求甲方将标的股票代为对外交易，
6、或更名至乙方或乙方指定第三方。3.2在上述标的股份/股票具备上市交易条件（股票解禁）的前提下，甲方应当根据乙方的指示进行交易，或乙方认为必要时，有权要求甲方提供必需的便利自行交易。在扣除税费、交易费用后，甲方应当将标的股份/股票转让所得款在交易完成后3个工作日内全部支付给乙方。逾期的，甲方除应支付标的股份/股票转让所得款外，还应当赔偿乙方损失，双方同意按标的股份/股票转让所得款0.2%计算乙方每日损失。3.3如果因甲方原因致使标的股份被查封、冻结或强制执行以致影响乙方不能处分标的股份，包括但不限于交易、质押和获得分红收益等，或者因甲方原因致使交易所得款不能及时兑付给乙方，视为甲方违约，乙方有权
7、要求甲方归还资金（或将资金垫付）给乙方，每股价格按被限制前20个交易日目标公司股票收盘的平均价计算。如果甲方不配合乙方融资、存在其他重大违约行为（包括但不限于上述可能致使标的股份被限制情形），乙方有权要求甲方将上述代持有标的股份变更至乙方名下，并追究甲方违约责任。3.4如果本协议签署24个月内，目标公司IOP不成功，甲方未能如期获得目标公司股份的股票，乙方有权选择书面同意宽限目标公司上市期限，并由甲方按照本协议约定条件（除上市期限外）继续代乙方持有标的股份；或者要求甲方在30天内向乙方一次性清偿归还第一条所述的股份收购款，及要求甲方另想乙方支付按每月1%计算的投资补偿和违约金，即按乙方收购价乘
8、以甲方投资的月数（自乙方支付收款价之日起至甲方实际清偿归还投资款之日止）乘以1%所得款项的总数。第四条 税负承担4.1双方对外交易转让标的股份所得收益如需要缴纳所得税或其他税费，甲方承担4元/股以内的收益部分所有税费（包括但不限于所得税、营业税、印花税等），乙方承担超出4元/股的收益部分（投资溢价部分）的20%的所得税，即乙方承担的税负为：（转让总金额-4元/股转让的股份数额）*20%；其他未约定的税费全部由甲方承担。4.2甲方应当真实、客观向乙方提供标的股份纳税的凭证及计算分摊依据；如存在合理怀疑，乙方有权委托第三方核查甲方的纳税凭证及计算依据，甲方应当予以配合。第四条 回购5.1 甲乙双方
9、特别约定，在上市过程中和上市以后，乙方及其关联方为目标公司或者甲方或甲方的关联方代垫（融资）的所有资金的本息没有得到足额清偿之前，甲方不得对其代持的乙方本次受让股权行使回购权。第六条 质押、融资和托管的限制6.1 如果甲方需将目标公司股权进行质押、融资或托管，则仅限使用其自己实际持有的4309万股的部分，即甲方不得将其代乙方持有的目标公司股权进行质押、融资或托管，且甲方应承担其通过质押、融资或托管所获得资金的本金、利息和费用的清偿义务。6.2 如果乙方需将由甲方代持的目标公司股权进行质押、融资或托管，甲方需无条件配合。但乙方应承担其通过质押、融资或托管所获得资金的本金、利息和费用的清偿义务。第
10、七条 担保7.1 丙方愿意为甲方履行本协议项下全部义务、责任及承诺等提供不可撤销的连带责任保证。7.2 保证的方式为连带责任保证，保证期限为甲方本协议项下全部义务或责任或承诺等履行期届满之后的两年。7.3保证担保的范围为主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，包括但不限于本协议约定的交易价格款及其溢价收益、利息、违约金、补偿款、赔偿金等以及乙方实现权利的全部费用（包括但不限于诉讼费、代理费、差旅费等）。第八条 违约责任8.1 本协议一经签订，任何一方不得反悔或违约，否则应当向守约方承担违约责任。8.2 任一方违约不履行付款义务的，每日须按迟延履行金额0.2%向对方支付违约金。8.3
11、如果甲方反悔或违约，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议项下义务，并有权同时要求甲方每日按迟延履行标的总额0.2%支付违约金。8.4 如果甲方拒不按乙方通知交易及拒不履行其他配合义务，造成乙方损失或致使乙方预期利益丧失，甲方应当负责加倍赔偿损失。此时，乙方有权寻求一切救济途径维护自身利益，包括有权不受本协议保密条款的约束。8.5 自本协议生效起至乙方完全不享有标的股份/股票时或目标公司上市后标的股份/股票转至乙方或乙方指定的第三人名下时止，甲方、乙方或丙方任一方正在发生或者即将发生可能影响其财务状况和偿债能力的事项，包括但不限于：诉讼、仲裁、其他行政程序或索赔事件，须立即通知乙方。甲方、丙方任一
12、方应提前书面通知乙方，并经乙方书面同意才能实施：1、进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要财产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等；2、为他人债务提供担保或以其主要财产向第三人抵押、质押，可能影响其偿债能力的；3、足以引起本协议债权债务关系发生重大变化或者影响乙方权利实现的其他重大不利情形。甲方、丙方任一方发生以下事项时，应于事项发生七日内书面通知乙方：1、其法定代表人、主要负责人、或者实际控制人从事违法活动；2、其停业、歇业、注销、被吊销营业执照、被撤销等；3、其财务状况恶化、生产经营严重困难或发
13、生重大不利纠纷；4、隶属关系变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整；5、其名称、住所地、经营范围等工商登记事项或者特许事项发生重大变更；6、其增加注册资本、对公司章程内容进行实质修改；7、其可能对履行本协议义务有不利影响的其他事项。发生上述情形的，乙方有权要求甲方在10天内向乙方一次性清偿归还第一条所述的股份收购款人民币捌仟肆佰万元（8400万元）及要求甲方另向乙方支付按每月1%计算的投资补偿和违约金，即按乙方收购价人民币捌仟肆佰万元（8400万元）乘以乙方投资的月数（自乙方支付收购价之日起至甲方实际清偿归还投资款之日止）乘以1%所得款项的总数。如果甲方、丙方任一方怠于履行上述通知义务的，乙
14、方有权寻求一切救济途径维护自身利益，包括有权不受本协议保密条款的约束。乙方也有权单方解除本协议。协议解除后，乙方仍有权按照本协议约定所得利益（包括实际利益和预期利益）计算损失。第九条 其他约定9.1 协议各方对本协议内容负有保密义务，任何一方不得对外披露或使用，本协议仅对协议各方有效，不得作他用。9.2 各方因履行本协议发生争执，应当友好协商解决，协调不成，任何一方有权提起诉讼，各方共同确定本协议签约地法院为管辖权法院。9.3 各方保证于本协议上载明的地址等信息有效性，发生变更须立即通知对方，否则承担因此而致的一切责任（书面通知方式无论接收方是否于送达凭证签字，以送达机构确认之回执视为送达）9.4 本协议一式肆份，甲、乙、丙一和丙二各执壹份，均具有同等效力，自各方签署（盖章）后立即生效。（以下无正文）（本页无正文）甲方：xx投资有限公司法定代表人/授权代表人：乙方：本人/授权代表人：丙方一（担保人）：本人/授权代表人：丙方二（担保人）：本人/授权代表人：签约日期：x年 月 日签约地：广州市海珠区第 9 页 共 9 页