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1、 湖南xxxx200MW渔光互补项目合作协议 2017年【】月 甲方：广东省xx发电有限公司法定代表人： 统一社会信用代码/注册号：地址： 乙方：xx新能源工程技术有限公司法定代表人： 统一社会信用代码/注册号：地址： 丙方：深圳xx绿色能源一号合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：深圳xxxx基金管理有限公司（以下简称“xx”） 统一社会信用代码/注册号：地址： 丁方：xxxx东大光伏发电有限公司法定代表人： 统一社会信用代码/注册号：地址： 鉴于： 1. 乙方在光伏行业具备相应资质、建设能力以及项目的开发水平，并拥有和管理湖南xxxx200MW渔光互补光伏发电项目（下称“xx项目”），其中
2、一期工程装机规模100MW（下称“xx项目一期”），二期工程装机规模100MW （下称“xx项目二期”），希望寻找合适资源合作进行项目开发建设并转让完成后的项目。 2. 丁方（或称“项目公司”）系乙方为xx项目而设立的全资子公司，直接负责xx项目的建设和运营。 3. 丙方为一家由xx股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙型私募投资基金，有意向xx项目提供建设期资金支持，以协助乙方完成项目开发建设及转让，并通过将丙方对丁方所拥有的债权与乙方对丁方所持有的股权共同转让（以下简称“股权债权共同转让”）的方式，实现其投资资金及收益的回收。 4. 甲方有意在xx项目建设竣工后，通过股权
3、债权共同转让方式一并受让乙方对丁方的 100%股权和丙方在本协议第 1.1 条贷款合同项下向丁方提供贷款所形成的全部债权。 5. 甲方、乙方、丙方三方已于 2016 年 10 月 19 日签署湖南xxxx100MW渔光互补项目合作意向书。 6. 丙方与丁方已于2017年【 】月【 】日签署贷款合同，由丙方向丁方提供建设期贷款，并签署了配套的担保合同。 7. 丁方已于2017年【 】月【 】日与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）签署EPC总承包合同，由国电南自负责项目建设。 为推进各方关于xx项目的合作，经各方友好协商，达成以下条款供各方遵守： 1.合作方式 1.1 项目建设期借
4、款安排 为给xx项目提供建设期资金支持，丙方与丁方签署贷款合同，由丙方向丁方提供建设期贷款。为保障丙方作为资金提供方的利益，在签署上述贷款合同的同时，丁方将与丙方签署应收账款质押合同和设备抵押合同，乙方将与丙方签署关于将丁方股权质押给丙方的股权质押合同，作为还本付息的保证；在国电南自依据EPC总承包合同向丁方出具履约保函之日，开具履约保函的银行、丙方和丁方应签署保函权益转让协议。 丙方承诺将按照贷款合同约定及时向丁方提供贷款，以保证xx项目建设的资金需求。 在xx项目建成并竣工投产后，乙方及丙方同意按照本协议约定将丙方通过上述贷款合同对丁方所享有的债权（以下简称“丙方债权”）连同乙方对丁方所享
5、有的100%股权（以下简称“乙方股权”）一并进行转让，甲方同意，按照本协议约定的条件对乙方股权进行摘牌并在摘牌成功的情况下一并受让丙方债权。 1.2 项目建设 xx项目将按照甲方认可的光伏项目建造标准（见本协议附件【一】）进行项目建设和竣工验收。 乙方及丁方同意，在xx项目的建设过程中，由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组和甲方认可的工程监理单位共同履行项目的工程监督管理责任。该小组及监理单位同时对甲方负责，对工程建设进行全过程跟踪。对未达到甲方工程建设标准的事项，乙方及丁方须保证国电南自在监理单位合理要求的期限内整改完善，达到标准要求。 乙方及丁方同意，在xx项目的建设过程中，丙方有权委
6、派代表监督项目建设进度及资金支出，对于涉及EPC总承包合同项下工期延长和合同价款变更的事项，丁方需与丙方代表事先协商并获得丙方代表的书面同意。 乙方及丁方承诺，xx项目应于【2017】年【6】月【30】日前完成项目并网发电，并于【2017】年【7】月【31】日前完成项目竣工验收。 1.3 项目转让 在xx项目满足本协议第二条所列的项目转让先决条件后【2】个月（至迟不晚于2017年9月30日或者各方另行同意的期限）内，乙方应向北京产权交易所正式提交关于乙方股权的挂牌转让申请，按照本协议第三条约定的价格，将乙方股权和丙方债权一起转让。其中，乙方股权在北京产权交易所进行挂牌转让；丙方债权应配合乙方股
7、权的挂牌交易程序，在交易所场外与乙方股权一并转让。若乙方股权及丙方债权符合本协议第三条约定的价格条件以及本协议第 1.3 条约定的核心交易条件，甲方应当按照北京产权交易所的要求进场对乙方股权进行摘牌并在摘牌成功后与丙方签署债权转让协议（附件【二】），同时受让乙方股权及丙方债权。 各方同意，若乙方因内部审批原因导致未能在满足本协议第二条所列的项目转让先决条件后【2】个月内以股权债权共同转让的方式将乙方股权进行挂牌转让的，经乙方向甲方和丙方发出书面申请并经甲方和丙方书面同意，该等期限可以适当延长，但至多不超过【2】个月，且乙方应赔偿由于该等期限延长而给丙方造成的损失（包括因延期挂牌导致丙方无法全额
8、回收贷款合同项下未偿还本息所造成的损失）。 乙方和丙方承诺将采取上述股权债权共同转让的方式转让乙方股权和丙方债权。除非所适用的法律法规另有规定，或者北京产权交易所另有强制性要求，不论摘牌方为甲方或者其他第三方，关于乙方股权以及丙方债权的交易应当按照以下约定进行： A. 交易将适用本协议附件【三】的股权转让协议和本协议附件【二】（粤电为成功摘牌方）的债权转让协议或本协议附件【四】的债权转让协议（其他第三方为成功摘牌方）。如果根据北京产权交易所要求交易无法适用本协议附件【三】的股权转让协议，交易所最终适用的股权转让协议关于乙方股权转让价格、股权转让价款的支付、乙方股权受让方必须同时受让丙方债权的要
9、求、丙方债权转让价格、债权转让价款的支付（以下简称“核心交易条件”）的规定亦应与本协议附件【三】股权转让协议的相关约定相同，若有不同约定，应当事先得到甲方及丙方的书面同意。 B. 股权受让方在摘牌成功后，应当在与乙方签署股权转让协议的同时，与丙方签署债权转让协议，并在将乙方股权的转让价款汇入甲乙双方共同认可的共管账户的同时，将丙方债权的转让价款汇入乙丙双方共同认可的共管账户（“丙方债权交割日”）。 C. 丙方应当按照股权转让协议和债权转让协议所约定的时间，出具解除股权质押协议项下的质押登记及解除其他对丁方资产所做的抵、质押登记所需的法律文件，并协助乙方及丁方解除抵、质押登记。 D. 在丙方履行
10、完毕上述解除担保的手续后，乙方应当按照股权转让协议所约定的时间协助办理乙方股权的过户手续（“乙方股权交割日”），甲方应当按照股权转让协议所约定的时间协助乙方将甲乙共管账户中的股权转让价款支付予乙方；甲方应当按照债权转让协议所约定的时间协助丙方将甲丙共管账户中的债权转让价款支付予丙方。 各方确认，如果乙方股权通过产权交易机构公示的核心交易条件不符合本条约定且实质影响甲方利益的，则甲方有权不参加产权交易机构的摘牌和场外债权转让，且并不因此承担任何违约责任。 甲方通过摘牌和场外债权转让实现乙方股权及丙方债权收购后，将成为项目公司的唯一股东，享有完整的股东权益并承担相应的股东义务。 1.4 乙方未依约
11、实施项目转让或甲方未依约摘牌时的丙方债权处理 如果xx项目未能于本协议约定期限前满足本协议第二条所列的项目转让先决条件，或者乙方未在约定期限内以股权债权共同转让的方式将乙方股权进行挂牌转让，或者乙方虽然在约定期限内将乙方股权进行挂牌转让但不符合本协议约定的价格条件和核心交易条件，致使丙方债权无法按本协议约定条件转让给甲方或其他第三方的，或者未按本条第【三】款约定对乙方股权进行第二次挂牌转让的，则应由乙方或乙方指定并经丙方认可的第三方受让丙方债权，乙方或前述第三方应于确认项目转让先决条件无法按期满足之日、本协议约定的挂牌期限届满之日、确认乙方股权流拍之日，或者第二次挂牌期限届满之日起【5】个工作
12、日内与丙方按照附件【五】或附件【四】的格式签署债权转让协议并受让丙方债权。 如果乙方按照本协议第【1.3】条约定以及本协议第三条约定的价格条件将乙方股权及丙方债权分别通过产权交易机构和场外交易进行转让，甲方承诺其应当进场摘牌并在摘牌成功的情况下同时受让乙方股权及丙方债权。为保证甲方履行本协议第1.3条所约定的受让乙方股权及丙方债权的义务，甲方应于本协议生效之日起【10】个工作日内向丙方提供一份由丙方所认可银行出具的收购保函，保函金额相当于第3.1条所约定目标转让价格的【10%】（格式如附件【六】）。 若甲方基于第 3.3 条约定免于履行对乙方股权进行摘牌并在摘牌成功时同时受让丙方债权的义务，则
13、基金有权自行或通过第三方在首轮挂牌中对乙方股权进行摘牌。若由于甲方须承担对乙方股权进行摘牌并在摘牌成功时同时受让丙方债权的义务但却未依约摘牌从而导致乙方股权及丙方债权无法成功转让的，乙方应当在确认乙方股权流拍之日起【5】个工作日内委托北京产权交易所进行第二轮挂牌，本轮挂牌乙方股权的转让价格可保持不变或适当下浮（下浮幅度不超过原股权转让价格的 10%）、其他核心交易条件保持不变，丙方有权自行或通过第三方对乙方股权进行摘牌。 2.项目转让先决条件 xx项目转让的先决条件包括： （1） 项目已经按照甲方认可的光伏项目建造标准进行项目建设； （2） 项目已经完成并网发电及试运行； （3） 项目已经按甲
14、方认可的光伏项目建造标准通过了竣工验收，并取得竣工验收报告等相关竣工验收文件； （4） xx项目一期100MW的上网电价不低于0.98元/千瓦时；xx项目二期100MW的上网电价不低于0.91元/千瓦时（以相关有权机构的电价批复文件为准）； （5） 除【升压站、线路、塔基的土地使用证、规划许可证、施工许可证、】消防验收、环保验收、水保验收及其他经甲、乙双方另行协商一致予以豁免的证照外，丁方已经取得项目投入正式运营所需的全部资质、证照、许可。各方同意，除非本协议另有约定或者本协议各方另行书面同意，上述项目转让先决条件至迟不得晚于【2017】年【7】月【31】日前实现。 3.项目目标转让价格、资产
15、评估与转让价格确定 3.1 目标转让价格 各方确认，项目目标转让价格计算公式为： 目标转让价格=【】元/瓦项目装机容量 项目装机容量应按xx项目在核准装机容量内建成并网后的实际装机容量计算。 目标转让价格包括xx项目建设期内发生的许可批文费用、项目监理费用、资源使用费、耕地占用税、生产准备费、业主方建设管理费和EPC总包费用（含光伏场区、升压站和送出线路的设计、设备采购及建安施工费用；场地（包含工程永久征地）、青苗补偿、拆迁费用；所有设备调试试验和项目验收费用；项目前期费用和建设期（一年）土地租赁费用），以及项目建成并网及股权转让前发生的所有财务费用。亦即丁方在股权转让前的全部资产及负债，负债
16、中应当包括丁方应付未付款项，以及丁方根据 EPC 总承包合同所约定的固定总价范围内，尚未形成应付未付款项的负债，如场地土地出让金等。 各方确认，丁方应把xx项目建成投产后产生的现金流优先用于贷款合同项下未偿还利息的支付；对于截至乙方股权交割日贷款合同项下的本金及其未偿还利息，将由乙方股权的受让方按照本协议约定的丙方债权转让价格进行受让。 为避免疑义，乙方股权交割日后丁方依据EPC总承包合同应向国电南自支付的费用，包括丁方根据EPC总承包合同所约定的固定总价范围内尚未形成应付未付款项的负债（如场地土地出让金等）。 3.2 资产评估 各方同意，尽管有上述项目目标转让价格的约定，乙方股权转让价格应以
17、经核准或备案的国有资产评估结果为基准。乙方在其选定的资产评估机构出具资产评估报告前，应当就资产评估进展情况与丙方保持必要的沟通。 各方同意，原则上以项目具备本协议第二条所约定之项目转让先决条件的当月的最后一日作为资产评估基准日，如有困难，经各方协商同意，至迟不晚于项目具备转让先决条件后第二个月的最后一日作为资产评估基准日。 3.3 乙方股权及丙方债权的转让价格确定 因乙方股权与丙方债权将分别通过场内和场外进行转让，故乙方股权及丙方债权的转让价格将按照下述约定分别确定： （1） 乙方股权转让价格=乙方股权经核准或者备案的国有资产评估结果+资产评估基准日到乙方股权交割日的期间损益调整；各方确认，项
18、目公司自资产评估基准日至股权交割日期间的损益由乙方享有及承担。 （2） 丙方债权转让价格=截至丙方债权交割日根据贷款合同确定的丙方对丁方所享有的债权金额，包括本金及所有未偿还利息。 乙方股权首轮挂牌的股权转让底价应为乙方股权经核准或者备案的国有资产评估结果，并应在乙方股权交割时对股权转让价格进行必要的期间损益调整；丙方应当按照丙方债权转让价格进行债权转让。甲方当且仅当乙方股权转让价格及丙方债权转让价格之和不高于第 3.1 条所约定的目标转让价格扣除股权交割日时丁方依据EPC总承包合同固定总价约定所尚未支付的费用后的余额时，方有进场对乙方股权进行摘牌并在摘牌成功时同时受让丙方债权的义务。 为了便
19、于各方判断甲方是否须承担上述摘牌及受让债权的义务，在通过产权交易机构进行乙方股权转让的信息预披露之日起【10】日内，乙方应向甲方及丙方书面说明其预期的丁方期间损益情况以及乙方股权交割日后丁方依据EPC总承包合同应向国电南自支付的费用情况，丙方应向甲方书面说明其预期的资产评估基准日到股权交割日期间的未偿还利息调整金额，由甲方基于此在信息预披露期限届满之前，就甲方是否需承担摘牌及受让债权的义务进行合理决定，并就相关决定【 】日内书面通知乙方和丙方。 4.陈述与保证 4.1各方均对其他各方作出如下陈述和保证： （1） 各方均为按中国法律设立并有效存续的法人，或为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的
20、自然人或其他经济组织，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利； （2） 本协议签字页上各方名称一栏中的签字系由获各方正式授权的签字人签署；合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； （3） 各方将基于诚信积极推进本协议项下的项目合作，不会采取任何行动或措施阻却本项目合作的成功实施。 4.2 甲方保证 甲方保证，将按照本协议约定履行对乙方股权的摘牌义务和对丙方债权的受让义务，并将在摘牌成功后尽快按照本协议附件格式签署股权转让协议和债权转让协议，履行该等协议项下的义务。 4.3 乙方保证 乙方保证，将推进本协议项下的贷款、担保及股权转让安排，按照约定进度获
21、得其内部以及所属央企的决策同意，按照本协议约定以股权债权共同转让的方式将乙方股权通过北京产权交易所进行场内挂牌转让及丙方债权场外协议转让，并在乙方股权转让成功后向项目原审批机关办理投资主体变更的备案手续（如需要）。 4.4 丙方保证 丙方保证，将按照贷款合同的约定按期足额向丁方提供建设期资金，按照本协议约定，配合乙方股权的场内挂牌转让，将丙方债权进行场外协议转让，并按照本协议约定配合办理项目公司股权的解除质押及其他担保解除手续。 4.5 丁方保证 丁方保证，将有效管理和使用建设期资金，积极配合甲方、丙方对于xx项目建设期的监督管理，并配合办理有关担保手续以及股权交割手续。 4.6 乙方及丁方共
22、同保证 乙方及丁方共同保证，将按照本协议约定的进度推进xx项目的建设，达到甲方认可的工程建设标准和竣工验收标准，并按照本协议约定的期限使本项目具备项目转让先决条件。 5.不可抗力 5.1 若发生不可抗力事件直接影响本协议的履行或使本协议不能履行，遭受不可抗力事件的一方应在事件发生后（因不可抗力事件导致通讯中断的，则为恢复通讯之日后）48 小时内通过电话或传真将事件的状况通知其他各方，并应在事件发生后10天内向其他各方提供事件的详情及证明其不能履行，需延期履行，或只能部分履行本协议的有效证明文件。各方按事件对履行本协议影响的程度，协商决定是否免除履行本协议的部分责任，或者延期履行本协议，或者采取
23、各方均能接受的其他解决办法或补救措施。当不可抗力事件对本协议的影响消除后，遭受事件影响的一方应在不可抗力对本协议的影响消除后的48小时内采取积极措施，继续履行本协议。 5.2 因不可抗力事件影响导致无法实现合同目的的一方有权解除本协议。 5.3 根据不可抗力的影响，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的一方可部分或者全部免除责任，但该方迟延履行后发生不可抗力的，该方不能免除责任。 6.违约责任 6.1 对于本协议项下的一方（下称“违约方”）违反本协议项下任何条款（包括但不限于未履行承诺的义务、违反陈述和保证）而致使其他方（下称“非违约方”）产生或遭受任何权利请求、诉讼、损害、损失和费用（包括
24、但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应对非违约方进行充分赔偿。 （1） 对于甲方违反本协议第【1.3】条和第三条约定，未按照本协议约定条件及产权交易机构要求对乙方股权进行摘牌并对丙方债权进行场外协议受让的（包括根据第1.3条第三款甲方自行决定没有对乙方股权进行摘牌的义务、而乙方或丙方对此有异议，且根据有效判决甲方应当摘牌的情形），其应当向丙方支付相当于本协议第3.1条所约定目标转让价格【10】%的违约金； （2） 对于乙方违反本协议第【1.3】条和第三条约定，未在约定期限内按照本协议约定条件将乙方股权通过产权交易机构进行挂牌并将丙方债权进行场外协议转让的，包括未在
25、约定期限内以股权债权共同转让的方式将乙方股权进行挂牌转让，或者乙方虽然在约定期限内将乙方股权进行挂牌转让但不符合本协议约定的价格条件和核心交易条件，致使丙方债权无法转让给甲方或其他第三方的，或者未按照本协议约定期限对乙方股权进行第二次挂牌转让的，除了乙方或者乙方指定经丙方认可的第三方应按照附件【五】的债权转让协议受让丙方债权外，乙方还应向甲方支付相当于本协议第3.1条所约定目标转让价格【5】% 的违约金，并赔偿由此给丙方造成的损失； （3） 除法律法规有限制性规定外，对于丙方违反本协议第【1.3】条和第三条约定，未按照本协议约定条件将丙方债权进行场外协议转让的，其应当向甲方本协议第 3.3 条
26、所约定丙方债权转让价格【5】%的违约金，向乙方本协议第3.3条所约定丙方债权转让价格【5】%违约金； （4） 对于丙方违反本协议第【1.3条第三款C项】约定，未及时办理股权质押注销登记及其他担保解除手续的，应当按照每逾期一日【1000】元的标准分别向甲方及乙方支付违约金。 （5） 对于乙方未按照本协议第【1.4】条约定自行或找到丙方认可的第三方按期签署债权转让协议的，或者甲方未按照本协议第【1.3条第三款B项】约定按期签署债权转让协议的，除承担继续履行合同义务的责任外，过错方还应当按照每逾期一日【1000】元的标准向丙方支付违约金。 （6） 对于丁方违反本协议第 1.2 条第三款规定，未经丙方
27、代表书面同意擅自延长EPC总承包合同项下工期或变更合同价款的，丁方应当赔偿由此给丙方造成的损失，乙方应当就丁方的前述赔偿责任承担连带责任。 （7） 对于丁方违反本协议第 3.1 条约定，未把xx项目建成投产后产生的现金流优先用于贷款合同项下未偿还利息的支付，丁方应当就截至丙方债权交割日贷款合同项下未偿还利息总额与丙方最终实际回收的债权金额之间的差额向丙方承担赔偿责任，乙方应就丁方的前述赔偿责任承担连带责任。 （8） 对于丙方违反本协议第 1.1 条规定，未能依照贷款合同约定及时提供贷款而造成项目建设进度延误并进而致使乙方无法于本协议第 2 条约定的期限内满足xx项目转让先决条件的，该等项目转让
28、先决条件满足的时限将相应延长；若因丙方未依约及时提供贷款而造成项目无法于2017年【6】月【30】日前并网发电从而满足本项目电价条件的，丙方应承担乙方依照本协议约定所承担的全部违约责任。 （9） 如因乙方和丙方根据本协议第 3.3 条所做书面说明存在重大隐瞒、虚假陈述及误导，导致甲方根据该等书面说明做出的合理判断，并基于该等合理判断参与摘牌，但最终实际支付的乙方股权转让价格、丙方债权转让价格以及股权交割日后丁方依据EPC总承包合同应向国电南自支付的费用累计额超过了目标转让价格时，做出存在重大隐瞒、虚假陈述及误导说明的一方应向甲方承担违约责任，违约金为甲方实际支付的前述金额同目标转让价格的差额。
29、 （10） 如因乙方根据本协议第 3.3 条所做书面说明存在重大隐瞒、虚假陈述及误导，导致甲方根据该等书面说明做出的合理判断，并基于该等合理判断不参与摘牌，由基金自行或通过第三方进行摘牌，但最终实际支付的乙方股权转让价格、丙方债权转让价格和股权交割日后丁方依据EPC总承包合同应向国电南自支付的费用累计额却低于第3.1条约定的目标转让价格，乙方应赔偿由此给丙方造成的损失，包括丙方无法及时足额回收丙方债权的损失以及处置乙方股权所需的合理费用；同时，乙方还应赔偿甲方因本项目而实际发生的合理开支。 6.2 违约方应在约定的违约事实发生之日起20个工作日或者非违约方书面要求的时限中更长的时限内向非违约方
30、支付违约金及/或赔偿损失。未能按时支付违约金及/或赔偿损失的，应按应付违约金/或赔偿损失金额及每日万分之二的比例增加计算延期付款违约金。 7.适用法律和争议解决 7.1 本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决应适用中国法律。 7.2 如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。 7.3 除非法院另有判决，诉讼期间所产生的一切费用包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等均由败诉方承担。 8.保密 8.1各方同意对所有与任何一方、任何一方的专有权利或本协议约定交易内容有关的信息、文件和
31、记录(下称“保密信息”)严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签订前、签订时或签订后取得。除了向为履行职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或顾问或关联方披露外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。 8.2上述8.1款中规定的保密义务不适用于下列信息： （1） 接受方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接受方所拥有并且不承担任何保密义务的信息； （2） 在接受方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接受方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外； （3） 接受方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接受方并且该披露行为不违反任何保密
32、义务；或者（4）有关信息是由接受方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接受方的任何信息。 8.3 各方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本条关于保密义务的规定。该等人员不遵守此规定的行为应视为该方违反本条的规定。 8.4 该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于应法律法规或任何政府部门或有关机关的要求而披露的情形，前提是接受方须事先就依任何政府部门或有关机关的要求而披露事项就披露的方式、时间、性质和目的与披露方协商。 8.5 接受方应赔偿披露方因接受方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本条的规定而遭受的所有损失、债务和费
33、用。 9.通知 9.1 除非本协议另有规定，本协议所要求的或允许作出的所有通知及其它通讯（以下简称“通知、通讯”）均应以中文书面方式作出，当面送达、通过快递服务公司邮寄或者以传真方式送达。前三种方式不能送达的，发出通知的一方还可以（但不是必须）在被送达方通讯地址所在市级报纸上刊登公告。按本协议规定发出的通知或通讯，以以下日期为送达之日： （1） 当面转交的通知、通讯，以当面转交之日为送达之日； （2） 通过快递服务公司邮寄的通知、通讯，以信件交给快递服务公司之日起三个工作日应被视为送达之日； （3） 如以传真方式送达，则在有传真报告为证的情况下以传真发出后的第二天视为收悉之日。 （4） 以在报
34、纸上公告方式送达的通知、通讯，以公告的第三日为送达之日。 9.2 一切通知、通讯均应发往文首的通讯地址和联系方式。当事人变更通讯地址或联系方式的，应及时通知其他各方。如因任何一方提供的通讯地址或联系方式不准确、不可用或者变更后未及时通知其他各方导致该方未收到通知的，该通知应视为已送达，后果由该方自行承担。 10.成立、生效及终止 10.1 本协议在以下条件均成就后生效： （1） 经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章； （2） 取得甲方的董事会决议批准； （3） 取得乙方的董事会决议批准； （4） 取得丙方投资委员会的批准。 10.2 本协议在生效之日起24个月届满之日，或在各方除了第
35、八条关于保密的规定以外的权利、义务及责任履行完毕之日（以较早发生之日为准）终止。本协议终止后，除了违约责任（第六条）、适用法律和争议解决（第七条）以及保密（第八条）条款仍将继续有效外，各方互不承担其他义务及责任。 11.其他 11.1 除非本协议另有约定或当事人另行协商，费用应按以下约定分担： （1） 各方在本协议的准备、协商和履行过程中所发生的各自的成本和费用均应自行承担。 （2） 为履行本协议，应缴纳的税款、行政事业性收费由双方按中国法律的规定承担；中国法律没有规定的，由各方当事人平均分担。 11.2 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权
36、利不应作为放弃这些权利；任何单独或部分地行使任何权利亦不应妨碍将来行使这些权利。 11.3 本协议不得口头修改或补充，只有经各方签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。 11.4 本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。协议各方应努力达成最能反映双方签约时的商业意图的条款以替代无效部分。 11.5 本协议应对各方及其各自的承继者具有约束力及有效性，但未经其它方事先书面同意（其它方有权拒绝给予该等同意），不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。 11.6 除非另有约定，本协议所列举的用于说明和解释本协议相关条款的附件以及各方按照本协议
37、规定的各项原则订立的其他附属协议文件，均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 11.7本协议正本一式【】份，签约方各持两份，均具有同等法律效力。 （以下无正文）（此页无正文，为湖南xxxx200MW渔光互补项目合作协议的签署页） 甲方： 授权代表： 乙方： 授权代表： 丙方： 授权代表： 丁方： 授权代表： 签署地点：签署日期：湖南xxxx200MW渔光互补项目合作协议之 附件清单 附件一、 光伏项目建造标准附件二、 债权转让协议（甲方、丙方、丁方签署） 附件三、 股权转让协议（甲方、乙方/其他第三方签署） 附件四、 债权转让协议（其他第三方、丙方、丁方签署） 附件五、 债权转让协议（乙方、丙方、丁方签署） 附件六、 收购保函 20