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1、xx传媒股份有限公司 关联交易管理制度xx传媒股份有限公司关联交易管理制度（根据20xx年2月20日召开的20xx年第一次临时股东大会决议修订）第一章总则第一条为规范xx传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）以及企业会计准则等相关法律法规和xx传媒股份有限公司章程的有关规定，结合公司实际，制订本制度。第二条本制度适用于公司关联交易的管理。公司从事与关联方的经济交易活
2、动，应遵守本制度的规定。第三条公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则：（一）诚实信用的原则；（二）公开、公平、公正和自愿的原则；（三）依据客观标准判断的原则；（四）实质重于形式的原则。第二章关联方、关联关系和关联交易范围第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、上海证
3、券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人。第六条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人
4、或自然人视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。第八条关联关系是指在公司财务和经营决策中，关联方对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或者途径。公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系等。第九条公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易和关联交易价格第十条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
5、转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究或开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十一条公司与关联方的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。第十
6、二条关联交易的定价应当遵循下列原则：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。第十三条公司财务中心应对关联执行情况进行跟踪，按时结清交易价款。第四章关联交易决策权限和意见发表第十四条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于300万元的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于300万元的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第十五条公司与关联方之间的单次关联交易金额在300万元至公司最近一期经审计净资产绝
7、对值5%之间（不包括5%）的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元至公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间（不包括5%）的关联交易，由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效。第十六条公司与关联方之间的单次关联交易金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。第十
8、七条上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十八条独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。公司应向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。第十九条公司董事会应当就提交股东大会审议的关联交易事项对公司的相关影响做出说明，包括但不限于关联交易对公司财务状况、
9、经营成果的影响以及交易对方的履约能力的分析等内容。第五章关联交易的决策程序第二十条公司董事会审议符合第十五条标准的关联交易事项，按照下列程序决策：（一）关联交易事项经总裁办公会议初审认可后，在由总裁责成有关职能部门根据总裁办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关的文本，然后提交董事会审议；（二）公司董事会收到总裁的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体独立董事审阅并出具意见；（三）经三分之二以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论；（四）关联交易经董事会审议通过后实施。第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联
10、董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。第二十二条公司股东大会审议符合第十六条标准的关联交易事项时，按照下列程序决策：（一）履行第二十一条第（一）至（三）规定的程序；（二）公司董事会发布召开股东大会的通知，股东大会审议关联交易事项；（三）关联交易经股东大会审议通过后实施。第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）
11、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十四条公司为关联人或股东提供担保时，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照本章的规定。第二十六条符合第十六条规定标准的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，应当对最近一年又一期财务会计报
12、告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，应当进行评估）。第六章关联交易的信息披露第二十七条公司应当按照股票上市规则的规定，将关联交易协议的订立、变更、终止及履行等情况予以披露。第二十八条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情
13、况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当说明该项关联交易
14、的全年预计交易总金额；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。第七章日常经营性关联交易的决策及披露第三十条公司与关联人首次进行第十条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照第四章的有关规定履行决策程序；协议没有具体交易金额时，应当提交股东大会审议。第三十一条已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披
15、露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用的决策权限提交董事会或者股东大会审议。第三十二条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第三十条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议时，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用的决策权限提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
16、额超过预计总金额，公司应当根据超出金额适用的决策权限重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。如果协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格，公司在按照本条规定履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第八章附则第三十四条本制度未尽事宜，依据公司法等有关法律和行政法规以及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。第三十五条本制度由公司董事会负责解释。第三十六条本制度自股东大会审议通过之日起施行。第三十七条公司原关联交易管理制度自本制度开始施行之日起废止。7