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1、XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）XX养老保险股份有限公司与XX发展（控股）有限责任公司之收益补足及份额收购协议编号： 年 月 日甲方：XX养老保险股份有限公司（作为基金的优先级有限合伙人，亦为本协议项下转让方）地址：法定代表人：乙方：XX发展（控股）有限责任公司（作为本协议项下差额补足义务人、受让方、收购方）地址： 法定代表人： 鉴于：甲方代表“XX养老-XX发展产业投资基金股权投资计划（暂定名，最终以注册名称为准）”（以下简称“本股权计划”）与XX弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”）和【】签署了编号为【】的XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限
2、合伙协议（以下简称“合伙协议”），且甲方将按照合伙协议的约定履行出资义务。为保证甲方各期优先级有限合伙份额在期间收益分配日的预期收益、投资返还日或投资提前返还日的实缴出资全部收回及对应的预期收益得以全额偿付，各方协商一致，达成本收益补足及份额收购协议（以下简称“本协议”）如下：第一条、 用语一致性声明除非本协议特别声明，本协议中的用语沿用合伙协议中的定义，并与合伙协议中的用语具有相同的含义。第二条、 收益差额补足2.1 差额补足义务触发条件就甲方每笔已向基金实缴的出资而言，甲方预期可按合伙协议约定于每个收益分配日以现金方式收到在该核算期间的该实缴出资对应的预期期间收益（即年收益率4.9%/年）
3、，为此，如甲方在任一收益分配日未足额收到该核算期间的预期期间收益的，则乙方承诺全额无条件地按照本协议的约定补足甲方该笔出资的投资收益（以下简称“差额补足义务”）。2.2 如触发乙方差额补足义务的，则乙方应于触发该次差额补足义务对应的收益分配日的【次日】向甲方支付该笔出资对应的该核算期间的预期期间收益与基金实际向甲方分配的该笔出资对应的该核算期间的收益之间的差额（以下简称“收益差额”）。甲方预期收到的该笔出资对应的该核算期间的预期期间收益=该笔实缴出资金额4.9%该笔实缴出资的对应的该核算期间的实际存续天数/360（实际存续天数含首日不含尾日）。乙方应向甲方指定的本股权计划的托管账户支付收益差额
4、。2.3 若基金在乙方履行差额补足义务后向甲方补足分配该收益差额的，该收益差额归乙方享有，以抵消其在本协议项下的付款义务（如有），并在甲方退出基金时最终结算。第三条、 份额收购3.1就甲方每笔已向基金实缴的出资而言，甲方预期可按合伙协议约定于该笔出资的投资返还日或投资提前返还日或基金清算分配日以现金方式收回该笔投资本金及期间预期收益，为此，如甲方于该日未足额收回该笔投资本金及对应期间预期收益的，乙方应全额无条件地按照本协议的约定收购甲方该笔出资对应的基金份额。（以下简称“收购义务”）3.2如触发乙方收购义务的，乙方收购的收购标的为触发该次收购义务对应的甲方的实际出资所形成的基金优先级份额（以下
5、简称“标的份额”）。3.3 如触发乙方收购义务的，乙方收购标的份额的收购价款为甲方预期收回的该笔出资本金及收益与基金实际向甲方返还的该笔出资本金及收益之间的差额（以下简称“收购价款”）。甲方预期收回的该笔出资本金及收益的计算公式为：甲方预期收回的该笔出资本金及收益=该笔实缴出资金额（1+4.9%甲方持有该笔实缴出资的实际存续天数/360）-基金累计向甲方分配的该笔出资对应的收益-乙方按本协议约定已向甲方支付的该笔出资对应的收益差额（实际存续天数含首日不含尾日）。3.4 如触发乙方收购义务的，乙方应于触发该次收购义务之日的次日向甲方一次性全额支付该笔出资对应的收购价款。乙方应向甲方指定的本股权计
6、划的托管账户支付收购价款。3.5 在乙方向甲方支付完毕完对应的收购价款之前，乙方认可甲方无义务配合乙方办理相应的基金份额转让的工商变更登记或备案手续。自乙方支付完毕本协议约定的全部收购价款后，甲方应配合乙方办理优先级基金份额转让的相关事宜，包括但不限于签署优先级基金份额转让协议、办理优先级基金份额转让登记手续或基金减资手续。 第四条、 乙方的其他义务4.1 乙方充分理解并认可合伙协议的形式和全部具体条款。乙方应自行与基金保持充分沟通，提前确认甲方可预期按照合伙协议约定收回的投资本金及收益的金额和时间期限，以及基金向甲方的实际分配情况，按时足额按本协议约定履行向甲方支付收益差额或/和收购价款的义
7、务。4.2 乙方无条件不可撤销承担按本协议约定向甲方收购甲方持有的优先级基金份额的义务和责任。乙方不得以任何本协议约定之外的任何事由，包括但不限于：政策、法律法规、规章及规范性文件的出台和变化；须满足政策、法律法规、规章和规范性文件的要求；基金出现或可能出现解散清算情形；优先级有限合伙人依据合伙协议需承担费用、亏损等，作为其履行本协议项下义务的前提条件。4.3 在甲方持有基金份额期间，基金发生亏损（如有），不影响、抵扣或减免乙方在本协议项下的收益差额和收购价款的支付义务。第五条、 权利限制乙方按本协议约定受让的优先级基金份额的并且甲方尚未全部退出基金的，则乙方承诺自标的优先级基金份额受让之日起
8、，乙方受让的标的优先级基金份额劣后于甲方持有的基金份额获得投资收益或投资本金的分配。第六条、 税费承担各方因签署、履行本协议所产生的税费均依照国家相关法律规定进行承担。第七条、 国资管理程序的特别规定7.1 乙方确认本协议签署前已履行国资管理程序，且国资管理部门已批复同意。7.2 本协议签署后，乙方不得以国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求、国有资产管理程序等原因，拒绝向甲方履行本协议项下义务。7.3 乙方应对本协议中所要求的国有资产管理程序做好充分的预案和准备，乙方不得以履行国有资产管理程序为由，迟延支付应付款项，否则乙方构成违约，应承担逾期支付的违约责任。第八条、 违约责任
9、8.1 各方应忠实履行本协议，如因一方违反、不履行本协议规定的义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失，守约方有权向违约方索赔。8.2 乙方逾期支付应付款项的的，则自逾期之日起，每逾期一日应按应付未付款项的万分之五向甲方支付逾期付款违约金直至乙方付清全部应付款项之日止。8.3 因任何一方违约致使守约方采取诉讼实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。第九条、 其他9.1保密责任：本协议各方应就本协议内容负担保密义务，不得向他方披露，但履行监管要求的除外。9.2各方承诺，各方为签
10、署及履行本协议已取得其内部或外部全部必需的授权或批准，其签署及履行本协议不与其应遵守的法律法规或相关协议相冲突。9.3协助义务：鉴于本协议的履行需要各方的协助和配合，包括但不限于签署有关法律文本，形成内部决议并报请各自有关主管部门批准等，各方均负有积极配合的义务。9.4纠纷解决：履行本协议发生争议的，各方可以通过协商或者调解解决。协商、调解不成的，应向乙方所在地具有管辖权的人民法院起诉解决。9.5协议变更：本协议的修改，须经各方协商一致，并达成书面协议后方可生效。9.6如本协议与合伙协议对本协议中的事项有不同约定的，以本协议的约定为准，若本协议未约定的，按照合伙协议的约定执行。9.7协议份数：本协议由各方及合法授权代表签章并加盖公章后生效，本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，同具法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为编号为【】的收益补足及份额收购协议签署页）甲方（盖章）：XX养老保险股份有限公司法定代表人或授权代表（盖章或签字）：乙方（盖章）：XX发展（控股）有限责任公司法定代表人或授权代表（盖章或签字）：年 月 日 6 / 6