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1、XX股份有限公司董事会秘书工作制度第一章 总 则第一条 为促进XX股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并参照上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对
2、公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第二章 董事会秘书选任第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：(一)具有良好的职业道德和个人品质；(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；(三)具备履行职责所必需的工作经验。第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：(一)公司法第一百四十六条规定的任何一种情形；(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
3、(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；(六)公司现任监事；(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：(一)本制度第六条规定的任何一种情形；(二)连续三个月以上不能履行职责；(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；(四)违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向全体股东说
4、明理由。第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章 董事会秘书履职第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
5、东大会会议；(二)建立健全公司内部控制制度；(三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；(五)积极推动公司承担社会责任。第十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：(一)保管公司股东持股资料； (二)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;(三)其他公司股权管理事项。第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场融资或者并购重组事务。第十五条 公司董事会秘书负责公司规
6、范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十六条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司董事会报告。第十七条 公司董事会秘书应履行公司法要求履行的其他职责。第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
7、及时提供相关资料和信息。第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向公司董事会报告。第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十三条 公司董事会可以聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。第
8、四章 董事会秘书惩戒第二十四条 董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有：(一)挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。第二十五条 公司首次公
9、开发行股票并上市后，公司董事会秘书将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第二十六条 公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第二十七条 董事会秘书违反公司法、证券法及其他法律法规规定，公司将视情节轻重采取本制度第二十八条规定的内部问责措施。构成刑事责任的，公司应当依法移交司
10、法机关处理。第二十八条 公司视情节轻重对董事会秘书任职期间的失职、渎职或违法违规行为，实施以下内部问责措施：(一)责令检讨；(二)通报批评；(三)警告；(四)扣发工资；(五)降薪；(六)降级；(七)限制股权激励；(八)赔偿损失；(九)解聘职务。第五章 其他第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度：(一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本制度与其相抵触；(二)公司的情况发生变化，本制度与其不相适应；(三)董事会决定修改。出现前款规定的情形需要修改本制度的，由董事会秘书拟定修改意见稿，提交董事会审议。第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。第三十一条 本制度由董事会负责解释。第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。6