国企某集团决策授权管理制度.docx

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1、国企某集团决策授权管理制度第一章 总 则第一条.为完善公司的法人治理结构，进一步规范和加强股东会、董 事会、监事会、经理层的运作，强化风险管控，提高经营效率，提升 经营质量，根据中华人民共和国民法典（以下简称“民法典”） 及公司章程等规定，制定本制度。第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董 事长和总经理之间的职责、权限划分，包括：（一）股东会对董事会的授权；（二）董事会对董事长、总经理的授权。公司在具体经营管理过程中的其他必要授权，总经理可在职权范围内 对副总经理、总会计师、总经济师等经理层成员及职能部门进行授权, 由经理层另行制定业务授权制度或签署授权文件。第三条 股东

2、会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规范 性文件、公司章程、股东会议事规则及本制度规定的股东会 职权。第四条 董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规范性文件、 公司章程、董事会议事规则及本制度规定的董事会职权或股 东会授予的职权。企集团有限公司决策授权体系事项清单说明：1 .本清单涵盖股东会授予董事会权责事项、董事会授予董事长和总经理（总经理办公 会）权责事项，以及明确部分经营管理事项的决策关系。民法典和公司股东会议 事规则董事会议事规则总经理工作规则中明确规定的股东会、董事会、董事 长、总经理的职权，以及公司党委职权不在本表中赘述。2 .决策行为分为：最终决策、审议、党委前置审议

3、、提议（含建议权、拟订权等）、报告（备案）。权责主体权责事项股东公司 党委董事会总经理是否 为“二重大” 事项备注股 东 会集 团董事 会董 事 长总 经 理 办 公 会总 经 理财权1.1会计核算方式的重大 变化及重大会计政策 和会计估计变更方案审议党委前 置审议最终 决策是根据政府部门或集团 公司的相关变更通知1. 2公司年度预算中期调 整1.2. 1不调减公司年度营业 收入及利润指标的预 算中期调整备 案审议兄委刖 置审议最终 决策提议是股东会授权董事会，按 总办会、党委会、集团 公司、董事会顺序1.2.2涉及调减公司年度营 业收入及利润指标的 预算中期调整最 终 决 策审 议党委前 置

4、审议审议提议是按总办会、党委会、集 团公司、董事会、股东 会顺序1.3公司年度投资计划方 案中期调整1.3. 1不调增年度投资总额 及不新增股权投资项 目的投资计划中期调 整备案审议党委前 置审议最终 决策提 议是股东会授权董事会，按 总办会、党委会、集团 公司、董事会顺序1.3.2涉及调增年度投资总 额及新增股权投资项 目的投资计划中期调 整最 终 决 策审议党委刖 置审议审议提议是按总办会、党委会、集 团公司、董事会、股东 会顺序1.4公司年度预算内大额 资金调动使用备案最 终 决 策是指预算内单项10万元 以上的大额资金的调 动和使用；单项50万 元及以下的资金调动 和使用按公司财务有

5、关制度履行审核程序 后由总经理签批1.5公司年度预算内的筹 资及资金借出事项党委刖 置审议备案最 终 决 策1.6公司年度预算内的自 筹资金产品开发研制 项目最 终 决 策1. 7办理银行的民法典人 信贷业务（银行承兑汇 票、进口信用证）党委前置审议最终 决策提 议1. 8国有资本预算1.9国有资本经营预算申 报方案审议最 终 决 策是1. 10国有资本经营预算使 用（资本性支出）党委前 置审议最终决策提议是1. 11年度固定资产处置计 划1. 11. 1公司普通经营性固定 资产年度处置计划党委前 置审议最终决策提议包括资产评估值在1万 元（含）以内的单个项 目以及年度计划总额 在10万元（含

6、）以内 的零星经营性资产处 置1. 11.2公司重大资产年度处 置计划最 终 决 策审议党委前置审议审议提议是资产评估值在10万元 以上的单个项目以及 总额在50万元以上的 年度合并处置计划，按 总办会、党委会、集团 公司、董事会、股东会 顺序1. 12公司筹资预算内担保 项目备案党委前 置审议最终 决策审议是按总办会、党委会、董 事会顺序，报集团公司 备案；其他担保项目与产生该项目的业务活 动作为一个整体，按照 对应业务活动的审批 权限、办理流程等相关 规定进行统一决策管 理1.13公司年度预算或年度 计划内的投资、资产处 置、资产抵押、资产质 押、融资、年度借出资 金等实施方案备案党委前

7、置审议最终 决策提议是1. 15公司年度投资计划内 的固定资产项目实施党委前置审议备案最 终 决 策1. 16公司年度资产处置计 划的实施党委前 置审议备案最 终 决 策1. 17公司大额招标采购项 目最终决策公司所有招标采购项 目根据公司招标采购 管理制度执行；大额招 标采购项目是指招标 采购金额在50万元以 上的单个项目，需经董 事会确认1. 18公司固定资产能力建 设事项最 终 决 策主要指向国家机关申 请国拨资金支持的事 项1. 19年度预算内的对外捐 赠或赞助实施党委前 置审议备案最 终 决 策1.2 0资产评估备案管理（原 值10万元以上）备案最 终 决 策法人代表*事权2. 1党

8、建制度外的核心制 度（规章制度管理的制 度、战略规划、全面预 算、投资管理、担保、党委前 置审议最终决策是人力资源、风险管理、 安全、质量、环保、法 律等）2.2公司具体规章和经营 活动日常运行管理办 法最 终 决 策按照公司规章制度管 理基本制度执行2.3公司主营业务及调整 方案最 终 决 策审议党委前置审议提议是按董事会、党委会、集 团公司、股东会顺序2.4公司中长期发展战略 与规划、经营计划的制 定及重大调整最 终 决 策审议党委刖 置审议审议审议是按总办会、党委会、集 团公司、董事会、股东 会顺序2.5公司分规划、子规划及 专项规划党委前置审议最 终 决 策授权总经理（办公会）2.6公

9、司对外战略合作2.6. 1非投融资类且不涉及 股权性质的对外战略 合作备案党委前 置审议最 终 决 策提 议授权董事长2.6.2涉及投融资或股权性 质的对外战略合作最 终 决 策审议党委前 置审议审议提议是按总办会、党委会、集 团公司、董事会、股东 会顺序2. 7公司本部内部机构设 置和调整以及分支机 构的设立和撤销党委前 置审议最终 决策是2.8在境外设立分支机构 （不涉及股权投资）备案党委刖 置审议最终 决策提议2.9公司年度预算或计划 内的改革改组实施方 案党委前置审议最终决策是授权董事会2. 1 0公司风险管理体系及 内部控制体系建设工 作2. 10. 1体系建设总体方案备案党委前 置

10、审议最终决策审议是2. 10.2体系建设日常工作最 终 决 策授权总经理（办公会）2. 11公司年度全面风险管 理报告最终 决策是2. 12公司年度内控评价报 告最终 决策是2. 13公司年度财务决算审 计报告最终 决策是2. 14重大财产损失事故处 置备案党委前 置审议最 终决 策是直接经济损失在50万 元以上的责任事故2. 15重大质量事故处置备案党委前 置审议最 终 决 策是重大质量事故标准为： 1）造成直接经济损失5 0万元（含）以上；2） 造成客户重大任务失 败；3）造成严重后果， 对公司声誉产生重大 影响2. 16民法典治体系建设2. 16. 1法治体系建设系统性 重大事项备案最终

11、 决策是6 2 2 i法治体系建设日常工 作最 终 决 策授权总经理（办公会）2. 17法律纠纷处置党委前置审议备案最 终 决 策须由股东会作出决策 的除外，其他法律纠纷 处置授权董事长，且重 大法律纠纷向集团公 司报告2. 18重大危机情况下的特 别决策最 终 决 策2. 19代表公司签署重要或 董事会相关文件最 终决 策2.2 0以公司名义设立、参 加、调整、退出有关学 会、协会或相关组织机 构的事项最 终 决 策2.21公司知识产权事项最 终 决 策2. 22公司合同管理最 终 决 策根据公司合同管理制 度规定执行，合同涉及 资金或事项按照对应 业务活动的审批权限、 办理流程等相关规定

12、进行统一决策管理2.23对所投资公司行使股 东权利所涉及的事项2.23. 1所投资公司财务决算 方案、利润分配方案、 弥补亏损方案、清产核 资方案的意见确定党委前 置审议最 终 决 策是由所投资公司股东会（或中外合资公司董 事会）最终决策2.23.2全资及控股公司年度 预算方案及其中期调 整方案的意见确定最 终 决 策由所投资公司股东会 （或中外合资公司董事会）最终决策2.23.3全资及控股公司年度 筹（融）资计划、资金 借出计划和重大筹（融）资方案审议党委前 置审议最 终 决 策是按党委会、集团公司、 总办会顺序，由所投资 公司股东会（或中外合 资公司董事会）最终决 策2.23.4全资及控股

13、公司年度 重大固定资产项目投 资计划（纳入公司合并 计划的）的意见确定党委前置审议最 终 决 策最终由所投资公司股 东会（或中外合资公司 董事会）决策2.23. 5全资及控股公司年度 对外股权投资计划和 股权转让方案的意见 确定党委前 置审议最 终 决 策最终由所投资公司股 东会（或中外合资公司 董事会）决策2. 23.6全资及控股公司年度 投资计划方案中期调 整方案或实时新增投 资项目的意见确定党委前置审议最 终 决 策由所投资公司股东会 （或中外合资公司董事会）最终决策2.23. 7全资及控股公司重大 资产处置2.23.7. 1资产评估值在100万元 以上的单个项目审议党委前置审议最 终

14、决 策是按党委会、集团公司、 总办会顺序，最终由所 投资公司股东会（或中 外合资公司董事会）决 策2. 23.7.2资产评估值在50万元 以上100万元（含）以 内的单个项目备案党委前置审议最 终 决 策最终由所投资公司股 东会（或中外合资公司 董事会）决策2.23.7.3资产评估值在50万元 （含）以内的单个项目最 终 决 策2.23.8所投资公司增加或者 减少注册资本以及发 行债券方案的意见确 定党委前 置审议最终决策是按党委会、董事会顺 序，由所投资公司股东 会（或中外合资公司董 事会）最终决策2.23.9全资及控股公司担保 项目的意见确定党委前 置审议最 终 决 策最终由所投资公司股

15、东会（或中外合资公司 董事会）决策2.23. 1 0所投资公司的改制、股 份制上市、兼并重组、 合并分立、破产、解散 的意见确定审议党委前置审议最终决策是按党委会、集团公司、 董事会顺序，由所投资 公司股东会（或中外合 资公司董事会）最终决 策2.23. 11所投资公司股权、分红 激励方案的意见确定党委前置审议最 终 决 策是由所投资公司股东会 （或中外合资公司董事会）最终决策2.23. 12对所投资公司行使股 东权利所涉及的其他 事项最 终 决 策经公司相关部门内部 审核程序报总经理确 定意见（必要时召开总 经理专项办公会），商 民法典定代表人执行第五条 董事长依法行使法律、法规、规范性文件

16、、公司章程、董事会议事规则及本制度规定的董事长职权或董事会授予的职权。第六条 总经理是公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的 日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、 规范性文件、公司章程、本制度或公司其他管理制度、规章规定 应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据公司 章程、董事会议事规则、本制度及总经理工作规则等公司 其他管理制度、规章的规定执行。第七条授权原则高效原则：公司股东会授予董事会、董事会授予董事长及总经理相应 的工作权限，以加快审批流程，提升运营效率；可控原则：公司股东会授予董事会、董事会授予董事长及总经理的授 权应符合国家法律、法规及公

17、司章程的规定，确保对公司资产、 资金、预算的从严管控；权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必 然承担相应责任，且责任不能转移。第二章授权类别与方式第八条公司的决策授权分为一般授权和特别授权两个类别。一般授权内容主要是公司经营管理活动中经常性的、重复发生的事项 的决策权限。特别授权内容主要是当出现无法适用一般权限的特定事项或需对一 般权限进行临时调整时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。第九条公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基 本方式。制度自动授权，指公司依照公司章程，通过制订本制度，明确股 东会、董事会、董事长、总经理等各级决策机构及相关人员的决策权 限

18、。书面授权，指股东会、董事会、董事长、总经理将其各自职责范围内 的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授 予公司内部其他机构、部门或人员行使。第十条,一般授权采用制度自动授权的形式，伴随本制度一同生效。 特别授权采用书面授权的形式，对董事会的授权由股东会形成决议、 对董事长和对总经理的授权由董事会形成决议。第十一条 公司股东会、董事会可以书面决议形式作出决定变更授权 或撤销/终止授权。第十二条遇有特殊或紧急情况，上级决策机构可根据需要决策下级 机构的决策事项。第三章一般授权范围第十三条股东会授予董事会行使的职权。（一）财权1 .在不调减公司年度营业收入及利润指标、不调增年度

19、投资总额及不 新增股权投资项目的情况下，年中决定公司年度预算调整方案、年度 投资计划调整方案；2 .公司普通经营性固定资产年度处置计划（包括资产评估值在10万 元（含）以内的单个项目以及年度计划总额在50万元（含）以内的 零星经营性资产处置）；3 .决定公司年度预算或计划内的投资、资产处置、资产抵押、资产质 押、融资、年度借出资金等实施方案（即：上述事项的年度计划已通 过股东会审批，进入具体实施阶段时由董事会进行决策）；4 .决定办理银行的公司法人信贷业务（银行承兑汇票、进口信用证）。（二）事权1 .决定公司年度预算或计划内的改革改组实施方案；2 .决定公司年度预算或计划内的担保事项（其他担保

20、项目与产生该项 目的业务活动作为一个整体，按照对应业务活动的审批权限、办理流 程等相关规定进行统一决策管理）。第十四条董事会授予董事长行使的职权。（一）财权1.公司年度预算内的对外捐赠或赞助实施。（二）事权1 .决定法律纠纷处置（但应由股东会做出最终决策的除外）；2 .决定公司不涉及投融资与股权性质的对外战略合作；3 .重大危机情况下的紧急事件特别决策。第十五条 董事会授予总经理（或总经理办公会）行使的职权。（一）财权1 .决定公司年度计划内的固定资产项目投资与处置；2 .决定公司年度预算内大额资金的调动和使用；3 .决定公司年度预算内的筹资及资金借出事项；4 .决定公司年度预算内的自筹资金产

21、品开发研制项目。以上1-4项授权，由董事会在每年初以决议形式对总经理具体权限范 围进一步明确；但应由股东会作出最终决策的除外。（二）事权1 .决定公司风险管理体系、内部控制体系、法治体系建设的日常工作事项（不包括相关体系规划、年度报告等工作）；2 .决定公司重大财产损失事故处置和重大质量事故处置；3 .决定对所投资公司行使股东权利所涉及的事项，公司法定代表人执 行（委派或推荐至公司的所投资公司任董事、监事、经理层人员的事 项除外）；4 .公司知识产权事项。第十六条针对上述授权范围具体事项和需要明确决策权限的事项 形成授权体系事项清单（附表）。第十七条 授权由董事会、董事长、总经理决策的事项，若

22、控股股东 另有管理规定的，须根据其规定程序办理审批手续或取得相关审核意 见；属于公司“三重一大”事项的，须按照公司“三重一大”决策制 度等相关规定执行；属于党委前置决策事项的，须按照党委前置审议 程序相关规定执行。第十八条经股东会审批后的公司年度经营计划内的资金使用、资产 事项及合同事项，在按公司相关制度规定履行有关审批手续后，由总 经理负责组织实施。第十九条由董事长行使董事会授权权限的决策事项，应履行完公司 内部有关审核程序后再提交董事长决策；由总经理行使董事会授权权 限的决策事项，应履行完公司内部有关审核程序后再提交总经理决策。第四章特别授权范第二十条特别授权的范围包括：1 .本制度规定的

23、一般权限以外的需要授予临时性或紧急性授权的；2 .本制度规定的一般权限根据实际需要临时单次调整的；3 .其他由股东会认可的确需特别授权的事项。第二十一条 在特别授权相关事项处理结束后，公司董事长、总经理 应立即向董事会、股东会汇报授权的使用情况，该特别授权即行终止。第二十二条 除法律、法规另有规定之外，公司董事会、董事长、总 经理对其特别权限不得进行转授权。第五章授权管理与监督检查第二十三条 公司董事会办公室负责股东大会、董事会及董事长、总 经理的决策权限及其授权的日常管理，负责牵头协调、评估和完善公 司授权管理体系。第二十四条 监事会和公司审计部门负责监督本制度的实施。公司内 控体系管理部门

24、、审计部门应当定期对各有权决策机构及相关人员行 使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况, 及时提出改进建议。第二十五条 公司董事会、董事长、董事、总经理及其他高级管理人 员或被授权机构、部门或人员在行使各自的决策权限时，应本着恪尽 职守、勤勉尽责的态度，应严格遵守公司章程及本制度的相关规 定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。第二十六条 公司董事会、董事长、董事、总经理及其他高级管理人 员或被授权机构、部门或人员应定期（每年度至少一次）就行使授权 决策具体情况报告授权人（授权机构），并主动接受监事会和公司审 计部门的监督检查。第二十七条 公司董事长、董事、总经理及其

25、他高级管理人员或被授 权机构、部门或人员应当在授权范围内依法、审慎行使职权和从事经 营管理工作，若存在违反法律、法规、规范性文件、公司章程及 本制度规定，越权行事，并因此造成经济损失或影响公司信誉的，公 司有权追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的法律责任，并 要求赔偿经济损失。第六章附则第二十八条 本办法未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件 有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。第二十九条 解释权归属 本制度由公司董事会负责解释。董事会可 根据有关法律、法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本 制度进行修改并报股东会批准。第三十条实施日期本制度经股东会批准后执行。