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1、2023资产评估师考试经济法章节例题解析(二)一、单项选择题1.外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。外资企业经营期满须要延长 经营期限的，应当在距经营期满o前，向审批机关报送延长经营期限的申请书。A.60 天B.90 天C.180 天D.135 天2.中外合资经营企业从事()的，可以不约定经营期限。A.服务性行业B.土地开发C.资源勘查开发D.生产性行业3.中外合资经营企业董事会的人数不得少于()。A.5人B.3人C.7人C.35%D.40%27.股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起0年内不得转让。A.1B.2C.3D.528.依据公司法的规定，公司向法人发行的股票，()
2、。A.应当为记名股票B.可以为记名股票，也可以为无记名股票C.应当为不记名股票D.应当为优先股29.股份有限公司的成立日为()日。A.创立大会召开B.股份全部募集胜利C.向登记机关申请注册D.营业执照签发30.股份有限公司创立大会的决议，必需经0通过。A.代表公司股份总额1/2以上的认股人B.代表公司股份总额2/3以上的认股人C.出席创立大会的认股人所持表决权的过半数D.出席创立大会的认股人所持表决权的2/3以上31.以募集方式设立股份公司有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数。的发起人、 认股人出席，方可实行。A.大于1/2B.3/5以上C.大于2/3D.符合章程规定的32.股份有限公司设
3、立方式有()。A.登记设立和募集设立B.发起设立和募集设立C.批准设立和募集设立D.登记设立和批准设立33 .企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营 业执照之日起未逾0年的，不得担当公司的董事、监事、经理。A.1B.2C.3D.434 .依据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有0。A.国有独资公司应当设立股东会35 国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派35.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的()， 其余股份应向社会公众募集。A.25%B.3
4、0%C.35%D.40%36.股东会对公司增加或削减注册资本、修改公司章程等事项做出决议时，必需经代表()具有表决权的股东通过。A.1/2以上B.2/3以上C.全体D.符合章程规定的37.有设立有限责任公司的同时设立分公司的，分公司工商登记的要求是0。A.应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照B.应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取法人营业执照。C.无须另外向登记机关登记，申请营业执照D.应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照38.有限责任公司，证明股东出资份额的权利凭证是0。A.股票B.出资证明书C.验资证明D.评估报告及确认文件39 .五
5、位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、 原材料、固定资产评估作价出资;第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于0 万元。A.3000B.1600C.2600D.660040 .以下不属于三资企业的是()。A.中外合资经营企业B.中外合作经营企业C.中外合资股份有限公司D.外商独资企业41.设立有限责任公司，股东人数为0人。A.50人以下B.2-200C.2-100D.500以下42.以下不具有法人资格的企业是0。A.有限责任公司B.个人独资企业C.国有独资公司D.中外合资经营企业43. A有限责任公司的注册资本为2。万元，该公司全体股东的首次出资额
6、不得低于()万元。A.1B.2C.3D.4二、多项选择题下列关于中外合资经营企业董事会的表述中,1 .依据中外合资经营企业法的规定, 正确的有()。A.董事会是合营企业的最高权力机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有2/3以上的董事出席才能召开D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一样通过E.合营企业增加注册资本的决议，须经出席董事会会议的董事一样通过2 .依据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规 定的有()。A.注册资本150万美元，投资总额200万美元B.注册资本300万美元，投资总额620万美元C.注册资本700万美元，投
7、资总额1 500万美元D.注册资本1 500万美元，投资总额3 900万美元E.注册资本3 000万美元，投资总额10 00。万美元3 .下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有0。A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质B.有限合伙人可以依据合伙协议的约定执行合伙事务C.有限合伙人不行以以劳务出资D.有限合伙人依据合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产 份额，须通知其他合伙人E.有限合伙人可以对外代表合伙企业4 .下列关于特别的一般合伙企业的描述正确的是()。A.特别的一般合伙企业名称中须要标明“特别一般合伙”字样B.合伙人对合伙企业债务担当无限连带
8、责任C.特别的一般合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采纳特别一般合伙企业形式E.特别的一般合伙企业中可以有有限合伙人5 .依据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必 需经全体合伙人一样同意方可执行的有0。A.处分合伙企业不动产B.变更合伙企业名称C.以合伙企业名义为他人供应担保D.聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员E.对外签订合同6 .依据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关一般合伙企业的说法不 正确的是()。A.合伙人可以以劳务形式出资B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不担当连带责任C.退
9、伙人对其退伙后合伙企业的债务担当连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力E.合伙人既可以是自然人，也可以是法人和其他组织7 .对公司处以1万元至1。万元罚款的违法行为有0。A.制作虚假招股说明书、认股书、债券募集方法发行股票或债券的8 .未经主管部门批准，擅自发行股票或债券的C.在合并、分立时，不依法通知或公告债权人D.公司登记事项发生变更时，逾期未登记的E.公司清算时，未清偿债务前安排公司财产的9 .公司进行清算时，清算组的职权主要有()。A.全权负责生产经营活动10 处理与清算有关的公司未了结业务c.处理公司清偿债务后的剩余财产D.担当未清偿债务的法律后
10、果E.代表公司参加民事诉讼11 公司法规定，公司应予解散的情形有0。B.公司章程规定的营业期限届满C.股东会决议解散D.因公司合并须要解散E.因公司分立须要解散12 .公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状 况。依照公司法的规定，公司董事、监事、高级管理人员的下列转让行为合法0。A.每年转让的股份为所持有本公司股份总数的30%B.自公司股票上市交易之日起，6个月后转让C.自公司股票上市交易之日起，2年后转让D.离职后转让E.离职半年后转让11.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会0。A.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/2时B.单独或合计持股5%以
11、上股东恳求时C.董事会认为必要时D.监事会提议召开时E.公司章程规定的其他情形D.9人4 .中外合资经营企业最高权力机构是()。A.股东会B.总经理C.财务部D.董事会5 .中国一家国有企业与美国一公司经商洽，确定设立一中外合资经营企业。双方协商 拟定的合营企业合同中有以下几项规定(1)企业的董事长由美方担当，副董事长由中方担当(2)如企业经营不善，双方可以在合营期内削减注册资本(3)合营企业合同发生争议时，适用美国的法律进行处理，等等。在上述合同的规定中, ()。A.(2)都正确B.正确,(3)不正确C.(l)正确,(2)(3)不正确D.(2)(3)都不正确6.中外合资经营企业投资一方未能在
12、规定的期限内缴付出资的，视同0。12 .股份有限公司创立大会的召开应具备以下条件0。A.公司章程已经修改和通过B.设立公司发行股份的股款已经筹足C.已筹足的股款已经法定验资机构验资并已取得验资证明D.对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查E.全体认股人出席大会13 .下列人员中，()挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所 得收归公司全部，并由公司赐予处分。A.股东B.董事C.监事D.经理E.发起人14 .国有独资公司，必需由国有资产监督管理机构确定的重大事项有()。A.制订公司利润安排方案和弥补亏损方案B.确定公司内部机构的设置C.确定公司的合并、分
13、立D.确定发行公司债券E.确定公司的经营方针和投资方案15 .关于一人有限责任公司的下列说法中，正确的是()。A.注册资本最低限额是3万元人民币16 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30%C.一个自然人只能设立一个一人公司D.一人有限责任公司不设立股东会E.对应由股东会确定的事项，由股东做出书面确定，签名后置备于公司16 .设立股份有限公司，发起人应符合的条件有()。A.应有5人以上发起人B.应有2人以上200人以下的发起人C.须有过半数发起人在中国境内有居处D.发起人不超过50人E.发起人不超过10。人17 .依据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项中，必需经代表2/3以上有表
14、决 权的股东通过的是0。A.削减注册资本B.公司解散C.变更公司形式D.增加注册资本E.发行公司债券18 .甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2023年1月31日，A公 司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是0。A.选举和更换全部董事B.审议批准公司的弥补亏损方案C.选举和更换全部监事D.确定公司内部管理机构的设置方案E.解聘公司经理19 .有限责任公司的股东会依法行使的职权有()。A.确定公司的经营安排和投资方案B.制订公司增加或削减注册资本的方案C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案D.聘任或者解聘公司经理(总经理)E.对发行公司债券做出决议20
15、 .有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是()。A.资本分为等额股份21 股东人数较少C.设立的程序比较困难D.具有人合资合双重性质E.注册资本最低限额较高21 .我国公司法适用的范围是()。A.外商投资的有限责任公司和股份有限公司B.外国公司在我国的子公司C.无限公司和股份有限公司D.有限公司和股份有限公司E.两合公司和股份两合公司22 .下列表述中，正确的是()。A.公司可以设立分公司，分公司独立担当民事责任B.公司可以设立分公司，其民事责任由公司担当C.公司可以设立子公司，子公司独立担当民事责任D.公司可以设立子公司，其民事责任由公司担当E.分公司与子公司都可以独立担当民事责任2
16、3.关于有限公司于股份公司的表述，下列说法正确的是0。A.二者都具有法人资格，可以独立担当民事责任B.二者的股东都是对公司债务担当有限责任C.有限公司中，证明股东出资份额的权利凭证是股票D.有限公司具有人合公司与资合公司的双重性质E.股份公司是资合公司性质三、综合题1. 2023年6月1 13,甲、乙、丙、丁四人确定投资设立一一般合伙企业，并签订了书 面合伙协议。合伙协议的部分内容如下(1)甲以货币出资10万元，乙以其设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折 价出资6万元，丁以货币出资4万元(2)甲、乙、丙、丁按2： 2： 1： 1的比例安排利润和担当风险(3)由甲执行合伙企业事务，对外
17、代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务， 但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 该合伙企业经登记于2023年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实:(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2023年6月25日独自确定聘任合伙人以外的A 担当该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司供应担保。(2)2023年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同， 乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁协商后，即向C公司表示 对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(3)2023年
18、7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。 2023年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、 乙、丙、戊之间仍按2： 2： 1： 1的比例安排利润和担当风险。2023年8月15日，合伙企 业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元，要求合伙企业的现合伙人甲、乙、 丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同担当连带清偿责任。甲表示只依据合伙协议约定 的比例清偿相应数额;丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还 企业债务;丁以自己已经退伙为由，拒绝担当清偿责任;戊以自己新入伙为由，拒肯定入伙前 的债务担当清偿责任
19、;A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务担当 责任。(4)2023年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债 务8万元。D公司于2023年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司 于2023年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。要求：依据上述事实，回答以下问题：(1)甲聘任A担当合伙企业的经营管理人员及为B公司供应担保的行为是否合法?并说明理由。甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。(3)甲拒绝担当连带责任的主见是否成立?并说明理由。(4)丙拒绝担当连带责任的主见是否成立?并说明理由。(5
20、)丁的主见是否成立?并说明理由。假如丁向C公司偿还了 24万元的债务，丁可以向 哪些当事人追偿?追偿的数额是多少？(6)戊的主见是否成立?并说明理由。(7)经营管理人员A拒绝担当连带责任的主见是否成立?并说明理由。(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业确定对 乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。(9)合伙人丁的退伙属于何种状况?其退伙应符合哪些条件？2. 2023年10月，德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转 让协议，该国资委将持有的乙公司60%的股权转让给甲公司，并将乙公司依法变更为中外 合资经营企业丙。甲和某国
21、资委签订的合营企业、章程、协议的部分内容如下：乙公司的债权债务由丙企业承继。甲公司收购乙公司60%的股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照 颁发之日起3个月内支付600万美元，余款在2年内付清。丙企业成立后，双方约定丙企业注册资本由原来的2 000万美元增加至3 000万美元, 由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。丙企业的投资总额拟定为10 000万美元。丙企业采纳有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会等组织机构； 股东会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组 成，其中：甲公司委派3名，国资委委派2名。合资企业的董事长由甲公司
22、委派，副董事长 由国资委委派。丙企业的主营业务为彩扩、洗相。依据行业部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21%,本次 并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。要求：依据关于外国投资者并购境内企业的规定及外商投资企业法律制度的规定，分别回 答下列问题：(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?请 说明理由。(2)依据要点所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说 明理由。(3)依据要点和要点所提示的内容，指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理 由。(4)依据要点所提示的内容，指出丙企业的组织机构是否符合有关
23、规定?并说明理由。(5)依据要点所提示的内容，指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理 由。(6)依据甲公司的市场占有率数据，指出甲公司在并购中应履行何种义务?3.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特别的 一般合伙企业，供应审计鉴证业务和验资业务。在2023年的审计业务中，发生了下列事项:(1)甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收 入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东担当赔偿责任，甲认为自己并非 有意造成的损失，该赔偿责任应当由全体合伙人共同担当连带责任。(2)乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大
24、意而出具了证明不实的验资报告， 该报告干脆给C公司的债权人造成了肯定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并 不属于重大过失。依据以上资料,，回答下列问题。(1)甲的说法是否正确?并说明理由。(2)对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应当依据何种方式来担当责任?并说明理由。4.某一大型国有企业，打算以募集的方式改组设立股份有限公司。经省经人民政府批 准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该 公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8 000万元，每股1万元，共8 000 股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2 400股，是以土地运用权
25、、厂房和 该企业的专利作价而认购的，其余5 600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承 销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到 验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。 期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或 交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。问题:该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处?（2）假如你是一名认股人，应当怎样反对募集小组的说法？5. 2023年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司（简称“甲公司”）。 20
26、23年10月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司（简称“乙公司”）。乙公 司于2023年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。2023年2月15日，甲公司召开股东会审议2023年度利润安排方案和董事会组成人员 调整方案。2023年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司（简称“丙公司2023年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权; 公司利润安排实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参加公司利润安排。依据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：1 .甲公司审议2023年度利润安排方案和董事会组成人员调整方案时，在什么
27、状况下可 以不召开股东会会议而干脆做出确定？2 .中公司在什么状况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以实行什么措施 查阅公司账簿？3 .丙公司可否再单独投资设立有限责任公司？为什么？4 .内公司可否在章程中规定“甲公司对内公司的债务一概不担当责任”为什么？5 .乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么？参考答案A.须要延期缴付出资B.违约C.外商投资企业自动解散D.外商投资企业未成立7 .具有中国法人资格的是()。A.合伙企业8 .外国公司的分公司C.个体工商户D.中外合资经营企业8 .某中外合资经营企业的投资总额为1 200万美元，依据有关规定，该企业的注册资本 不
28、得低于()万美元。A.500B.480C.450D.4009 .国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%, 乙出资40%,投资总额为400万美元。依据有关规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，、单项选择题答案c解析教材P1152答案D解析教材P1093答案B解析教材P1074答案D解析教材P1075答案C解析教材P108、105答案B解析教材P1067答案D解析教材P1038答案A解析教材P1059答案B解析教材P10510答案A解析教材P10411答案B答案A解析教材P10013答案D解析教材P9914答案B解析教材P6015答案D解析教材P6016答案C解析教
29、材P56解析本题考核合伙企业中合伙人当然退伙的范围。依据规定，被人民法院强制执行 在合伙企业中的全部财产份额属于当然退伙。教材P5618答案D解析教材P5619答案C解析本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。依据合伙企业法规定, 合伙企业的利润安排、亏损分担，依据合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明 确的，由合伙人协商确定;协商不成的，由合伙人依据实缴出资比例安排、分担;无法确定出 资比例的，由合伙人平均安排、分担。教材P5520答案A解析本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。依据合伙企业法的规定，合伙人 以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一样同意;未经其他合伙人
30、一样同意, 其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法担当赔偿责任。教材P54答案A解析教材91页22答案A解析教材95页23答案A解析教材87页24答案C解析5000x25%=1250万元。教材86页25答案B解析教材79页26答案B解析教材84页答案A解析教材84页28答案A解析教材84页29答案D解析教材79页30答案C解析教材79页31答案A解析教材79页32答案B答案C解析教材75页34答案B解析本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。依据规定，国有独资公司不设 股东会;国有独资公司设立监事会;国有独资公司董事会的职工董事，须要由公司职工民主选 举产生，国有独资公司董事会
31、成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此D是错误的。 教材73页35答案C解析教材78页36答案B解析教材68页37答案A答案B解析教材65页39答案A解析本题考核有限责任公司股东的出资。依据规定，公司股东出资中，货币出资不 得低于有限责任公司注册资本的30%。教材66页40答案C解析教材P44。41答案A解析教材66页42答案B解析教材P45。答案D解析公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（百分之二十），也不得低于法定 的注册资本最低限额，法定的注册资本最低限额是3万，此处注册资本最低限额3万。教材6 6页。二、多项选择题1答案ACE解析教材P1072答案ACD解析教材P1013答案
32、ACD解析本题考核有限合伙人的特别规定。依据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不 得对外代表有限合伙企业。教材P604解析本题考核特别的一般合伙企业的规定。特别的一般合伙企业名称中须要标明“特 别一般合伙”字样;一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因有意或者重大过失造成合伙 企业债务的，应当担当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份 额为限担当责任。合伙人在执业活动中非因有意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙 企业的其他债务，由全体合伙人担当无限连带责任。合伙人执业活动中因有意或者重大过失 造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外担当责任后，该合伙人应当依据合伙协议的约定
33、 对给合伙企业造成的损失担当赔偿责任。所以选项B不正确。教材P585答案ABCD解析本题考核合伙企业事务的执行中须要经过全体合伙人一样同意的事项。除合伙 协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一样同意(1)变更合伙企业的名称(2)变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(3)处分合伙企业的不动产(4)转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利(5)以合伙企业名义为他人供应担保(6)聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。依据规定，上述各项事务均必 需经全体合伙人一样同意，方可进行。教材P54A.甲至少出资240万美元，乙至少出资160万美元B.甲至少出资126万美元，乙至
34、少应出资84万美元C.甲至少出资120万美元，乙至少出资80万美元D.甲至少出资168万美元，乙至少出资112万美元10.合营企业收到批准证书后，应当向工商行政管理机关办理登记手续的期限是()。A.1个月内B.2个月内C.3个月内D.6个月内11.设立中外合资经营企业，假如合营企业协议与合同有抵触时，以()为准。A.合营企业协议B.合营企业合同C.合营企业章程D.双方重新商定的合营企业协议和合同12.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，假如外国投资者出资比例低于企业注 册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起。个月缴清； 投资者以实物、工业产权等出资的，应自外
35、商投资企业营业执照颁发之日起()个月内缴清。答案BCD解析本题考核一般合伙企业的有关规定。(1)合伙人以货币、实物、学问产权、土地 运用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应担当连带责任(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应担当连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务 不担当连带责任(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有 约束力的。7答案CD解析教材90页8答案BCE解析教材89页9答案BCDE解析教材88页解析教材84页11答案ACDE解析教材80页12答案BC解析教材79页13答案BD解析教材75页14答案C
36、D解析教材73页15答案CDE答案BC解析教材77页17答案ABCD解析教材68页18答案ACDE解析本题考核有限责任公司股东会的决议。依据规定，两个以上的国有企业或者其 他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代 表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法 律规定;同样监事也是如此，C项也是不符合规定的，选项D和E是属于董事会的职权。教 材68页19答案CE解析教材68页20答案BD解析教材65页21答案ABD解析教材49页22答案BC解析教材P68。23答案ABDE解析教材P65。三、综合题1答案(1)甲聘任A担当合伙
37、企业的经营管理人员及为B公司供应担保的行为均不合法。依据 合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定的以外，聘任合伙人以外的人担当合伙企业的 经营管理人员以及以合伙企业的财产为他人供应担保，须经全体合伙人一样同意。本案中， 合伙人在合伙协议中对这些事项如何处理未作约定，因此须要合伙人一样确定，甲未经其他 合伙人一样同意，独自确定这两个事项不合法。甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。虽然甲的行为超出了他的职权范 围，但是合伙企业法规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的眼 制，不得对抗善意的第三人。本例中，C公司为善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超 越职权范围为由否认该
38、合同的效力。(3)甲拒绝担当连带责任的理由不成立。依据合伙企业法的有关规定，一般合伙企 业的合伙人对合伙企业的债务担当无限连带责任。所以甲拒绝担当连带责任的理由不成立。 合伙人内部的关系是按份关系，但对外的关系则是连带关系，不能以内部的按份性对抗外部 的连带性。(4)丙拒绝担当连带责任的主见不成立。丙以劳务出资的方式成为合伙人，全体合伙人 对合伙企业的债务担当无限连带责任。(5)丁的主见不成立。依据合伙企业法的规定，退伙人对基于退伙前的缘由发生的 合伙企业债务，担当无限连带责任。合伙企业与C公司的债权、债务关系发生在丁退伙之 前，所以丁对该笔债务担当无限连带责任。假如丁向C公司偿还了 24万元
39、的债务，丁可以向现合伙人甲、乙、丙、戊追偿。追偿 的数额分别是8万元、8万元、4万元和4万元。(6)戊的主见不成立。依据合伙企业法的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务 担当无限连带责任。因此戊不得向债权人C拒绝担当连带责任。(7)经营管理人员A拒绝担当连带责任的主见成立。A不是合伙企业的合伙人，因此对合伙企业的债务不担当连带责任。(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业确定对 乙进行除名，合伙企业的做法不符合法律规定。因为这种状况是当然退伙的情形，无须合伙 企业对其除名。(9)合伙人丁的退伙属于通知退伙。2答案(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的
40、债权债务符合法律规定。依据有 关法律规定：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权 债务。本例中，甲公司与某国资委签订的是股权并购协议，并购后设立的丙企业承继被并购 境内乙公司的债权债务。(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。依据规定，外国投资者并购境内企业 设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权 的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对状况特别须要延长者，经审批机关批准后, 应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部 对价，并按实际缴付的出资比例安排收益。本例中，甲公司要
41、么在丙企业营业执照颁发之日 起3个月内付清1 200万美元，要么经审批机关批准，在丙企业营业执照颁发之日起6个月 内至少支付720万(1 200x60%)美元，1年内付清全部对价。所以双方约定的“甲公司应当自 丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清”是不合法的。(3)内企业的投资总额不符合规定。依据有关规定，外国投资者股权并购的，除国家另 有规定外，对并购后所设外商投资企业注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过 注册资本的3倍。丙企业的注册资本为3 000万美元，则投资总额的上限应为9 000万美元,而双方拟定为10 000万美元是不符合有关规定的。
42、(4)丙企业的组织机构不符合有关规定。依据有关规定，合营企业的组织机构为董事会 和经营管理机构，且董事会为合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。(5)丙企业应在合营合同中约定经营期限。依据有关规定，服务性行业应当在合营合同 中约定经营期限，丙企业所从事的彩扩、洗像业为服务性行业，因此应当约定经营期限。(6)甲公司应当履行向商务部和国家工商行政管理总局的报告义务。依据有关规定，外 国投资者并购境内企业，有“并购方当事人在中国的市场占有率已经达到20%”或“并购导 致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%”的情形之一时，投资者应就所涉情形向商 务部和国家工商行政管理总局报告。
43、3答案(1)甲的说法不正确。依据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因有意或者 重大过失造成合伙企业债务的，应当担当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合 伙企业中的财产份额为限担当责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应当 由其担当无限责任，其他合伙人担当有限责任。(2)对于乙造成的损失，应当由全体合伙人担当无限连带责任。依据规定，合伙人在执 业活动中非因有意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙 人担当无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应当由全 体合伙人担当无限连带责任。解析答案(1)该股份有限公司的设立实行
44、了募集设立的方式，即由发起人认购公司发行股份的一 部分，其余部分向社会公开募集。由于募集设立影响较大，公司法对募集设立规定了比 较严格的程序。而该股份有限公司在设立过程中多处违反了公司法的规定，主要表现在:依公司法规定：“以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于 公司股份总额的35%。其余部分应当向社会募集。”而该国有企业作为发起人，仅认购2400 股，少于股份总数8000股的35%,只占30%,因此，如要创立该公司，则须增加出资，增 加认股。发行股份的股款募足并经法定的验资机构验资、出具证明的，发起人应当在30日内 主持召开公司创立大会。而该企业于1个半月后才主持召开公司创立大
45、会，这一点不合法。(2)假如我是一名认股人，我认为依据公司法的规定：“发行人的股份超过招股说明 书规定的截止期限而未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大 会的，认股人可以依据所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”认股人有权 要求该企业返还他们所认缴的股款，并加算银行同期存款利息。5答案1.甲公司股东假如以书面形式对利润安排方案和董事会组成人员调整方案表示 一样同意，可以不召开股东会会议，干脆做出确定，并由全体股东在确定文件上签名、盖章。2 .甲公司有合理依据认为股东查阅公司账簿有不正值目的，可能损害公司合法利益时,可以拒绝供应查询。王某被拒绝后，可以恳求人民法院要求公司供应查询。3 .丙公司可以单独投