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1、股权激励方法方式一、法律法规上市责任公司股权激励管控办法（试行）、国有控股上市责任公司（境内）实施 股权激励试行办法及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市责任公司设计和 实施股权激励提供了相应的法律指引。根据全国中小企事业机构股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规 则”）第4. 1.6条，“挂牌责任公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”另外，根据业务规则第2. 6条，“申请挂牌责任公司在其股票挂牌前实施限制 性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股 权激励计划等情况。”根据全国股转系统常见问题解答之“24、股权激励是否可以 开展？”，“挂
2、牌责任公司可以通过定向发行向责任公司责任公司有关员工进行股权激励。 挂牌责任公司的董事、监事、高级管控有关员工和核心责任公司有关员工可以参与认购 本责任公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本责任公司股票。挂牌责任公司向特 定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除责任公司股东之外 的其他投资者合计不得超过35人。挂牌责任公司通过定向发行进行股权激励应当符合上 述规定。二、挂牌企事业机构股权激励计划开展情况目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企事业机构，其中部分企事业机构是通过 定向发行方法方式直接实施，部分企事业机构是参照A股上市责任公司股权激励相关法 规制定具体方案。（
3、一）直接通过定向发行方法方式实施直接通过定向发行方法方式，意即挂牌企事业机构直接向责任公司董事、监事、高 级管控有关员工及其他核心责任公司有关员工等不超过35人或上述有关员工成立的合伙 企事业机构直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转责任公司 备案、登记结算责任公司登记等程序后即算完成。如盛世大联（831566）、博广热能 （831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方法方式。严格说来，采取定向发行方法方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方 案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2022 年4月公告的股权激励股票发行方
4、案（详见附件1）中发行价格为2元/股，而其在2022年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。（二）参照A股上市责任公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市责任公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股 票期权等方法方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。实施方法方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，如：夏阳检测 （831228）（附件2）、百华悦邦（831008）（附件3）,同时采取限制性股票和股票期权激 励对象董事、高级管控有关员工、核心技术有关员工和其他责任公司有关员工。（三）新方法方式2022年5月，精冶源（831091）（详见附
5、件4）为提高责任公司的经济效益水平和 市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个激励责任公司有关员工实 现目标和自我管控的工作环境，并分享责任公司发展和成长的收益，特制定虚拟股权激 励方案。精冶源此次虚拟股权的授予范围为责任公司高级管控有关员工、中层管控有关员工、 业务核心有关员工以及对责任公司有卓越贡献的新老责任公司有关员工等。责任公司按 照年度净利润和虚拟股权占比核算提取虚拟股权激励基金，激励对象根据持有的相应虚 拟股权份额享有相对应的分红。精冶源规定虚拟股权计划有效期限为三年，即2022-2022年，激励对象无偿享有责 任公司给予一定比例的分红权，有效期满后，责任公司可根据实
6、际情况决定是否继续授 予激励对象该等比例的分红权。三、新三板股权激励的灵活性（一）合伙企事业机构作为载体挂牌企事业机构在实施股权激励时，可以选择合伙企事业机构作为实施载体。在目 前实施股权激励的挂牌企事业机构中，分豆教育(831850)、纳晶科技(830933)、云南文 化(831239)、合全药业(832159)等均以合伙企事业机构作为股权激励计划实施载体。2022年4月，分豆教育(831850)(详见附件5)发布公告表示，因责任公司是一 家科技密集型企事业机构，人才将会是责任公司赖以生存的关键，为进一步完善责任公 司治理结构，肯定老责任公司有关员工对责任公司所做出的贡献，吸引与保留优秀责任
7、 公司有关员工，确保责任公司未来发展战略和经营目标的实现。因此，计划以每股8元 的价格定向增发1000万股。而定增对象为北京地归秦投资管控中心(有限合伙)及北京贤归秦投资管控中心(有 限合伙)。上述两家有限合伙企事业机构专门为分豆教育此次股权激励计划而设立，不 从事任何经营活动，不做任何其他用途。其中地归秦投资承担的激励份额为400万股，锁定期为四年，最终分豆教育评分在 120140分(含140分)的合格责任公司有关员工属于此激励范畴；贤归秦投资承担激 励份额600万股，锁定期为两年，最终分豆教育评分140分以上的合格责任公司有关员 工属于此激励范畴。两家有限合伙企事业机构的普通合伙人均由分豆
8、教育的董事长于鹏 担任。但是分豆教育为此次股权激励的实施设置了前置条件一一责任公司2022年销售额达 到1亿元，利润总额达到4300万元。如未达到相关要求，股权激励方案自动终止。(二)发行价格设置的灵活性目前，挂牌企事业机构设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企事业机构会 基于责任公司所处行业、经营管控团队建设、责任公司成长性、市盈率、每股净资产、 前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008) 等。同时，也有个别挂牌企事业机构采取类似A股股权激励定价方法方式。如凯立德 (430618)(详见附件6)设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期
9、权行权价格为: 不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35. 39元/股”, 国科海博(430629)设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日责任公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6. 57元/股 的50%,即3. 29元/股”。受新三板交易规章制度规章影响，目前挂牌企事业机构成交价格还不能实现最大程 度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活 跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方法方式的挂牌企事业机构会日益 增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方法方式
10、。（三）股票来源方法方式的多样性不同于A股上市责任公司，挂牌企事业机构既可以通过定向发行解决股票来源，也 可以通过股东股权转让方法方式。如：（1）财安金融（430656）（附件7）：上海时福投资合伙企事业机构（有限合伙）通过全 国股转系统将所持有财安金融500, 000股转让给上海财浩投资合伙企事业机构（有限合 伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控 制人所持新宁投资（挂牌企事业机构股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有责任公司 股份；（3）易销科技（831H4）：针对目前已经是责任公司股东的激励对象，责任公司允许其 按照6元/股的激励价格通过对责任公司增资的方法方式增持责任公司股份；大股东薛俊 承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过责任公司22位高管和核心有关员工以 股权激励的价格（1元/股）转让不超过13. 4万股。挂牌企事业机构在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方法 方式解决股票来源。