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1、XXXX章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国责任公司法（以下简称责任公司法）及有关法律、法规的规定，由 单独出资，由 人民政府授权履行出资人职责，设立 xxxx（以下简称责任公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法 规的规定为准。第二章责任公司名称和住所第三条责任公司名称：O第四条住所：O（注:明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章责任公司经营范第五条 责任公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载本次项目为准；涉及许可审批的经营范围 及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：责任公司的经营范围用语应当参照国民
2、经济行业分类标准,根据责任公司 从事经营本次项目的实际情况,进行具体填写。） 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。责任公司清算组成员由出资人 决定。第三十二条责任公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起 10日内将清算组成员、清算组负责任人名单向责任公司登记机关备案。第三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十四条 清算期间，责任公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 责任公司财产在未依照责任公司法规定清偿前，不得分配给股东。责任公司清算结束后，清算组应当制作报经国有资产监督管控机构（或
3、者人 民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原责任公司登记机关申 请注销登记，公告责任公司终止。（注:本章关于责任公司的解散事由与清算办法,由本级人民政府或国有 资产监督管控机构自行确定。除上述条款外,出资人可根据责任公司法的有 关规定,将认为需要记载的其他有关内容一并列明。）第九章附则第三十五条 责任公司向其他企事业机构投资或者为他人提供担保，由国有 资产监督管控机构作出决定（或者授权董事会作出决议）。责任公司为出资人或者实际控制人提供担保的，必须由国有资产监督管控机 构作出决定。第三十六条责任公司登记事项以责任公司登记机关核定的为准。第三十七条 本章程未规定的其他事项，适用责
4、任公司法的有关规定。第三十八条本章程由国有资产监督管控机构制定（或者由责任公司董事会 制订报国有资产监督管控机构批准），自责任公司成立之日起合约生效（国家法 律法规另有规定的从其规定）。第三十九条 本章程一式一份，出资人留存一份，责任公司留存一份，并 报责任公司登记机关一份。国有资产监督管控机构盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章：XXXXXXXX股权转让协议（仅供参考）转让方：（以下简称合约甲方单位）住所：受让方：（以下简称合约乙方单位）住所：本协议由合约甲方单位与合约乙方单位就江江XXXX的股权转让事宜， 于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号（XX会议室）订立。合约
5、双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下 协议：第一条股权转让价格与货款支付方法方式1、合约甲方单位同意将持有X X X XXXXXX X%的股权共X X万元人民币出 资额，以迎万元人民币转让给合约乙方单位，合约乙方单位同意按此价格及金 额购买该股权。2、合约乙方单位同意在本协议签定之日起辽日内，将转让费XX万元人 民币以现金（或转帐）方法方式一次性支付给合约甲方单位。第二条保证1、合约甲方单位保证所转让给合约乙方单位的股权是合约甲方单位在卫 XXXXXX的真实出资，是合约甲方单位合法拥有的股权，合约甲方单位拥有完 全的处分权。合约甲方单位保证对所转让的股权，没有设置任何
6、抵押、质押或担 保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由合约甲方单位承 担。2、合约甲方单位转让其股权后，其在X X X XXX方原享有的权利和应承 担的义务，随股权转让而转由合约乙方单位享有与承担。3、合约乙方单位承认X X X XXXXX章程,保证按章程规定履行股东的权 力、义务和责任。第三条盈亏分担责任公司依法办理变更登记后，合约乙方单位即成为X X X XXX后的股东, 按章程规定（或出资比例）分享责任公司利润与分担亏损。第四条股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由合约甲方单位（或合约乙方 单位，或由双方自行约定的方法方式）承担。第五条协议的变更与
7、解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或 解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协 议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为 不必要。4、因情况发生修改变更，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 协议合约生效的条件和日期本协议经转让双方签字或盖章或盖章或签字或盖章后合约生效。第八条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份
8、，报工商行政管控机关 一份，XXXXXXXX存一份,均具有同等法律效力。合约甲方单位（签字或盖章或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章或签 字或盖章或盖章或签字或盖章）：合约乙方单位（签字或盖章或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）：200X年X X月X X日XXXXXXXX股东会决议会议时间：200X年XX月XX日会议地点：在XX市XX区XX路XX号（XX会议室）参加会议有关员工：股东（或者股东代表）、，全体股 东均已到会。会议议题：协商表决本责任公司 事宜。根据中华人民共和国责任公司法，壁XXXX召开首次股东会会议，本次 会议由出资最多的股东型L召集和主持。出席
9、本次会议的有股东（或者股东代 表）XXXX、XXXX、XXXXo经股东会会议讨论，一致通过如下决议：一、选举 担任责任公司执行董事兼经理，任期一年。二、选举 担任责任公司监事，任期年。三、表决通过责任公司章程。全体股东签字或盖章或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章：200X年X X月X X日第六条 责任公司改变经营范围，应当修改责任公司章程，并向登记机关 办理变更登记。责任公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的 本次项目，应当依法经过批准。第四章责任公司注册资本第七条责任公司注册资本：万元人民币，为在责任公司登记 机关登记的出资人（股东）认缴
10、的出资额，出资人以其认缴的出资额为限对责任 公司承担责任。第八条责任公司变更注册资本的，提交给依法设立的验资机构出具的验 资证明，向登记机关申请变更登记。责任公司增加注册资本，出资人认缴新增资本的出资，依照责任公司法 设立XXXX缴纳出资的有关规定执行。责任公司以法定公积金转增为注册资本的, 责任公司所留存的该项公积金不得少于转增前责任公司注册资本的25%。责任公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交给责 任公司在报纸上登载责任公司减少注册资本公告的有关证明和责任公司债务清 偿或者债务担保情况的说明。责任公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条 责任公司实收资本为
11、万元人民币，是出资人（股东）实际交付并经责任公司登记机关依法登记的股本总额。责任公司变更实收资本的，提交给依法设立的验资机构出具的验资证明， 并按照责任公司章程载明的出资时间、出资方法方式缴纳出资。责任公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。第十条 责任公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向责任公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方法方式和出资时间第十一条 出资人（股东）的名称如下：股东名称住所证件号码第十二条 出资人（股东）的出资数额、出资方法方式和出资时间如下:出资人（股东）的名称认缴情况出资数出资
12、持股出资数出资出资出资数出资方法比例额方法时间额方法出资时方式(%)方式方式实缴情况余额缴付期限（注：请根据实际情况填写本表,余额缴付期限的次数为2次以上的,应按实际情况续填本表。）（该条有关内容,或者用文字表述如下：）第十二条 出资人（股东）的出资数额、出资方法方式和出资时间如下：股东:认缴出资额 万元人民币，占注册资本的%,分期于责任公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、 土地使用权）出资 万元人民币，占认缴出资额的%,于责任公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资 万元人民币，于年月日前缴纳；第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）
13、 出资万元人民币，自责任公司成立之日起两年内缴纳。（注:责任公司设立时,股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自责任公司成立之日 起两年内缴足;其中投资责任公司可以在五年内缴足。股东的货币出资金额不得 低于注册资本的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使 用权以外的其他财产出资的,应当符合有关规定。）第十三条 出资人（股东）以货币出资的，将货币出资足额存入责任公司在 银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货
14、币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资 格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。（注:全部以货币出资的, 删除此款非货币出资的有关有关内容。）出资人（股东）缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条 责任公司成立后，向股东签发出资证明书；责任公司置备股东 名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。责任公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章 责任公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 国有资产监督管控机构的职权：（一）决定责任公司的经营方针和投资计划；（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；（
15、三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准责任公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对责任公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行责任公司债券作出决定；（九）对责任公司合并、分立、解散、清算或者变更责任公司形式作出决定；（十）制定、修改责任公司章程；（十一）其他职权。（注:由出资人自行确定,如出资人不作具体规定应将 此项删除）第十六条责任公司设董事会，成员为 人（法定3至 13人）,其中职工代表人。董事会中的非职工代表董事由 国有资产监督管控机构委派,职工代表董事由责任公司职工代表大会选举产生。董事任期 年
16、（每届任期 不再超过三年任期届满，可连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由 国有资产监督管控机构从董事会成员中指定。（注:是否设副董事长,由出资人自行决定。）第十七条董事会行使下列职权：（一）决定责任公司的经营计划和投资方案;（二）制订责任公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订责任公司增加或者减少注册资本以及发行责任公司债券的方案；（五）制订责任公司合并、分立、变更责任公司形式、解散的方案；（六）决定责任公司内部管控机构的设置；（七）决定聘任或者解聘责任公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责任人
17、及其报酬事项；（A）制定责任公司的基本管控规章制度规章；（九）国有资产监督管控机构授权的职权。（注:由出资人自行确定,如出 费人不作具体规定应将此条删除。）第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。（注:董事会的其他议事方法方式和表决程序,由出资人自行确定。）第二十条责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管控 机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理对董事会负责任，行使下列职权：（一）主持责任公司的生产经营
18、管控工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订责任公司内部管控机构设置方案；（四）拟订责任公司的基本管控规章制度规章;（五）制定责任公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责任人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责任管控 有关员工；（八）董事会授予的其他职权。（注:由董事会自行确定,如董事会不作具 体规定应将此条删除。以上有关内容也可由董事会自行确定。）经理列席董事会会议。第二十一条 责任公司的董事长、副董事长、董事、高级管控有关员工， 未经国有资产监督管控机构同意，不得在其他XXXX、股份XXXX或者其他经
19、济组织 兼职。第二十二条 责任公司设监事会，成员 人（法定不得少于5人）。非由职工代表担任的监事，由 国有资产监督管控机构委派；职工代表监事人，由责任公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由国有资产监督管 控机构从监事会成员中指定。（注：监事人数由出资人自行确定，但其中职工代 表的比例不得低于三分之一。）监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管控有关员工不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。第二十三条监事会行使下列职权：（一）检查责任公司财务；（二）对董事、高级管控有关员工执
20、行责任公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、责任公司章程或者股东会决议的董事、高级管控有关员工提 出罢免的建议；（三）当董事、高级管控有关员工的行为损害责任公司的利益时，相关要求董 事、高级管控有关员工予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。（注:监事会的其他议事方法方式和表决程序,由出资人自行确定。）第二十五条监事会行使职权所必需的费用，由责任公司承担。第七章责任公司的法定代表
21、人第二十六条 责任公司的法定代表人由董事长（或经理）担任，并依法登记。 责任公司法定代表人代表责任公司签署有关文件，由国有资产监督管控机构（或 者董事会）（选举、委派或其他方法方式）产生，任期一年（每届不超 过三年。任期届满，可连选（委派或其他方法方式）连任。（注:法定代表人的人选、产生办法和行使职权,由出资人按照责任公司 法第十三条自行确定。）第二十七条责任公司法定代表人应当进行依法登记。法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章出资人认为需要规定的其他事项第二十八条出资人可以依法转让其全部或者部分股权。出资人转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登
22、记。责任公司因转让股权而引起责任公司类型变更的，按照拟变更的责任公司类 型的设立条件，在规定的期限内向责任公司登记机关申请变更登记。第二十九条出资人依法转让股权后，责任公司应当相应修改责任公司章程 和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第三十条 责任公司的营业期限 年，自责任公司营业执照签发之日起计算。责任公司营业期限届满，可以通过修改责任公司章程而存续。责任公司延长营业期限须办理变更登记。第三十一条责任公司因下列原因解散：（一）责任公司章程规定的营业期限届满；（二）出资人（或授权机构部门或科室）决定解散；（三）因责任公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照责任公司法的规定予以解散；（六）其他解散事由。（注:由出资人自行确定，如不作具体规定应将此项 删除）责任公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散