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1、XX 资产管理有限公司从业人员买卖证券申报制度第一章 总则第一条 为规范 XX 资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、 监事、高级管理人员及公司其他从业人员（以下简称“公司人员”）本人及其配偶、利 害关系人的个人投资及信息申报行为，维护基金份额持有人的合法权益，防范利益冲 突和道德风险。根据中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂 行办法 、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条 公司人员本人、配偶、利害关系人进行投资，应当遵循如下原则：（一）合法合规性原则。个人投资行为应当符合相关法律法规、自律规则的规定及公司内
2、部的制度要求；（二）防范利益冲突原则。个人的投资行为不应受益于公司旗下组合的投资行为。 在基金份额持有人利益与个人利益发生冲突时，个人应严格遵循基金份额持有人利益优先的原则。（三）利益一致性原则。员工的利益应与基金份额持有人的利益一致。第三条 本制度所称“个人投资”，特指证券投资及非上市股权投资，相关用语含义如下：（一）“证券投资”包括对在上海证券交易所、深圳证券交易所交易的股票、债券、 封闭式基金，新三板股票，以及金融衍生品和国务院依法认定的其他证券品种的投资行为。（二）“非上市股权投资”指对即将上市或与公司以及旗下投资组合可能产生利益 冲突的未公开上市公司股权的投资行为，包括公司设立时的初
3、始投资以及通过股权转 让、赠与或增资等方式对公司进行投资。除此以外的资产投资，按照相关法律法规执行。第四条 本制度所称“利害关系人”，指公司人员承担主要抚养费或赡养费的父母、 子女及其他亲属，或者公司人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。第二章 申报内容与申报流程第五条 （公司 XX 部门）是个人投资及信息申报管理的负责部门，实施对公司人 员本人、配偶、利害关系人投资交易申报的登记和审批，记录和管理相关账户信息和投资交易信息。第六条 公司人员需内向公司如实申报以下信息：（一）本人、配偶、利害关系人的身份、相关账户
4、及交易信息；（二）未列入利害关系人的父母、子女的相关账户信息。相关信息发生变更的， 公司人员应当自发生变更后的 5 个工作日内进行申报。对于新入职员工，应于入职后的 5 个工作日内如实申报相关信息。第七条 公司人员本人、配偶、利害关系人的证券投资禁止行为， 包括但不限于：（一）利用内幕信息和未公开信息交易；（二）非公平交易及任何形式的利益输送；（三）利用职务便利牟取个人利益；（四）与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易；（五）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；（六）法律法规、基金管理人禁止的其他交易。第八条 公司人员本人、配偶、利害关系人原则上需在公司指定的证券经纪商处 开立证券交易账户。公司
5、指定的证券经纪商为 XX 证券公司。 因特殊原因无法在指定证 券经纪商处开立证券交易账户的， 需向合规部门特别说明原因并备案。（本条选择性适用）第九条 证券投资申请的内容包括投资人员名称、与本人关系、申请日期、开户券商、证券类型、证券代码、证券名称、拟交易数量、拟交易方向、买卖理由、是否 知悉公司旗下组合对该证券的投资情况以及未来的投资计划（若有需详细描述，如无则需进行声明），声明未知悉拟投资证券的重大非公开信息、备注说明（如有）等信息。第十条 一般员工本人、配偶及利害关系人证券投资审批由（公司 XX 部门）完成， 投资研究人员本人、配偶及利害关系人的审批需投资部门负责人复核，投资部门负责人本
6、人、配偶及利害关系人的证券投资申请需总经理复核。第十一条 审批需在提交申请后 2 个交易日内完成。公司根据公司业务及资本市场的发展情况，适时调整和完善相关审核规则，保证审核规则的有效性。第十二条 已批准的证券投资申请需基本按照申请的交易要素，在审批通过后 5 个工作日内完成交易，变更证券投资计划的情况应当重新申报。若实际交易情况与申请的交易要素明显不符，需说明原因。第十三条 禁止公司员工使用公司设备进行个人证券投资交易行为。第十四条 审核不通过的情况下，原则上禁止交易。若申请人确有特殊原因需要 进行证券交易的，可再次进行申报，并说明理由，如再次被驳回，则不可再进行投资申报。第十五条 个人证券投
7、资结束后 5 个工作日内完成交易结果的事后报备。当出现 以下两种情况，公司人员应将本人、配偶、利害关系人的证券投资情况变动信息进行事后补报：（一）因故未能事前申报的，需于发现之时立即进行后续补报，并向监察稽核部提供合理的原因并备案；（二）对于被动引起的持仓变动，如因为配股，债券到期等，需于持仓被动变动之日起的 10 个工作日内在员工投资申报系统的证券交易补报模块中进行后续补报。第十六条 当个人交易结果已经完成事后报备， （公司 XX 部门）负责进行如下分析工作：（一）个人投资交易结果数据与事前申报数据的比对校验；（二）个人投资交易结果数据与公司旗下组合在前后相关期间的交易数据的比对及合理性分析
8、一旦发现异常情况，相关人员需就差异原因向监察稽核部提供合理解释并备案。第十七条 公司员工本人、配偶、利害关系人持有证券期限不得少于 X 个月。公 司人员本人、配偶、利害关系人不得在公司规定的持有期限内卖出所持证券，特殊情 况申请提前卖出的，需书面提出合理理由并经合规部门部负责人和投资部门负责人批准。第十八条 公司人员应当于每季度结束后 20 个工作日内申报上一季度本人、配偶、利害关系人的证券投资交易记录和证券账户的证券资产持有情况。并向（公司 XX部门）提交本人、配偶、利害关系人的证券经纪商出具的对账单或交易流水信息。 （公司 XX 部门） 通过系统或人工的方法， 将公司人员申报信息与证券经纪
9、商出具的对 账单或交易流水信息进行比对。 一旦发现差异情况，相关人员需就差异原因向监察稽核部提供合理解释并备案。第十九条 公司员工需申报本人非上市股权的投资信息，并就可能的利益输送进 行说明。此外需向（公司 XX 部门）提供合伙协议、投资协议、股权转让协议、验资报 告或其他相关证明性材料的复印件存档备查，如发现非上市股权投资存有可能产生利益冲突等异常情况，相关人员需就具体问题提供合理解释并备案。第二十条 （公司 XX 部门）负责相关档案的保管工作，保管期限不低于 20 年。第三章 违规处罚第二十一条 对于违反本办法的公司员工，公司应在综合考虑原因、相关责任人 过错程度等各种因素后做出对责任人的处理决定。处理形式包括但不限于，责令改正 并作检讨，通报批评，经济处罚，调离原工作岗位、停职、降职、撤职，解除劳动合同。员工违反本管理规定进行证券交易产生的收益，公司有权进行处理。第二十二条 公司发现个人投资行为涉嫌违反法律法规的， 将按照法律法规的要求，及时报告中国证监会和基金业协会。第四章 附则第二十三条 本制度由由公司决策委员会负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第二十四条 本制度经董事会审批通过，自发布之日起施行。