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1、公司发起合同(13份范本)【第1篇】发起设立式股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 中国_公司(以上简称甲方)与_国(或地区)_公司(以下简称乙方),根据中华人民共和国有关法律、 法规 的规定以及双方于_年_月_日在中国_省_市签订的建立合作经营_ 有限责任公司 的合同,制定本章程。 第二条 本合作 公司名称 为_有限责任公司(以下简称合作公司)。外文名称为_。公司的法定地址为:中国_省_市_区_路_号。 第三条 甲、乙双方的法定名称和法定地址为: 甲方:中国_公司,中国_省_市_路_号 乙方:_国(或地区)_公司_国(或地区)_市_路_号。 第四条 合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方
2、提供 土地使用权 、资源开发权、建筑物等合作条件乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例,按各自向公司提供的合作条件,确定利润分享办法,并各自承担风险。合作公司实行统一管理,独立经营,统一核算合作期限届满,公司的财产,不作价归甲方所有。 (注:应根据双方在合同中的约定具体写明) 第五条 合作公司为中国法人,受中国法律 管辖 和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规。 第二章 宗旨、 经营范围 和规模 第六条 合作公司宗旨为:采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法,生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品,使合作双方获得满意的经济效益。(注:每个合作公司应根据自己的特点写) 第七
3、条 合作公司的生产经营范围为:设计、制造和销售_产品,并对销售后的产品进行维修服务。(注:根据公司实际情况写) 第八条 合作公司生产经营规模为:投产后的生产能力为_到_年可增加到年产_,品种将发展到_。(注:每个公司要根据具体情况写) 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合作公司的投资总额人民币_万元。(或用双方商定的其他货币) 公司的注册资本为人民币_万元。(注:甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本) 第十条 甲、乙方提供的合作条件如下: 甲方:提供总面积为_平方米的土地使用权,负责缴付征用土地费和土地使用费(注:土地开发费的负担办法,根据双方的约定写)其中: 厂房(上盖
4、)面积_平方米 商场(上盖)面积_平方米 维修服务部(上盖)面积_平方米。 乙方:投资总额为_万元,其中: 现金_万元 机器设备和交通运输工具_万元 工业产权_万元 其他_万元。 第十一条 甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。 第十二条 合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的_个月内,聘请中国注册的会计师验资,公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。 第十三条 合作公司在合作期内,不得减少注册资本。如需增加注册资本,须经双方同意,并报中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。 第十四条 任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意,并经中国对外经济贸易部(或其委托机关)批准。乙方转让
5、其全部或部分出资额时,在同等条件下,甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给中方企业。 第四章 董事会 第十五条 董事会是公司的最高权力机构 第十六条 董事会由董事_名组成,其中:甲方委派_名,乙方委派_名。董事任期为四年,可以连任。 董事会设董事长一人,由甲方担任副董事长一人,由乙方担任。 第十七条 董事长为公司的法定代表,负责召集并主持董事会会议,董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下,处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时,可委托副董事长或其他董事代为履行。 第十八条 董事会决定公司的一切重大问题,其主要职权如下: (一)制订和修改
6、公司章程 (二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散 (三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制 (四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案 (五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案 (六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇 (七)确定职工 工资 和奖惩办法 (八)通过公司的重要规章制度 (九)其他应由董事会决定的重要事宜。 第十九条 任何一方更换董事人选时,应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年至少召开一次,经三分之一以上董事会提议,可以召开董事会临时会议。 召开董事会会议应提前10天发出开会通知,并注明会议时间、议
7、程和地点。 董事会会议,应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时,可以书面委托 代理 人出席和表决。 第二十一条 下列事项须董事会一致通过:_(注:每个合作公司根据各自情况而定) 第二十二条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过:_(注:每个合作公司根据各自情况而定) 第二十三条 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存,并由董事会指定专人保管,在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。 第五章 经营管理机构 第二十四条 合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。 第二十五条 合作公司设总经理一人,副总
8、经理_人。首届总经理由_方推荐,副总经理由_方推荐,均由董事会聘请。 第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决议,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作,在董事会授权范围内,对外代表公司,对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理职权。 第二十七条 对公司日常工作中重要问题的决定,除董事会已有决议的以外,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。 第二十八条 总经理、副总经理的任期为_年,经董事会继续聘请,可以连任。 正副董事长、董事经董事会聘请,可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不
9、得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。 第二十九条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。 总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。 总会计师负责领导合作公司的财务会计工作,组织合作公司开展全面经济核算,实施经济责任制。 审计师负责公司的财务审计工作,审查、稽核公司的财务收支和会计帐目,向总经理和董事会提出报告。 第三十条 合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求 辞职 时,应提前_个月向董事会提出书面报告。 上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失,应负责赔偿,触犯刑律的,要依法追究
10、刑事责任。 第六章 财务会计 第三十一条 合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。 第三十二条 合作公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 第三十三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。 第三十四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算,按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。 第三十五条 合作公司在中国银行_分行开立人民币和外币帐户。 第三十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。 第三十七条 合作公司固定资产的折旧办法,参照
11、中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则的规定办理。 第三十八条 合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证,查阅时公司应提供方便。 第三十九条 公司的一切外汇事宜,依照中华人民共和国外汇管理暂行条例和特区的有关规定办理。 第七章 销售产品与购置物资 第四十条 合作公司产品以外销为主(或全部外销)。经向市政府申请批准可以内销_%。 (注:销售的渠道、方法和责任,根据实际情况而定) 第四十一条 合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格,由董事会根据一定时期内的市场行情,规定该时期的最低价格。在最低价格以上,总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品,须
12、报经董事会或董事 会同意。 第四十二条 合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,以需要和适用为原则,可以自由选购,但在同等条件下,应尽量在中国购买。 第四十三条 合作公司由董事会制订购买物资的验收制度,合作各方和各级管理人员均应严格执行。 第八章 偿还乙方投资和利润分配 第四十四条 合作公司计划在投产后_年内以公司每年可分配利润的_%偿还乙方投资本金。 第四十五条 合作公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序和比例使用、分配: (一)提取_%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金 (二)按前条的规定偿还乙方投资 (三)其余部分按甲方_%,乙方_%分配。 第九章
13、 职工 第四十六条 合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定办理。 第四十七条 合作公司所需雇用的职工,经当地劳动部门核准后,可由劳动服务公司介绍,或者由公司自行公开招聘,但须通过考核,择优录用。 第四十八条 合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工,给予 警告 、记过、减薪的处分,情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。 第四十九条 职工的工资待遇,依照有关规定,根据合作公司的具体情况,由董事会确定,并在 劳动合同 中具体规定。 随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水
14、平的提高,必须逐步适当提高职工的工资。 第十章 工会组织 第五十条 合作公司依照中华人民共和国工会法,支持职工建立工会组织,开展工会活动。 第五十一条 合作公司工会是职工利益的代表,其主要任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益指导帮助职工同公司签订个人劳动合同,或代表职工同公司签订集体劳动合同,协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金组织职工学习政治、业务和科学技术知识,开展文艺、体育活动团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度监督劳动合同的执行,努力完成公司的各项经济任务。 第十一章 期限、终止和解散 第五十二条 公司的合作期限为_年,自 营业执照 签发之日起计算。 第五十三条 任何一方
15、认为有必要,均可提出延长合作期限的要求,经双方协商一致,由董事会会议作出特别决议,并在合作期满六个月前,向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)书面申请,经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第五十四条 甲、乙双方如一致认为提前终止合作 经营合同 符合各方最大的利益时,可以提前终止。 提前终止 合作合同 ,必须经董事会会议作出特别决议,并报对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准。 第五十五条 合作公司合作期限(含延长期)届满后,应在维持正常生产经营的情况下,编制资产登记册,办理公司资产移交甲方所有的手续。 第十二条 规章制度 第五十六条 合作公司根据实际需要制定下列规章
16、制度: (一)经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序 (二)职工守则 (三)劳动工资制度 (四)职工考勤、升级与奖励制度 (五)职工福利制度 (六)财务制度 (七)购置物资与销售产品制度 (八)其他必要的规章制度。 第十三章 附则 第五十七条 本章程的修改,必须经董事会会议作出决议,并报原审批机构审批。 第五十八条 本章程用中文和_文书写,两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时,以中文文本为准。 第五十九条 本章程经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准生效。 甲方:_公司(公章) 代表:_(签字) 乙方:_公司(公章) 代表:_(签字) _年_月_日 于_(
17、地点) 【第2篇】发起设立式股份有限公司章程(示范) 第一条 为使公司建立现代产权制度,保障公司股东和债权人的合法权益,依照中华人民共和国公司法、天津市关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见、天津市非上市股份有限公司管理暂行办法规定的原则,结合实际,制定本章程。 第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建,是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司名称为:_。 公司地址为:_。 公司注册资本为:人民币 _万元。 公司经营范围:_ 公司法定代表人:_ 第四条 公司宗旨:遵守国家法律法规,维护社会经济秩序;诚信
18、经营,注重经济效益;提高职工收入,保障股东和债权人的合法权益。 第二章 股东出资方式及出资额 第五条 公司的股本金总额为_ 元,总股份为股,每股金额为_元人民币。 第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下: _首期以(现金或其他资产)投资_元,折 股,占公司股本的_ %。 _首期以(现金或其他资产)投资_元,折 股,占公司股本的_ %。 _首期以(现金或其他资产)投资_元,折 股,占公司股本的_ %。 (上述股东为发起人,不少于5人,可为企事业法人、社团法人、自然人,发起人出资总额与股本金总额一致)。 第三章 股东的权利和义务 第七条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额
19、,对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时,应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利,并出具法人的授权委托书。 第八条 公司股东享有以下权利: 1出席或委托代理人出席股东大会,并按其所持股份行使相应的表决权; 2依照公司章程、规则转让股份; 3查阅公司章程,股东大会记录及会计报告,对公司经营管理提出建议或质询; 4当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票; 5按股份取得股利; 6公司终止清算时,按股份取得剩余财产; 7选举和被选举为董事会或监事会成员。 第九条 公司股东承担下列义务: 1遵守公司章程; 2从和执行股东大会决议; 3按认购股份和出资方式认缴出资额,按
20、持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任; 4支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司发展; 5维护公司利益,反对和抵制损害公司利益的行为。 第四章 股权管理 第十条 公司股权管理基本规则如下: 1公司依本章程制定股权管理规则(或实施细则),设立股权管理办公室,在董事长领导下,负责股权管理工作。 2发起人认购公司股份后即缴纳股金,以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的,依法办理财产权的转移手续。 3各发起人股金缴足后,经法定验 机构验资并出具证明,在30日内召开 公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时,对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后,股东不
21、得抽回其股本。公司不能成立时,发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任,发起人因过失致使公司利益受损,应承担赔偿责任。 4公司对发起人缴足的股份颁发股权证,作为出资凭证和行使股东权利的 依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策,享有收益权和优先受偿权。 5公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时,按收款当日外汇汇价折算人民币计算,其股息统一用人民币派发。 6公司的董事和经理在任职的3年内,未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50,并需经过董事会同意
22、。 7股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。 8公司根据发展需要,决定增资扩股,按程序报批后,可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本,也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案,经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份,与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。 9公司根据发展需要,决定缩减股份,按程序报批后。可由全部股东按比例缩股,也可由部分股东按比例缩股,由董事会制定缩股方案,经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步,
23、按工商管理机构规定办理减资手续。 10股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下:(1)转让后股东人数不得少于5人;(2)双方自愿,不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权,须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资,在同等条件下,公司其他股东对该出资有优先购买权。 【第3篇】股份公司章程(
24、发起设立) 股份有限公司章程 (仅供参考) 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国 公司法 (以下简称公司法)及有关法律、 法规 的规定,由 等为发起人 (法定发起人的数量为二人以上二百人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所) ,共同发起设立 股份有限公司(或股份公司,以下简称公司),特制定本章程。 第二条 本股份有限公司以发起设立的方式设立, 由全体发起人认购公司应发行的全部股份。 公司以其全部财产对 公司债务 承担责任,发起人(股东)以其认购的股份为限对公司承担责任。 第三条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称 和住所 第
25、四条 公司名称: 。 第五条 住所: 。 (注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在省、市、市(区、县)、乡镇(村)及街道门牌号码。) 第三章 公司经营范围 第 六 条 公司经营范围: (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。) 第 七 条 公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规 和国务院决定 规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第四章 公司股份总数、每股金额和注册资本 第八条 公司股份总数: 万股,每
26、股金额: 元人民币。 第九条 公司注册资本 : 万元人民币,为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。 第十条 公司变更登记事项, 应当依法向登记机关申请变更登记。 未经变更登记,不得改变登记事项。 第十一条 公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 公司增加注册资本的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 以公开发行新股方式或者 上市公司 以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关
27、证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第五章 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 第十二条 发起人的姓名或者名称如下: 发起人姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 发起人1 发起人2 发起人3 第十三条 发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名或名称 认缴情况 认购的股份数 出资方式 出资时间 合计 第十四条 发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务,并承担公司筹办事务。 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。并按照章程规定认缴出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当依
28、照发起人协议承担 违约责任 。 发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。 第十五条 公司成立后,发起人未按照规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人 承担连带责任 。 公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。 (注:无非货币出资的,删除此款内容。) 公司成立后,发起人不得抽回其股本。 第六章 公司股东大会的组成、职权和议事规则 第十六条 公司股东大会由全体发起人(股东)组成,股东大会是公司的权力机构, 行
29、使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)其他职权。 (注:由发起人股东自行确定,如发起人股东不作具体规定应将此项删除。) 第十七条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,在
30、两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)其他情形。 (注:由发起人股东自行约定,如没有另外约定则删除此项) 第十八条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连
31、续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十九条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第二十条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表
32、决权。 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条 公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项,必须经股东大会作出决议,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (注:或由股东根据公司法的规定,自行约定) 第二十二条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制 (注:或由股东大会自行约定投票制度) 。即股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有
33、与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第二十三条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东 授权委托书 ,并在授权范围内行使表决权。 第二十四条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第七章 董事会的组成、职权和议事规则 第二十五条 公司设董事会,成员为 人 (法定5至19人, 董事会成员中可以有公司职工代表,若无职工代表的董事,应将该款的无关内容删除 ) 。非职工代表担任的董事 人,由股东大会选举产生;职工代表董事 人,由公司职工通
34、过职工代表大会(或职工大会或者其他行使)民主选举产生。董事任期 年 (每届任期不得超过三年) ,任期届满,可连选连任。 董事会设董事长一人,副董事长 人,由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职责。 第二十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
35、 (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)其他职权。 (注:由发起人自行确定,如发起人不作具体规定应将此项删除) 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长履行职务,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十八条 董事
36、会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会议。 (注:董事会召开临时会议的通知方式和通知时间,可由发起人或董事会自行约定。) 第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
37、董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议 ,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三十二条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘 ;公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副
38、经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 (注:由董事会自行确定,如董事会不作具体规定应将此条删除。以上各项内容也可由董事会自行确定。) 经理列席董事会会议。 第八章 公司的法定代表人 第三十三条 公司的法定代表人由董事长(或经理)担任 (注:由发起人自行确定) ,并依法登记。 第三十四条 公司法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第九章 监事会的组成、职权和议事规则 第三十五条 公司设监事会, 成员 人,其中职工代表 人。 监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表由公司
39、职工通过职工代表大会(职工大会或者其他形式)民主选举产生。 (注:监事会成员不得少于三人,由股东自行确定成员,但其中职工代表的比例不得低于三分之一。) 监事会设主席一人,设副主席 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 (注: 监事会不设副主席的,应将该款的有关内容删除 ) 董事、高级管理人员不得兼任监事。 (注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)
40、第三十六条 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第三十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五
41、)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)其他职权。 (注:由发起人自行确定,如发起人不作具体规定应将此项删除) 监事可以列席董事会会议。 第三十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 (注:除本条的上述规定外,由发起人自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。) 第三十九条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第十章 公司利润分配办法 第四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分
42、之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 (注: 税后利润的分配方式,也可由股东在公司章程中自行约定其他分配方式。) 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本