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1、商法部分公司法公司法向为商法之基本法典，与证券法、合伙企业法、 个人独资企业法、企业破产法等其他部门商法典联系亲密，某 种意义上可说是这些部门商法典之基础。2023年10月通过的新公司 法，对原公司法进行了特别大的修改一一在原来总共229个条文 中删除的条款达46条、增加的条款达41条、修改的条款达137条。 对于公务员考试，相比而言，以下四个部分比较重要，即公司的设立、 分立、合并、解散、破产与清算；两类公司的组织机构、资本结构； 股份、债券的发行与转让；出资、增资、减资及转投资。【重点法条】第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务担当责任。有
2、限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任；股 份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担当责任。第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机 关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由 公司担当。【意思分解】1、以出资人的责任形式划分，在历史上有无限公司、两合公司、 股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司五种，我国公司法 仅规定了有限责任公司和股份有限公司。有限公司与股份公司都是法 人，属于我国法人分类中的企业法人。2、有限公司与股份公司最重要的区分在于后者将全部资本分为等 额股份，而前者不作此划分。3、所谓公司（法人）的有限责任，实质是指公司股东对
3、公司担当有 限责任（仅以出资额或所持股份为限），而公司本身对其债务则是以其 全部财产担当责任的。4、分公司与子公司最大区分在于后者具有独立的法人地位。与分 公司对应的是总公司，与子公司对应的是母公司。【真题回顾】（2023年江苏C类）的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人，一般合伙企 业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一样同意的，该无民事行 为实力或者限制民事行为实力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。【意思分解】1、本条第1款第（四）项为新增。2、合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力 人时，不当然的认定为退伙，留意其处理方式（第48条第2款），此
4、系新修订。【重点法条】第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依据退伙 时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对 给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，由合伙 协议约定或者由全体合伙人确定，可以退还货币，也可以退还实物。第五十三条 退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债 务，担当无限连带责任。第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务 的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。【意思分解】了解即可。票据法本法技术
5、性极强，亦具有肯定的理论深度，不仅非法科出身的考 生复习起来倍感头疼，即使非民商法专业的法科出身者也觉得不轻松。 江苏公考2023年A类曾考过选择题1题。对于公务员招录考试，驾驭 常识性的考点即可。【重点法条】其次条 在中华人民共和国境内的票据活动，适用本法。本法所称票据，是指汇票、本票和支票。【意思分解】票据法所规定的票据行为共有四种，即出票、背书、承兑和保证，其中出票和保证是汇票、本票和支票三种票据共有的票据行为, 承兑行为仅见于汇票。【重点法条】第十七条票据权利在下列期限内不行使而歼灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二 年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；
6、（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日 起六个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起 三个月。票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。【意思分解】特殊留意驾驭票据权利的几个详细除斥期间（第17条）。【重点法条】第五条 票据当事人可以托付其代理人在票据上签章，并应当在 票据上表明其代理关系。没有代理权而以被代理人名义在票据上签章的，应当由签章人担 当票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分担当 票据责任。第六条 无民事行为实力人或者限制民事行为实力人在票据上签 章的，其签章无效，但是不影
7、响其他签章的效力。第七条票据上的签章，为签名、盖章或者签名加盖章。法人和其他运用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单 位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。在票据上的签名，应当为该当事人的本名。第八条 票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必需一样， 二者不一样的，票据无效。【意思分解】以工4个条文是关于签章的基本规定，应留意：1、关于票据代理，应留意：（1）代理关系应在票据上表明；（2）签章的无权代理人担当票据责任。2、超越行为实力要求的签章的效力：无效。3、什么叫票据签章（第7条第1款）。4、中文大写与数码记载冲突的效力问题。【重点法条】第九条票据上的记载事项必需符合本法的
8、规定。票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。对票据上的其他记载事项，原记载人可以更改，更改时应当由原 记载人签章证明。第十四条 票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、 变造票据上的签章和其他记载事项的，应当担当法律责任。票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效 力。票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载 事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能 辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。意思分解J1、湛生不得更改的3个记载事项（第9条第2款）。2|、重点驾驭第14条，尤其是第3款：（1）伪造、变造人就
9、伪造、变造的签章和事项担当责任；变造前的签章人只对原记载事项负责；| 一变造后的签章人对变造后的记载事项负责；（4）不能辨别前后的，依第3款处理。【重点法条】第十五条票据丢失，失票人可以刚好通知票据的付款人挂失止 付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据 外。攵到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后三日内，也可以在票据丢失后，依 法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。【意思分解】1、选失止付的效力及不得挂失止付之两类情形（第1、2款）。2、联系民事诉讼法第194条复习本条第3款，弄清晰挂失止 付与公示催告程序之关系。【真题回顾】(202
10、3年江苏A类)10、甲公司购买乙公司的产品后，签发了一张银行承兑汇款给乙, 该汇款在到期前不慎遗失，要使该汇款作废，乙必需(B)oA.登报声明B.向银行申请挂失止付C.向法院申请公示催告D.向法院申请支付令【重点法条】第十九条 汇票是出票人签发的，托付付款人在见票时或者在指 定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。其次十一条汇票的出票人必需与付款人具有真实的托付付款关 系，并且具有支付汇票金额的牢靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资 金。其次十六条出票人签发汇票后，即担当保证该汇票承兑和付款 的责任。出票人在汇票得不到承兑或
11、者付款时，应当向持票人清偿本 法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。【重点法条】第七十三条 本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支 付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本法所称本票，是指银行本票。第七十七条本票上记载付款地、出票地等事项的，应当清晰、 明确。本票上未记载付款地的，出票人的营业场所为付款地。本票上未记载出票地的，出票人的营业场所为出票地。【重点法条】第八十八条支票的出票人所签发的支票金额不得超过其付款时 在付款人处实有的存款金额。出票人签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额 的，为空头支票。禁止签发空头支票。第八十九条 支票的出票人不得签发与其预留本名的签名
12、式样或 者印鉴不符的支票。第九十一条 支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行 记载付款日期的，该记载无效。第九十二条 支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款；异 地运用的支票，其提示付款的期限由中国人民银行另行规定。超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的, 出票人仍应当对持票人担当票据责任。第九十三条付款人依法支付支票金额的，对出票人不再担当受 托付付款的责任，对持票人不再担当付款的责任。但是，付款人以恶 意或者有重大过失付款的除外。【意思分解】上述内容了解即可。保险法保险合同是保险法考试的重点。【重点法条】其次?四条保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保 险金
13、的恳求后，应当刚好作出核定，并将核定结果通知被保险人或者 受益人；对属于保险责任的，在与被保险人或者受益人达成有关赔偿 或者给付保险金额的协议后十日内，履行赔偿或者给付保险金义务。 保险合同对保险金额及赔偿或者给付期限有约定的，保险人应当依照 保险合同的约定，履行赔偿或者给付保险金义务。保险人未刚好履行前款规定义务的，除支付保险金外，应当赔偿 被保险人或者受益人因此受到的损失。任何单位或者个人都不得非法干预保险人履行赔偿或者给付保险 金的义务，也不得限制被保险人或者受益人取得保险金的权利。保险金额是指保险人担当赔偿或者给付保险金责任的最高限额。其次十六条 保险人自收到赔偿或者给付保险金的恳求和
14、有关证 明、资料之日起六十日内，对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定 的，应当依据已有证明和资料可以确定的最低数额先予支付；保险人 最终确定赔偿或者给付保险金的数额后，应当支付相应的差额。【意思分解】是关于保险人赔付责任的最基本规定。应被保险人、受益 人恳求，保险人有义务核实责任：应赔偿的，|10日内履行赔付义务（第1款），否则,担当赔偿责任（第2款）；不应赔偿的，发出拒绝通知书（第| 25 条）。2、另外，驾驭“保险金额”概念（第4款）：保险金额可能低于、 等于保险价值，但不得高于保险价值。3、第24条的修订在于增加了保险人将核定结果通知被保险人或 者受益人的责任。 4、留意第26条规定的先
15、予支付的义务。【重点法条】其次十七条人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人， 对保险人恳求赔偿或者给付保险金的权利，自其知道保险事故发生之 日起二年不行使而歼灭。人寿保险的被保险人或者受益人对保险人恳求给付保险金的权 利，自其知道保险事故发生之日起五年不行使而歼灭。【意思分解】驾最%险与其他险的赔付恳求权行使期间的不同（5年与2年）。【重点法条】第五十三条投保人对下列人员具有保险利益：（一）本人；（二）配偶、子女、父母；（三）前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成 员、近亲属。除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保 人对被保险人具有保险利益。第五十五条 投保
16、人不得为无民事行为实力人投保以死亡为给付 保险金条件的人身保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受前款规定限制，但是 死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理机构规定的限额。第五十六条 以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人书 面同意并认可保险金额的，合同无效。依照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保 险人书面同意，不得转让或者质押。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受第一款规定限制。【意思分解】详细到以上3个条文，应驾驭的学问点有：1、具有保险利益关系人范围（第53条）。2、为无民事行为实力人投保的特殊规定及为未成年子女投保的例 外规定（第55条）
17、。3、以死亡为给付保险金条件的合同的特殊规定（第56条）。第56 条3个条款3层意思，留意辨析。【重点法条】第五十九条依照前条规定合同效力中止的，经保险人与投保人 协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力复原。但是，自 合同效力中止之日起二年内双方未达成协议的，保险人有权解除合同。保险人依照前款规定解除合同，投保人已交足二年以上保险费的, 保险人应当依据合同约定退还保险单的现金价值；投保人未交足二年 保险费的，保险人应当在扣除手续费后，退还保险费。第六十条 保险人对人身保险的保险费，不得用诉讼方式要求投 保人支付。意思分解J1、看鲁这里的效力中止与解除合同的条件及两者关系。2、留意第60
18、条讲的是保险费不行诉求支付，不要与保险金（赔付 责任）的诉求支付相混淆。【重点法条】第六十一条人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定。投保人指定受益人时须经被保险人同意。被保险人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，可以由其监护人指定受益人。第六十三条其次款投保人变更受益人时须经被保险人同意。第六十四条 被保险人死亡后，遇有下列情形之一的，保险金作 为被保险人的遗产，由保险人向被保险人的继承人履行给付保险金的 义务：（一）没有指定受益人的；（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；（三）受益人依法丢失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。【真题回顾】（2023年国考真题）115
19、、在以死亡为给付条件的人身保险中，被保险人死亡以后，假 如受益人也先于被保险人死亡，又没有其他受益人的，保险人应当向 谁履行给付保险金的义务？（ B ）A.投保人指定的人B.被保险人的继承人C.受益人的继承人D.国家【重点法条】第六十五条投保人、受益人有意造成被保险人死亡、伤残或者 疾病的，保险人不担当给付保险金的责任。投保人已交足二年以上保 险费的，保险人应当依据合同约定向其他享有权利的受益人退还保险 单的现金价值。受益人有意造成被保险人死亡或者伤残的，或者有意杀害被保险 人未遂的，丢失受益权。【意思分解】1、7留%保险人免付赔偿金的3种情形（第65条第1款）。2、留意受益人丢失受益权的3种
20、行为，均以有意为构成要件（第 65条第2款）。破产法2023年8月份，企业破产法做了重大修改，如管理人制度、重整 制度等。对于公考该仅作一般性了解。【重点法条】其次条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部 债务或者明显缺乏清偿实力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丢失清偿实力可能的，可 以依照本法规定进行重整。【意思分解】1、手法的适用范围为企业法人，包括全民全部制企业与法人型的 三资企业、私营企业，上市公司和非上市公司，有限责任公司和股份 有限公司等。2、新破产法将商业银行、保险公司、证券公司等金融机构的破产作了特殊规定。3、新破产法规定企业法人之外的其
21、他组织（合伙企业、个人独资 企业、学校、医院等）的清算，假如属于破产清算的，可以参照适用 新破产法。【重点法条】第三I 破产案件由债务人居处地人民法院管辖。【意思分解】1、蒜案件的管辖：|债务人所在地即破产企业主要办事机构所 在地（破产规定第1条）。2、破产案件的审判组织应为在阑，不适用独任制（民诉看法 第242条23、破产案件一律用裁定，其中仅对驳回破产申请的裁定可上诉（上 诉期为日民诉看法第252条）。【重点法条】第七条 债务人有本法其次条规定的情形，可以向人民法院提出 重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人 进行重整或者破产清算的申请。企业法
22、人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务 的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。【意思分解】申请人有三种：1 .债务人：可以申请重整、和解或者破产清算。2 .债权人：可以申请重整、破产清算。3 .负有清算责任的人：应当申请破产清算。【重点法条】第一百一十三条【破产财产的清偿依次】破产财产在优先清偿破 产费用和共益债务后，依照下列依次清偿：（|一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所 欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以 及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；破产财产不足以清偿同一依次的清偿要求的，依据比例安排。破产企业的董事、
23、监事和高级管理人员的工资依据该企业职工的平均工资计算。27、下列属于我国公司法规定的公司形式是（ABD ）A. 一人有限责任公司 B.国有独资公司C.两合公司D.股份有限公司（2023年国考B类）114.有限责任公司与股份有限公司最主要的区分是（C ）。A.后者必需以股东大会为权力机构，前者则不然B.前者以其全部资产对公司债务担当责任，后者则不然C.后者的全部资本分为等额股份并实行股票的形式，前者则不然D.前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不 然“（注：此题是依据原公司法命制的，与现行的公司法有些出入）（2023年国考真题）in、王某与他人合作投资成立了一家有限责任公司，王某
24、任法定 代表人。后来公司倒闭，公司资产不足以偿还债务。公司的债权人要 求王某偿还不足部分。下列说法正确的是：A.王某投资成立有限责任公司，王某无需担当公司债务B.王某是公司的投资人，公司的债权人可以要求王某偿还C.王某是公司的法定代表人，公司的债权人可以要求王某偿还D.王某与他人合作投资，王某应当依据出资比例对公司的债务担 当偿还责任【重点法条】第十一条 设立公司必需依照本法制定公司章程。公司章程对国司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定
25、程序 修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。【意思分解】1、留意公司章程对哪5类人有约束力（对公司职工无约束力）。2、本条也是对公司权利实力在经营范围上的限制。公司的权利实 力是指公司作为独立的法律主体享有权利并担当义务的资格。公司的 权利实力由于其固有性质及法律政策上的考虑，而受到肯定限制，与 自然人有所不同。【重点法条】其次?六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。有限责
26、任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政 法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十一条股份有限公司实行发起设立方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起 人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司实行募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关 登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为I人民币五百万元。法律、行 政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。【意思分解】1、
27、;/有限公司、股份公司均实行法定资本制，但允许分期缴纳， 其中有限公司的首次出资额必需符合两个条件：一是不低于注册资本 的20%；二是不低于法定的最低资本额（3万元）。股份公司的首次出 资额只须符合一个条件：不低于注册资本的20%。2、有限公司、股份公司的注册资本的最低限额不再区分公司类型, 而是采纳一刀切的方法，均为3万元、500万元，但证券法商业 银行法保险法另有规定的除外。【真题回顾】（2023年江苏真题A类）n、实行发起设立方式设立的注册资本为looo万元的股份有限公 司，全体发起人的首次出资额不得低于（B ）A. 100万元 B. 200万元 C. 300万元 D. 350万元【重点
28、法条】其次?七条股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、 土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或 者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分 之三十。一【需关法条】公司登记管理条例规定股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。【意思分解】1、公司法修正后，大大拓宽了出次方式的类型。2、可以作为出资方式的财产又可以分为两类：货币与非货币财产, 对于后者，一律须要
29、核实评估作价。3、对货币出资的要求是不得低于公司注册资本的30%,这意味着 包括高科技出资在内的其他非货币财产最高可以达到70%o【重点法条】第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依照本法行使职权。意思分解有限需任公司的权力机构是公司股东会，而股东会是由全体股东 组成。国有独资公司不设股东会。【重点法条】第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十 万元。股东应当I一次足额缴纳I公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责 任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独
30、资 或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三 十八条第一款所列确定时，应当采纳书面形式，并由股东签名后置备 于公司。第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制 财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务担当连带责任。【意思分解】1、：人公司的投资人为一个自然人或一个法人股东，故国有独资 公司不是一人公司。2、一人公司的最低资本额不同于一般的有限公司，且不能分期缴 纳。3、公司法第59条第2款的限制性规定只适用
31、于自然人的一人公 司，对其他施行“安排生育”政策（一个自然人只能设立一家一人公 司）、“绝孙政策”（自然人一人公司只能存在一代，不行以由其作为股 东再设立一人公司）o4、一人公司虽不设股东会，仍由股东行使一般有限公司股东会的 职权，且要求置备书面的确定和签名。5、我国公司法承认的一人公司仅指一人质阑公司，不包括一 人股份公司。【真题回顾】（2023年江苏真题C类）12、依据公司法的规定，一人有限责任公司的注册资本的最 低限额是（B ）A 3万人民币 B 10万人民币 C 30人民币D 50万人民币（2023年江苏真题B类）27、某有限公司由甲、乙、丙三股东各出资20万元成立：因甲去 外地生活，
32、向乙、丙提出股权转让，乙、丙不愿受让，但同意其向外 转让。有权作出该股权转让确定的是（A ）。A股东会 B董事会 C监事会 D职代会【重点法条】第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的 情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面恳求监事会 或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有 本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面恳求董事会或者 不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行 董事收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提
33、起诉讼，或者自收到恳求 之日起三十日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义干脆向人民法院提起诉讼。他人侵扰公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外：（一）削减公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份嘉奖给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。公司因鲁款第（一）项至第（三）项的缘由收购本公司股份的， 应当经股东大会决议
34、。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司担当连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。【意思分解】上述
35、几个条款，也许地看一下。【真题回顾】（2023年国考真题）106、下列关于有限责任公司的监事会的表述，不正确的是（A）。A.公司的董事长总经理可以兼任监事B.监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表C.监事须忠实履行义务，维护公司利益，不得利用职权牟取私利D.股东人数较少或规模较小的有限责任公司可设一至二名监事， 不设监事会（2023年江苏真题B类）13、品鑫电子有限责任公司由张某、王某等9人成立，张某出资 占30%任董事长，王某出资21%任。其余7人各出资7%。关于公司法定 代表人生产的税法证的是（C ）oA.公司章程可以规定任何一股东B.公司章程只能规定张某C.公司章程可以规定张某或王某
36、D公司章程只能规定王某（2023年江苏真题A类案例分析四）张某、李某、王某（均为中国自然人）欲共同投资生产红木家具。 张某现有厂房、设备价值1 000万元，李某现有木材价值1 000万元, 王某拥有红木家具雕刻技艺。76、若三人投资设立公司制企业，可成立的公司形式为（AB ）。A有限责任公司B股份有限公司C上市公司 D无限公司77、若三人设立有限责任公司，其最低注册资本金应为（C ）。A10万元 B 30万元 C 50万元 D1 000万元78、三人可以投资于公司作为公司注册资本的是（ABCD ）。A厂房 B设备C木材D雕刻技艺79、若三人投资设立合伙企业，则三人对外应当担当（C ）oA有限责
37、任B无限责任C无限连带责任D按份责任80、若三人成立企业后向银行贷款，银行提出设立担保，则可作 为担保的是（ABC ）oA厂房抵押B设备抵押C木材质押D雕刻技艺保证（2023年的考察，公司法新修订后有些答案就出现了改变，请 大家留意鉴别。）合伙企业法本法的重点多侧重于以下四个方面：入伙、退伙制度；出资；合 伙债务担当及等。【重点法条】其次藁 本法所称合法企业，是指依照本法在中国境内设立的由 各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险, 并|对合伙企业债务担当无限连带责任的营利性蔽。第五条 合伙企业在其名称中不得运用“有限”或者“有限责任”字样。【意思分解】我!i合伙企业法确认
38、的是商事合伙，而民法通则确立的 是个人合伙，二者区分在于：-I前者须进行设立登记，后者承认临时合伙（本法第15条；2、前者必备书面合伙协议，后者承认口头协议效力；3、前者是一企业，强调组织性，后者强调契约性；|14、前声的合伙人是自然人，后者的合伙人不仅包括自然人飞包 括法元-【重点法条】第十六条 合伙人可以用货币、实物、学问产权、土地运用权或 者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、学问产权、土地运用权或者其他财产权利出资， 须要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人 托付法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在 合伙协议中载明
39、。【意思分解】特殊留意合伙人可以劳务出资，这与公司股东的出资形式不同。1、原法要求劳务出资的必需经过全体合伙人协商一样同意，新法2、取消了此规定，但其评估方法仍由全体合伙人协商确定。3、留意：合伙制度与公司比较起来，|更加强调当事人意思自由， 主要表现形式就是合伙协议，|要高度重视合伙法关于合伙协议的相关 规定。【重点法条】第三宇八条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人担当无限连 带责任。第四十条 合伙人由于担当无限连带责任，清偿数额超过本法第 三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。【意思分解】合后人对合伙企业的债务
40、担当无限连带这应试是一个基本常识。【重点法条】第四与三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全 体合伙人一样同意，I并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业 的经营状况和财务状况。第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同 等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任。【意思分解】1、看鲁新合伙人入伙应当具备的两个要件（第43条第1款）。2、驾驭入伙人与退伙人担当连带责任的起止时间（第44条）。若 入伙协议约定新合伙人对入伙前的合伙企业的债务不担当责任，该约 定的效力不及于合伙企业的债权人。【
41、重点法条】第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间， 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一样同意；（三）发生合伙人难以接着参与合伙的事由；（四）其他合伙人严峻违反合伙协议约定的义务。第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企 业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通 知其他合伙人。第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退 伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丢失偿债实力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责 令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格而丢 失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人