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1、XXX员工持股计划方案（构思稿）xxx员工持股计划方案一、实施背景、持股计划的意义、目的描述自1987年成立以来，XX公司在国内拥有8家分公司， 并在重庆建设了西南地区规模最大的建筑节能门窗、幕墙生产 基地。同时，在美国、英国、中东、印度、澳大利亚等国家设 立海外公司及办事处，成为一家大型集团公司。近年来，公司 业务迅猛发展，特别是在国内其他地区以及海外市场的强力拓 展，取得了骄人的经营业绩，公司发展步入正轨，并已步入上 市辅导期，预计于XX年在XXX正式挂牌交易。为了吸引、 激励并保留企业快速发展所需要的精英人才，同时为公司稳定、 持续、快速成长创造更为广阔的空间，特制定本员工持股计划。该计
2、划旨在建立产权清晰、机制灵活、股权结构合理的现 代企业产权结构，建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一 批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工 投身公司事业。不仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关1 .基本股资金来源：员工以现金出资为主，公司可为有资 金困难的员工提供借款或担保贷款，但其贷款额不宜超过其全 部应交款的60%o2 .预留股资金来源：工会的入股资金应到位，公司可为工 会提供担保，向银行贷款，工会以每年分红所得和新进员工、 升迁员工的购股款偿还银行贷款。四、股份回购1 .回购对象：员工脱离公司的股份由员工持股会予以回购。2 .回购方式：回购股份由员工持股会转作预留股
3、份。3 .股价计算：在正常情况下，股价按公司上年末每股帐面 净资产值计算，股款退还员工个人；员工因过失等原因被辞退、 除名，其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害公司 利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留 股份。五、备用金计划备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留 股份、归还借贷款的本息和回购脱离公司的持股员工所持股份 的专项周转资金。主要来源于以工会名义借贷的资金、新增员 工或职务晋升员工认购股份所缴纳的资金以及内部员工预留股 份每年所分红利。备用金必须专款专用，员工持股会理事会将设立专门账户 并负责核算资金的日常支出。审批由员工持股会负责人进行， 而重大
4、支出则需要全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工 公布收支情况。股东权益包括表决权、收益权、知情权、股份交易权以及 依法分得公司剩余财产的权利。持股人按照董事会确定的利润 分配方案享受利润分红，员工持股会再按照员工个人持股数额 进行二次分配。同时，持股人需要遵守公司章程，全额交纳出 资额并承担风险。外部股东暂不进入公司分享股权，员工股东不得抽回投资。 员工所持有公司股份可以转让，但其他股东拥有优先购买的权力。公司未上市前，公司股份不能公开交易。员工股东不能以 公司名义经营公司营业范围以内的同类业务。同时，公司高级 管理人员在聘任期内，不得转让所持有的股份。持股人的风险包括市场竞争、公司经营管理
5、水平未达到期 望水准、政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业 外部的不可抗力因素等。这些因素可能导致公司的经营目标在 一定时间内不能按计划实现，无法实现预期收益，甚至出现经 营亏损等不能令持股人对红利满意的情况。2）公司向信托基金出售股票，信托基金以贷款方式向公司 支付购买股票的费用；3）公司再以股息、红利等形式向信托基金支付贷款利息；4）信托基金持有的股票将分配给员工，员工可以选择出售 或持有股票；5）贷款银行则获得公司的担保，确保借款得到偿还。在实施ESOP计划时，需要考虑的风险因素包括公司股票 价格波动、公司经营风险、税务因素等。持股人需要密切关注 公司的经营状况和政策变化，以便
6、及时做出相应的调整。此外, 在缴纳税务方面，XXX对于职工以股份形式取得的企业量化资产征收个人所得税作出了规定，持股人需要充分了解相关法 律法规，以避免税务风险。最后，本方案由股东大会批准通过，由董事会授权工会或 员工持股会执行并负责解释。在实施过程中，如有未尽事宜， 将根据需要另行制定补充文件。公司可以通过担保或由员工持股信托基金出面，向银行贷 款购买公司股东手中的部分股票。这些股票将由信托基金掌握, 并利用从公司利润和其他福利计划中转来的资金归还银行贷款 的利息和本金。随着贷款的归还，股票将逐步转入职工帐户， 直到贷款全部还清，股票即全部归职工所有。ESOP是一种被广泛用于各种公司重组活动
7、中的计划，包 括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的 公司以及反接管防御。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的 一种手段。从企业所有者角度看，采用ESOP的用途主要可归 纳为实行资本积累、提供内部交易市场、上市的替代方案、防 止敌意收购、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司、实现 公司所有权向雇员的转移、为员工的退休提供保障、提供激励 机制。员工持股计划的规范操作流程一般包括进行可行性研究、 全面的价值评估和聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。在 可行性研究中，需要考虑政策的允许程度、对企业预期激励效 果的评价、财务计划和股东的意愿统一等。在价值评估中，需 要进行合理的公正的价
8、值评估以确保计划的双方员工和企业的 利益。而在制定计划时，聘请富有专业经验和有知识人才优势 的咨询顾问机构的参与是必要的，特别是对于这样一项需要综 合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程。4）确定员工持股的份额和分配比例是关键。在国有企业 中，员工的劳动成果往往未得到充分实现。因此，在确定员工 的报酬股份时，需要考虑员工为企业做出的贡献。同时，员工 持股的比例也应与激励员工的目的相一致，但不应损害企业原 所有者的利益。5）明确职工持股的管理机构也很重要。在我国，大多数 企业都有健全的工会组织，可以利用这些组织来管理员工持股 信托。此外，借鉴国外的经验，由外部的信托机构或基金管理 机构来管理
9、也是可行的。6）解决资金筹集问题是实施ESOP的难点之一。在国外, 主要的资金来源是金融机构的贷款。而在我国，员工自有资金 仍然是主要来源，企业可以提供部分低息借款。虽然金融机构 目前在ESOP中的介入较少，但这样做是可行的，并有助于解 决银行贷款出路问题，促进投资和消赛。7）制定详细的计划实施程序也很重要。员工持股的章程 应明确计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分 配办法、员工责任、股份回购等内容。这有助于确保ESOP的 顺利实施。注公司的中、长期持续发展，并保持员工个人与所有股东及公 司在长远利益上的一致性，与公司共同增值、共同成长。二、实行原则1、员工持股要充分体现利益的一致
10、性，将员工与企业的 利益关系紧密结合起来，使员工对于产权的取得与确立才有助 于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可 靠的基础之上。2、员工持股要有合理的差别性，实现有效的激励机制， 使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益， 建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差 异。3、员工持股要坚持效率与公平的统一性，坚持“效率与公 平兼顾”的原则，承认劳动力素质的差异并在劳动力产权收益 上得到体现，在股权分配上不能复归平均主义的大锅代。4、以XX年XXX资产负债表载明的净资产值中的实收 资本为基数，采取增资扩股方式，吸纳员工入股。5、根据员工在本企业工作岗位、
11、贡献来决定持股额度， 秉持“总量控制、公开认购、自愿入股、同股同权的原则。6、操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定。7、方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标 准。三、制订依据该计划的制订依据为股东会决议和财务依据。本文介绍了 XXX的相关信息和股权结构的变化。以下是 公司的重要文件和法规：XXX的资产负债表和损益表（截至XX年XX月XX日）；2 .公司章程XX股份有限公司章程；3 .验资报告，由第三方会计师事务所出具；4 .花名册，截至XX年XX月XX日止，包括董事、监事和员工；5 .经营报告，由董事会提供，介绍公司的经营情况和未来 发展计划；6 .经营预算和费用预算，分别
12、是XX年XX股份有限公 司经营预算表和XX年XX股份有限公司日常费用预算；7 .相关法律法规，包括中华人民共和国公司法、中 华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国个人所得税 法、XXX北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行 办法、XXX关于内部职工股管理暂行规定等。下面是公司股权结构的变化：1 .调整前公司股权结构：注册资本1000万元人民币，实 收资本1000万元人民币，其中A股东实际出资400万元，占 总股本的40%； B股东实际出资300万元，占总股本的30%； C股东实际出资200万元，占总股本的20%； D股东实际出资 100万元，占总股本的10%。2 .假设当前公司总股本为10
13、00万股，每股面值为1元人 民币。经专业评估，公司净资产值为900万元人民币。为了保 持股权结构不变，公司采取存量折股、增量扩股的方式，员工 购入每股单价为0.9元/股。3 .计划增资扩股总量：公司拟增资至1200万元人民币， 即设计总股本数量为1200万股，全部由获受人一次性现金出 资以折扣价格购股。如果未来公司实行经理管理层股票期权计 划，则另行制定方案。4 .调整后的股权结构：设计总股本1200万股（每股对应 帐面净资产为1元人民币），设计注册资本1200万元人民币, 设计实收资本1200万元人民币。其中，A股东实际出资400 万元，约占总股本的33.3%； B股东实际出资300万元，约
14、占 总股本的25%； C股东实际出资200万元，约占总股本的 16.7%； D股东实际出资100万元，约占总股本的8.3%。是员工持股会。员工持股会由全体持股员工组成，负责集 中托管和运作员工股权，每年至少召开两次全体会议，就员工 持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利 的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改必须经过代表 内部员工股表决权的三分之二以上通过，其他决议则必须经过 代表内部员工股表决权的二分之一以上通过。此外，工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的 资产受益、重大决策和选择管理者等权力。工会（员工持股会） 筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权，不得用于
15、购买 社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单 位投资。经工会（员工持股会）全体会议选举产生的员工代表, 依照公司法等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和 监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职 权，并承担相应的责任和义务。最后，工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接 持有公司股权的目的。这样做的好处有三点：一是便于集中管 理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对 控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股 权的较大部分（比如工会股权66.7%）设置为“预留股份”而无 法律障碍。需要注意的是，工会只是作为法人股东这一“壳资 源发挥
16、作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。级别和层次进行派股）；6、根据员工持股会的规定，每位获受员工的股份不超过其年薪的30%；7、对于特殊的优秀人才等，可以适当提高其股份分配比例；8、购买股份的员工需要在规定的时间内缴纳认缴资金， 并签署相关协议和文件，以确保其股份的合法性和有效性。本公司计划通过员工持股会的方式，让员工成为法人股东, 以此激励员工的积极性和创造力。获受人范围包括公司高层管 理人员、技术骨干、签订正式聘用合同并工作满六个月的员工、 对公司做出重大贡献的人员以及派往子公司、海外分公司或关 联企业工作的人员。购股程序包括员工持股计划说明会、股权 认购确认书签发、购股资金认缴、股
17、份分配等环节。股权分配 办法根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本，派股价 格按1元/股计算，每位获受员工的股份不超过其年薪的30%o 特殊的优秀人才等可以适当提高其股份分配比例。购买股份的 员工需要在规定的时间内缴纳认缴资金，并签署相关协议和文 件。公司股份分配方案为了提高员工的归属感和激励员工的积极性，公司决定实 行员工持股计划，具体方案如下：一、基本股分配1 .基本股来源：预留股和员工认购。2 .基本股总量：100万股。3 .员工认购：员工可以通过现金出资认购基本股，认购比 例为员工年收入的10%o4 .预留股：预留股分配给部门经理以上管理人员，拟采取 期股与实股相搭配的方式。5 .
18、派股方式：员工持股会按照员工的级别和贡献，将所有 员工划分为五个级别，分别为董事长、总经理级、副总经理级、 总经理助理、部门经理、核心技术骨干级、部门副经理、一般 技术和经营骨干级、普通员工级。基于此，对基本股进行额度 分配，具体分配方案见下表：序号岗位贡献类别人数派股额度（万股/人）小计占基本股比例（）1董事长、总经理级2244%2副总经理级3 3 99%3总助、部门经理、副经理级8 188%4普通员工级45 0.2 9 9%小计 58 30 30%二、预留股分配1 .预留股分配对象：部门经理以上管理人员。2 .额度分配：额度分配采取期股与实股相搭配的方式，具 体方案见经营管理层期股期权方案。三、股本金来源