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1、中外合作经营企业合约协议第一条约因限公司，遵照 法律注册的公司（简称）,相关电子 为合约协议甲方单位机构与 有限公司，遵照 法律注册的 公司（简称）,相关电子为合约协议乙方单位机构。合约协议甲方单位机构和合约协议乙方单位机构（简称双方）同意根据中华 人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业（简称合营公司）。合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。合约协议甲 方单位机构提供生产厂房及所需设备，合约协议乙方单位机构提供专利技术。双方 按本合约协议附件列明的相关本次项目投入。合营公司由合约协议甲方单位
2、机构独自经营管控管理，合约协议乙方单位机构 承包使用技术的全过程，保证其相关生产产品达到合约协议规定的相关要求。合约 协议乙方单位机构提供的专利技术按本合约协议第五条款规定，以提成费的办法作 为补偿。第二条定义本合约协议及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下:2. 1. “相关生产产品”系指合约协议附件所列的相关生产产品。2. 2. “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权*的及 本合约协议附件所列明的须经申请的专利技术。2. 3. “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该相关生产产品所需的 技术，并为合约协议乙方单位机构目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公
3、开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。2. 4. “商标”系指合约协议附件所列明的商标为准。2. 5. “技术协助”一一按合约协议规定，合约协议乙方单位机构每年派出 三（3）名生产和发展该相关生产产品的技术专家至合营公司生产机构部门指导生 产，逗留期限由合营公司与合约协议乙方单位机构商定。该专家的薪俸及往返差旅 费由合约协议乙方单位机构承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营 公司负担。应合营公司的相关要求，合约协议乙方单位机构按双方商定的适当时间内派三 （3）名技术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售相关生产产品等方面提 供更有效的技术协助。合营公司应支付
4、专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国 期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。2. 6. “技术信息互换”一一在合约协议期限内，合约协议乙方单位机构将 已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知合约协议乙 方单位机构。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合约协议载明的保密条 款所约束。2. 7. 合约协议乙方单位机构保证：按双方议定时间提供的技术信息应是 准确的、完整的和清晰的并且由合约协议乙方单位机构提供的实用技术是最先进的; 合营公司按合约协议乙方单位机构的相关要求，在正确的应用其技术的状况下，合 营公司的相关生产产品应达到国际的先进水平。第三条专利和商标的使用3. 1
5、.按合约协议的规定生产、使用和销售该相关生产产品外，不经合约协 议乙方单位机构同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。3. 2.事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的相关生产产品进行修 改。合营公司生产的相关生产产品与合约协议乙方单位机构生产的相关生产产品质 量应相同。合约协议乙方单位机构有权采取任何必要的措施确保合营公司的相关生 产产品达到规定的质量水平。3. 3.在合约协议期限内合约协议乙方单位机构向合营公司提供的使用技术 系在中国境内生产及销售其相关生产产品，并按合约协议条款的规定亦向合约协议 乙方单位机构提供在国际市场中销售的相关生产产品。3. 4.合营公司应合约协议乙方单位机构
6、的请求，在可能的情况下，于适当 的时候在 以合约协议乙方单位机构的名义申请、登记、注册其提供的 技术，使合约协议乙方单位机构获得其技术专利及专利权。3. 5.合营公司按照双方的议定，在销售相关生产产品上须标志商标时，并 标明该相关生产产品是按合约协议乙方单位机构的许可证制造。3. 6.合营公司出售的全部相关生产产品所使用的名称和标志均载明于附件。经合约协议乙方单位机构同意后合营公司可使用其他名称和商标在中国市场销售。第四条第三方伪造及侵犯合营公司若发现有任何伪造的相关生产产品、或侵犯专利、或商标时，应立即 通知合约协议乙方单位机构。虽然，仅合约协议乙方单位机构独家持有对其伪造相 关生产产品或失
7、常的使用相关生产产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或 采取其他行动的权利，但合约协议乙方单位机构对合营公司就上述有关情况提出的 各种建议，应给予适当的考虑。为此，合约协议乙方单位机构可用合营公司的名义 作原告人或双方联合作原告人，合营公司对此不应无理由的予以拒绝，但须先取得 合营公司的专题书面批准。第五条提成费5.1.在合约协议期限内合营公司须向合约协议乙方单位机构为合营公司提 供的技术及协助给予补偿费。5. 2.根据合约协议及附件的合约生效日起一百八十（18 0）天内合营公 司应支付售出该相关生产产品的总净售额%的提成费。其提成费应根据 该相关生产产品的净售价计算。5. 3.按合约协议
8、附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行 年，以后，每年递减%。5. 4.合营公司应保持完整、正确的记绿，便于确定向合约协议乙方单位机 构支付的款额，合约协议乙方单位机构可派会计师代表合约协议乙方单位机构审查 其记录，自 年 月 日起，于合约协议期限内每年每季度后六十（6 0）天内向合约协议乙方单位机构提供季度的销售报告。销售报告应列明上一 个季度内出售相关生产产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由 合营公司主管财务者签署。5. 5.合营公司根据合约协议及合约协议乙方单位机构书面指定的银行将所 得款额以美元按时汇至合约协议乙方单位机构。第六条技术培训6. 1.按合营公司的合约协
9、议，合约协议乙方单位机构应向公司提供技术培 训，为提高公司雇员的技术水平。6. 2.合约协议乙方单位机构同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提 供培训：相关生产产品的制造、发展、销售和使用；加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营公司与合约协议乙方单位机 构协商而定。6. 3.合约协议乙方单位机构不提供与制造、销售或维修保养该相关生产产 品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供合约协议乙方单位机构对第三方承担有 保密义务相关本次项目的培训。6. 4.培训人数和相关有关内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公 司与合约协议乙方单位机构商定。6. 5.合营公司若需相关要求合约协议乙方单位
10、机构派遣指导有关人员、技 术专家及有关管控管理有关人员至中国对中方有关人员进行培训，合营公司应支付 聘请有关人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活 津贴费用。6. 6.按本合约协议规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由合约协议乙 方单位机构提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合营公司提出辞职。第七条优先条款7.1.合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和 质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的相关生产产品。7. 2.合营期间合营公司所需的各项相关服务，在费用、时间和相关服务质 量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单
11、位签订承包和技术相关服务合 约协议。7. 3.在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购买和采 用由甲、乙任何一方直接签订承包合约协议的一方所提供的相关货物和相关服务。第八条保密合营公司承认并同意在合约协议期内由合约协议乙方单位机构提供的技术系属 秘密。合营公司及其全体雇员和工作有关人员应按合约协议列明的目的而使用其技 术。在未得到合约协议乙方单位机构事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露 此技术。自签署合约协议至终止合约协议，该项技术的保密期限为 年。第九条合营期限9. 1. 合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计 算，为期 年。9. 2.当合作经营期限届满
12、前六（6 ）个月，除双方同意终止外，合营公 司的合作经营期限可按中华人民共和国中外合资经营企业登记管控管理办法规 定继续作为期二（2）年的延长，但必须经过有关机构部门的批准并办理变更登记 手续。9. 3. 在未得到合约协议乙方单位机构事先专题书面的同意，合营公司或 合约协议甲方单位机构应保证将全部技术和其他权利退还给合约协议乙方单位机 构，且在将来任何时候无权继续使用与本合约协议有关的专利、商标或技术。第十条仲裁10.1. 甲、乙双方对本合约协议发生的任何争执应首先通过各方主管机 构部门以互相信赖的精神予以解决。若于三十（3 0）天内双方主管机构部门不能 解决时，双方可推荐第三方予以调解。10
13、.2. 若于三十（30）天内调解不能解决时，合约协议甲方单位机构 与合约协议乙方单位机构同意将争执提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲 裁委员会，按仲裁程序暂行规定予以仲裁。10.3. 若对本合约协议的有效性、解释或强制执行等发生争执时，仲裁 员应根据合约协议条款及国际商业惯例予以有效的解决。10.4. 在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的 争执者外，双方都应按本合约协议的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。10.5. 仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负 担或由仲裁机构裁决。第十一条不可抗力11.1. 双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗
14、力事件，但不限于 火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可 抗力事件的一方导致另一方不能履行合约协议规定的义务时，应将履行合约协议的 时间延长，延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。11.2. 遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗 力的事件通知另一方，并于十五（15）天内用航空挂号信将政府或有关机构部门 出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过 六十（6 0 ）天时、双方应通过友好协商进一步解决履行合约协议事宜。第十二条合约协议文字和工作语言12.1. 本合约协议及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等法律
15、效 力。12.2. 合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文字均具有同 等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。第十三条其他13.1. 本合约协议书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本合约协议的 意义和解释。1 3 . 2 . 合约协议的中、英文本各一（1 ）式四（4 ）份，每种文本双方 各持二（2 ）份。13.3. 甲、合约协议乙方单位机构及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。13.4. 按本合约协议规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为 准并按对方的相关电子寄出后七(7 )天，视为有效送达。乙方：姓名:职务：电话：传真：甲方：姓名：职务：电话：传真：见证人：姓名:职务：H期：同约定。双方提供的合作条件作为投资，而收回投资的办法是以加速折旧、增加利润幅度或 以相关生产产品分售及采用提成费等办法来实现。合作期满后财产不再作清算分配, 具体处理办法依双方所签契约中明文规定实施。合作经营、分工经营、委托一方经 营或委托第三方经营管控管理，取何种方法方式方法视契约中规定的条款付诸实施。* 实用型专利权系指在学术、技术、工艺等领域中具有创造性的发明并能解 决实际问题，发明者提供图纸、模型及技术说明书等资料，经申请批准后可受到保 护者，通称实用型(Utility Mode 1 )专利。