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1、精编word文档下载可编辑维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，下 面为大家精心搜集了关于股分有限公司章程的范本，欢迎大家参考借 鉴，希翼可以匡助到大家！第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据中华人民共和国公司法（下简称“公司法”）和其他 有关法律法规规定，制订本章程。第二条XXXX股分有限公司系依照公司法成立的股分有限 公司（下简称“公司”）。公司经 批准，以发起方式设立（或者由有限责任公司变更设立）。公司在 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司注册名称中文名称X XXX股分有限公司。英文名称第四条公司住所；邮
2、政编码第五条 公司注册资本为人民币 元。第六条公司的股东为公司注册地址法定代表人公司注册地址法定代表人公司注册地址法定代表人公司注册地址法定代表人公司注册地址法定代表人第七条公司为永久存续的股分有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股分，股东以其所持股分为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
3、股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人精编word文档下载可编辑不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在普通情况下是否需要董事会批准允许，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，
4、公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董 事视为做了本章前条所规定的披露。第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
5、缺额后方能 生效。余任董事会应当尽快召集暂时股东大会，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不固然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当
6、承担赔偿责任。第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。第八十七条本节有关董事义务的规定，合用于公司监事、经理和 其他高级管理人员。第二节董事会第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。第八十九条董事会由一名董事组成，设董事长一人，副董事长 人。第九十条 董事会行使下列职权（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；10精编word文档下载可编辑（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上 市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
7、者合并、分立和解散方 案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请礼聘或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保
8、留意见的审计报告向股东大会作出说明。第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策。第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由 推荐，副董事长分别由、推荐； 并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。第九十五条董事长行使下列职权（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文
9、件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代 行其职权。第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。第九十八条有下列情形之一的，董事应在 个工作日内召集11精编word文档下载可编辑暂时董事会会议（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。第九十九条董事会召开暂时董事会会议的通知方式为专人
10、送出、 挂号邮件方式、传真方式;通知时限为会议召开前十日。如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一位副董事长或者一位董事代其召集暂时董事会 会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推荐一位董事负责召集会议。第一百条 董事会会议通知包括以下内容（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。第一百零二条董事会暂时会议在保障董事充分
11、表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为一 年。第一百零三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为抛却在该次会议上的投票权。第一百零四条董事会决议以记名方式表决。第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言
12、作出说明性记载。第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（-）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或者弃权的票数）。第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的， 参预决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾经表明异议并 记12精编word文档下载可编辑载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节独立董事第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发21
13、9 12 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所规定的任职资格。公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事 职 责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中 至少包括一位注册会计师。第一百零九条 下列人员不得担任独立董事（一）在公司或者其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系；八（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定或者中国证监会认定的其他人员。第一百一十条董事会、监事会、单独或者合并持
14、有公司百分之一 股 份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百一十一条 独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性 向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。第一百一十二条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可 以连任，但连任时间不得超过六年。第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及公司法规定不得担任 董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 应当向董事会和股东大会提
15、交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其 认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百一十五条 除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董 事还有权行使下列特殊职权（一）金额高于3万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联 交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开暂时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立礼聘外部审计机构和咨询机构。第一百一十六条独立董事在行使上述特殊职权时，应当取得全体 独立董事的二分之一以上允许。第一百一十七条独立董事应对下列事项向
16、董事会或者股东大会发 表 独立允许、保留、反对等意见，并说明理由（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；13精编word文档下载可编辑（四）股东或者其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于3万元 或者高于公司最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能伤害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提 前通知独立董事并同时提供足够的资料凡二分之一以上独立董事认为
17、资料不充分或者论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会 或者延期讨论事项，董事会应予以采用。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存 年。第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极其独立董事履行职责提供协助。第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合， 不得拒绝、妨碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百二十一条独立董事礼聘中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。第一百二十二条 公司应当赋予独立董事适当的津贴。津贴标准应 当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其股东或者有利益
18、的机构或者个人取得额外、未披露的其他 利益。第四节董事会秘书第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形合用于董事会秘 书。第一百二十五条董事会秘书的主要职责是（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和I己录o（
19、五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司礼聘的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作14精编word文档下载可编辑出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理第一百二十八条公司设总经理一位，由董事会聘任或者解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
20、过公司董事总 数的二分之一。公司设副总经理 名，总会计师一位。公司总会计师为公司财务负责人。第一百二十九条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的总经理。第一百三十条 总经理每届任期 年，经连聘可以连任。第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事
21、会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘；（九）提议召开董事会暂时会议；（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。第一百三十五条总经理应制订总经理工作细
22、则，报董事会批准后 实施。第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分X;（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经15精编word文档下载可编辑理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
23、工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由、推荐，并由股东大会选举或者更换，职工担任的监 事 由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为 不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章 有关董事辞职的规定，合用于监事。第一百四十四条监事应当遵守
24、法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百四十五条 公司设监事会。监事会由一名监事组成，监事 会设监事会召集人一位，从 提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一位监事代行其职权。第一百四十六条 监事会行使下列职权（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为伤害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告 （四）提议召开暂时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。第
25、一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以礼聘律师事务所、 会计师事务所等专业性机构赋予匡助，由此发生的费用由公司承担。第一百四十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席， 可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。第一百五十一条 监事会决议必须经全体监事的三分之二以上允许 方可通过。第一百五十二条 监事会会议应有记录，出
26、席会议的监事和记录人，16精编word文档下载可编辑应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 保存期限为一年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制订公司的财务会计制度。第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制 公司年度财务报告。第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告，包括下列内容(1)资产负债表；利润表；(3)利润分配表；(
27、4)财务状况变动表(或者现金流量表);会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第项以 外的会计报表及附注。第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。第一百五十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 再也不提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东 大 会决定。公司不在
28、弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向 股东分配利润。第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有 股分比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或者股分)的派发事项。第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
29、告工作。第三节会计师事务所的聘任17精编word文档下载可编辑第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的 资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事
30、务所的事宜发 言。第一百六十七条如果会计师事务所职位浮现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证 监会和中国注册会计师协会备案。第一百七十条公司解聘或者再也不续聘会计师事务所时，提前三 十 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会 计师事务所认为公司对其解聘或者再也不续聘理由不当的，可以向 中国证监会和中国注册
31、会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一百七十一条公司的通知以下列形式发出（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知， 以专人送出、邮件方式、传真方式进行。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告
32、方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。第一百七十六条公司指定中国证券报、上海证券报为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、解散和清算18精编word文档下载可编辑第一节合并或者分立第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续
33、；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制 资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在 上公告三次。第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分 立。第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
34、处 理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设 立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清 算（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百八十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，
35、应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式 选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。19精编word文档下载可编辑员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人。第二章公司宗旨和经营范围第十二条公司的宗旨是 O第十三条公司经营范围是 O （公司的具体经营范围以工
36、商登记机构的核准内容为准）第三章股分第一节股分的发行第十四条公司的股分均为普通股。第五条公司经批准的股分总额为 股普通股，每股面值）L o一彘十六条公司的股本结构为普通股 股，其中，公司持有 股，占公司股分总额的%；公司持有 股，占公司股份总额的%；公司持有 股，占公司股分总额的%；公司持有股，占公司股分总额的%；公司持有 股，占公司股分总额的%；O第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股分的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。 持股证明应标明公司名称、公司成立日期、代表股分数、编号、股东名 称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。第十八条公司或者公司的子公司
37、不得以赠与、垫资、担保、补偿 或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股分的人提供任何资助。第二节股分增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本（一）向社会公众发行股分；（二）向现有股东配售股分；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回
38、本公司的股票（一）为减少公司资本而注销股分；（-）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。精编word文档下载可编辑第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权即将住手。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参预民事诉讼活动。第一百八十八条 清算组应当自成立之日
39、起十日内通知债权人，并 于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股分比例进行分配。公司财产未按前款第（-）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第一百九十二条清算组在清理公司
40、财产、编制资产负债表和财产 清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清 算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。第十一章修改章程第一
41、百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程（一）公司法或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。20精编word文档下载可编辑第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。第十二章附则第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程
42、细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与 本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中 文版为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。第二百零二条章程由公司董事会负责解释。21精编word文档下载可编辑第二十二条 公司购回股分，可以下列方式之一进行（一）向全体股东按照像同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十三条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注 销该部份股分，并向工商行政管理部门
43、申请办理注册资本的变更登记。第三节股分转让第二十四条公司的股分可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内 不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 期向公司申报其所持有的本公司股分;在其任职期间以及离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股分。第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股分的股东，将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定合用于持有公司百分之五以上有表决权股分的法人股东 的董事、监事、经理和其
44、他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节股东第二十八条公司股东为依法持有公司股分的人。股东按其所持有股分的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条股东名册是证明股东持有公司股分的充分证据。股东 名册应记载下列事项（一）股东名称及住所；（二）各股东所持股分数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股分的日期。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束 时的在册股东为公司股东。第三十一条公司股东享有下列权利（一）依照其所持有的股分份额获得股利和其他形式的利益分配；
45、（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股分份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股分；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印（1）本人持股资料；精编word文档下载可编辑（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股分份额参加公司剩余财 产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者
46、索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股分的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求住手该违法行为和侵害 行为的诉讼。第三十四条公司股东承担下列义务（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股分和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股分的股东，将其持 有的股分进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司 作出书面报告。第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东八（一）这人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）这人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）这人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的 股分；（四）这人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控 制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书