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1、设立中外合资经营企业合同（农牧渔业）合资经营企业合同目 录1）总则2）合作各方3）成立合作经营公司4 ）经营目的、经营范围与经营规模5）合作条件及其构成6）合作各方的责任7）董事会的组成8）经营管理管控机构9）筹备和建设1 0 ）劳动管理管控、工会11）生产与销售1 2 ）财务、会计、审计1 3 ）税收、利润和亏损1 4 ）合同的审批、生效、延长和终止15）合同的修改16）保险1 7 ）商标18）适用法律19）争议的解决2 0 ）其它2 1 ）附件第一章总则第一条 XXXX （以下简称甲方）和XX XX （以下简称乙方），根据“中华人民共 和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互
2、利的原则基础上，同意以各自 的法人身份签订本合作经营合同。第二章合作各方第二条合作各方甲方：X X X X注册国家：X X X义义X X义义国法定地址：X X X X法定代表：XX乙方：XXXX注册地区：X X法定地址：XXXX附件二根据合同第三十一条双方达成如下协议：1 .合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币XX元。视以后公司发展结合国内 情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。2 .公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表 现，由公司总经理平衡。3 .董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。4 .生产过程中，可以承包给班组或个人的本次项目应予承
3、包，由公司与其签订承包 合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。附件三根据合同第三十八条，双方达到如下协议：1 .出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况 的变化而上下浮动。2 .出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。附件四自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将义X美元一次性汇给中国银 行XX分行。法定代表：XXX 第三章成立合作经营公司第三条 甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国XX举办 合作经营企业，企业名称为XX XX。第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定， 双方以各
4、自的法人身份共同建立的经济实体。第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定， 并受其保护。第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分 享。第四章 经营目的、经营范围与经营规模第七条 合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法 利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外 市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的相关需求，双方在经济上获得实惠。第八条 合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取 在国际市场上有较强的竞争相关能力。第九条 合作公司的经营规模：
5、年产对虾义义吨，成鳗XX吨，以及其它水产品。第五章合作条件及其构成第十条 甲方提供土地XX亩使用；乙方出资金额XX美元。第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。第十二条合作方式：甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实 地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。第十五条 乙方收到甲方银行信用证后，X个月内应将所购全部设备、实物运至XX港。第十六条 甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违 约方负担其由此
6、而产生的一切经济损失。第六章合作各方的责任第十七条 甲方有责任履行下列义务：1 .向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理管控部门注册登记；2 .向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；3 根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、 设备、工具等；4 .协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加 供应电话、电传、电报挂号等申请手续；5 .办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理管控相关技术人员，经考核后由 董事会根据需耍择优录用；6 .办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安 排；7 .协助办理产品出
7、口的有关运输、报关等事项；8 ,负责办理由乙方发运至X X港或X义港的全部设备运到合作公司所在地；9 .上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。第十八条 乙方有责任履行下列义务：1 .提供对生产、办公等建筑物的要求；2 .提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和相关技术资料，并确认在国 内订货的机器设备、工具清单和要求；3 .提供产品的出口加工标准、操作规程等相关技术指导和先进的企业管理管控方式 方法；4,提供与合作公司产品有关的国外相关技术情报及市场信息；5 .对相关技术人员和职工进行相关技术培训；6 .负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；7 .从甲方委托
8、中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先 进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到XX港。负责设备的安装调试并正常投产；8 .努力提高产品在国际市场上的竞争相关能力，不断扩大外销市场，保证合作公司 的外汇平衡和取得较高的经济效益；9 .上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。第七章董事会的组成 第二十条 本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。第二十一条 董事会由X名董事组成，甲方委派X名，乙方委派X名。董事会设董事 长、副董事长各一名，董事X名，任期均为义年。董事长由甲方担任
9、，可以连任。第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副 董事长或其他董事代表合作企业。第二十三条 董事会会议每年举行X次例会，一般应在X月在合作公司所在地召开， 如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董 事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董 事召集主持。董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。第二十四条 董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发 言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托 书的
10、董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论相关问题。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1 .合作企业合同和章程的修改；2 .合作企业的终止、解散；3 .合作企业注册资本的增加、转让；4 .合作企业与其他经济组织的合并。其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写 一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经 理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理管控，并定期向董事会汇报生产、经
11、营情况。第八章经营管理管控机构第二十七条 合作企业设经营管理管控机构，负责企业的日常经营管理管控工作。经 营管理管控机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理管控人员，其聘用办法均由董 事会任命，任期X年。第二十八条 总经理的职责、权限：1 .执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；2 .提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；3 .制订本企业的经营管理管控制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；4 .定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配解决方案；1 对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；6 .审定职能部门制定的内外销产品价格，
12、并对价格作适当幅度的调整作出决定；7 .代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；8 .主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；9 .解决各职能部门向总经理请示的其他重大相关问题；1 0 .在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调 解会议；2 1 .对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；3 2.其它由总经理负责的事项。第二十九条 副总经理职责、权限：4 .协助总经理负责本企业的经营管理管控；5 .总经理外出时，代替总经理行使职权；6 .代表企业进行业务谈判；7 .处理其它工作矛盾和有关相关问题；8 .其它应由副总经理负责处理的相关问
13、题。第九章筹备和建设第三十条 合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的 组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。第十章劳动管理管控、工会第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。 除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理管控规定”办理外，根据董事会决议实行。第三十二条 合作企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程 建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。第十一章生产与销售第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进 口、出口计划，并报主管部门。计划执行中在保证合
14、作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外 市场情况予以合理的调整。第三十四条 进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由 正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办 法，货币按照国内规定办理。第三十五条 合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后, 根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。第三十六条 合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇 收支平衡并积极创汇。第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销 事项均以公司
15、名义出面。第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。 随着国际市场情况的变化而加以及时调整。第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报 主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司 总经理决定。第十二章财务、会计、审计第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司 具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出， 由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
16、第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位 币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算， 外汇往来按中华人民共和国外汇管理管控暂行条例办理。第四十三条 合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果 报告董事会和总经理。第四十四条 合作公司在中国银行义X分行开设人民币和外币帐户。第十三章税收、利润和亏损第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照关于 中外合作经营本次项目进出口货物的监管和免税的规定，向税务机关提出减免税收的申请。第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上
17、交，乙方按国务院关 于华侨投资优惠的暂行规定执行。第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资 金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理管控条例”的有关规定办理。第四十九条 公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对 等比例承担亏损责任。第十四章 合同的审批、生效、延长和终止第五十条 本公司合作期限定为XX年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批 准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理管控机关登记，并领取营业执照，同时丁 乙 方还要以自己的名义到工商行政机关
18、登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司 经上级批准机关批准之日起生效。第五十一条 合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批 准后延长合作期。第五十二条 在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：1 .公司发生严重亏损，无力继续经营时；2 .合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；3 .因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；4 .公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解 散因素已经出现时。经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提 前终止合作企业。属于本条第二
19、款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方， 应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。第五十三条此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债 务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资 本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。第五十四条 合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有, 不再另行清算。第五十五条 公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。第十五章合同的修改第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批 机关批准才能生效。第十六章保险第五十七条 公司的各项
20、保险均应向中国人民保险公司XX支公司办理。第十七章商标第五十八条 经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“XX”牌商标，由工商行 政管理管控部门注册后使用。第十八章适用法律第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国 法律管辖。第十九章争议的解决第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解 决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。第六十一条 仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员 会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。第六十四条 在仲
21、裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它合 适的内容应继续履行。第二十章其它第六十五条 本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时 通知乙方。第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。第六十八条 对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中 国法院起诉，对造成的经济损失，山违约方全额赔偿。第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应 尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件 提交对
22、方确认。第七十条公司地址：XXXX第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：甲方：X X X X法定地址：X X X X电话：X X乙方：X X X X法定地址：XX XX电话：X X专用电讯：X X电挂：X X第七十二条 本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批 机关各执一份。第二十一章附件附件一根据合同第十八条，双方达成如下协议：在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买义方提供的设备，同时要符合下列条件：1 .义方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供 的相关技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由X方负责赔偿；2 .上述设备应有X年保用期，在保用期内发生设备质量相关问题影响生产或达不到 生产效率，由X方负责调换和维修；3 .义方必须提供设备需带两年的备品配件和全套相关技术资料；4 . X方负责派遣相关技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；5 .在收到X方通过中国银行开出的信用证X个月内，义方必须将全部设备发运到X X港；6 .安装和试车应争取在一个月内完成；7 .设备发运时，X方必须附带不少于试车生产的原材料；8 .义方派遣到XX的相关技术人员工资，往返费用和在XX的住宿交通由合作公司 负责，以总额不超过XX元为限。