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1、你的客户需要一个好故事！62.07%两年58家被否企业 中36家涉及“客户”问题，主要关注四大方面随着全面注册制的到来，上市企业门槛虽有所降低，但审核监管要求趋严， 企业如何顺应监管严苛审核的趋势要求是首要面临的一道难题。因此，本文 将从近两年来IPO被否案例审核中，分析监管关于客户问题到底问什么？帮 助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。f否企业客户问题概况据大象君了解，近两年来IPO被否企业共有58家，从这58家被否企业审核 问询问题来看有36家提到了关于客户的问题，占比达到62.07%。从各板块被否企业与客户相关的问询比例来看，科创板被否企业关于客户问 题提到的比
2、例最高，7家被否企业，有5家都提到了客户问题，占比达到71.42% ;其次是创业板，25家被否企业，有17家提到了客户问题，占比达到68% ;排在第三位的是主板，23家被否企业，有14家提到了客户问题,占比达到 60.87% ;北交所暂无被否企业问询中提及客户问题。具体情况如下：判断客户集中度较高是否对上市构成重大不利影响，并应注意避免因客户集中度较高对 企业上市构成实质性障碍。板块被否项目量客户相关占比主板231460.87%创业板251768.00%科创板7571.43%北交所300合计583662.07%数据来源：大象研究院、大象投资顾问股否企业客户问题案例从近两年来IPO被否案例中关于
3、客户审议问题来看，监管层重点关注这4大类 客户问题，分别是：客户集中度高/低的合理性，是否符合行业特征；客户各 期变动的原因及合理性；交易的稳定性与可持续性，是否影响公司可持续盈 利能力；供应商与客户重叠的原因，是否与同行业可比公司一致，具体案例如下：一、客户集中度高/低的合理性，是否符合行业特征据了解，客户集中度该问题是关于客户问题中问询最多、关注度最高的，36 家企业中有19家企业问及客户集中度问题，占比52.78%。案例1 :河南*纸业股份有限公司（深证主板、2022年12月22日被否）招股说明书显示，报告期内发行人前五大客户销售额分别为66,555.98万元、 78,073.17万元、
4、57,301.01万元和21,854.67万元,销售占比分别为16.7 3%、19.23%、17.38%和17.60% ,客户较分散。请发行人（1 ）对比同行业可比公司情况，说明公司客户较为分散的原因及合理性，是否符合行业特征。案例2 :南京*新材料科技股份有限公司（创业板、2022年9月30日被否） （1 ）报告期内，发行人前五大客户的销售占比分别为67.06%、62.31%、 71%、69.74%。 （ 3 ）报告期内，海信集团、创维集团新增进入前五大客户 行列，仕达利恩（南京）光电有限公司退出前五大客户行列。请发行人：（1 ） 说明报告期内向前五大客户销售产品、对应终端客户及终端应用领域
5、，对比 分析发行人与可比公司客户集中度的差异原因及合理性，是否对主要客户存 在依赖。案例3 :北京*万博石油技术股份有限公司（创业板、2022年9月8日被否）根据申报材料：（1 ）报告期内，发行人向前五大客户的销售金额分别为19, 326.73 万元、25,612.53 万元、29,596.52 万元和 10,601.16 万元，销售 占比分别为86.66%、93.40%、96.62%和90.32%。其中，发行人向主要 客户中石油集团销售占比超过50%。请发行人：（3）说明客户集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司的 差异及原因；发行 人获取订单的独立性与合规性，相关业务的稳定性及可持 续
6、性。案例4 :厦门*通讯技术股份有限公司（创业板、2022年8月30日被否）申报材料显示：（1 ）报告期各期，发行人前五大客户实现的收入占比分别为 12.93%、 14.13%、11.40%。各期前五大客户包括华为公司、龙湖集团、中海集团、万科集团等企业及房地产开发商。 请发行人：（1）结合同行业可比公司的客户类型、客户集中度情况等，说明发行人客户较为分散是否与同行业可比公司一致，发行人与同行业可比公司 在客户结构上的差异情况。案例5 :上海*装备技术股份有限公司（上证主板、2022年1月6日被否）报告期内，发行人前5大客户收入占比分别为63.74%、50.55%、63.74%和91.35%。
7、请发行人：（3）说明报告期内客户集中度显著提升的原因、背景 及合理性，是否对主要客户构成依赖，客户集中度较高是否符合行业特征。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。案例6 :浙江*水利水电开发股份有限公司（上证主板、2022年4月21日被否）报告期内，公司前五名客户的销售收入合计分别为46,922.48万元、48,41 5.98万元、52,926.38万元，占营业收入的比例分别为97.14%、97.36%、97.42%，前五大客户高度集中且较为稳定，其中公司电力全部销售给国网浙江省电力有限公司，占营业收入的比例分别为39.76%、36.47%、40.28%。请发行人：（3 ）请发行人按照主
8、要业务分别与同行业公司进行比较，说明客户高度集中的原因及合理性，是否符合行业特性。二、客户各期变动的原因及合理性36家企业中有9家企业问及客户变动问题，占比25%。案例1 :苏州*科技股份有限公司（创业板、2022年9月22日被否）根据申报资料：（1 ）报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为46.68%、 47.96%、40.56%、41.45%。（2）报告期内，发行人前五大客户变动较大， 2018年有三家客户退出前五大，2019年和2020年分别新增三家前五大 客户次年又退出,2021年1-3月新增三家前五大客户,2020年和2021 年1-3月新增客户均为合作当年即成为前五大。请发行人：
9、（5）结合前述 内容及同行业可比公司客户变动，说明报告期各期前五大客户变动较大是否 符合行业特性，前五大客户变动及其销售额在各期的变动是否符合行业特性、 是否正常。案例2 :深圳市*装饰集团股份有限公司（深证主板、2021年12月16日 被否）请发行人：（1 ）说明报告期各期前五大客户的基本情况，包括公司简介、成 立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、近三年又一 期主要财务数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售 金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹 配、前五大客户各期变动的原因及合理性、是否实现最终销售，前五大客户 中新增客户的
10、原因。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。案例3 :*永创（北京）科技股份有限公司（创业板、2021年11月25日被否）申报材料显示，报告期内发行人前五大客户占比较高，分别为96.35%、 8 2.43%、86.32%和87.34% ,主要客户群体为国内外冶金行业的钢铁生产企 业及独立焦化企业。请发行人：（1 ）补充披露报告期内发行人主要的获客方式，主要客户变动较 大是否符合行业惯例。案例4 :宁波*技术股份有限公司（科创板、2021年11月24日被否）报告期内前五大客户销售占比分别为34.99%、50.51%和30.21% , 2019 年较高主要是北汽新能源收入上升。请发行人：（1 ）
11、按两大业务分别说明前五大客户名称及销售的主要内容，并 简要分析变动原因。三、交易的稳定性与可持续性，是否影响公司可持续盈利能力36家企业中有4家企业问及交易稳定性、持续性问题，占比11.11%。案例1 : *黄金珠宝集团股份有限公司（深证主板、2021年11月25日被 否）招股书披露，报告期内，公司对前五大客户的营业收入占比分别为19.56%、 18.91%、19.28%、17.99%。请发行人（1 ）补充披露主要客户的开发过程； （2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额占比等、占客户采购 的同类产品的比例），与发行人
12、的业务由来及合作情况，报告期内变动（包 括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；结合行业竞争情 况及发行人产品的市场占有率,说明发行人与前五大客户交易是否具有可持 续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前 五大客户目前的在手订单情况。案例2 :*汽车科技（十堰）股份有限公司（深证主板、2021年11月18日被 否）报告期内，公司营业收入超过80%来自前五大客户，客户集中度较高，其中， 向第一大客户陕汽商用车的营业收入占比为49.02%、55.98%和62.37%。 请发行人：（1 ）说明报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户 变化的原因，并结合行
13、业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详 细分析公司与主要客户尤其是第一大客户交易的稳定性与可持续性，是否影 响公司可持续盈利能力。案例3 :湖南*高科股份有限公司（创业板、2022年2月25日被否）申报文件显示：（1 ）报告期各期，发行人第一大客户均为D-LINK （友讯科 技及其同一控制下的公司），发行人向其销售金额分别为17,597.85万元、 18777.62万元、15,170.87万元、7,420.22万元，占发行人主营业务收 入的比例分别为48.89%、 43.03%、36.41%、30.62% ,单一客户销售占 比较高。公开资料显示，2017年至2020年13月友讯科技营业
14、收入分 别为42.44亿元、39.19亿元、39.57亿元、8.60亿元，呈下降趋势，净 利润分别为-4,250万元、2,151万元、-11,834万元、-2,574万元，长期 亏损。 请发行人：（1 ）分析并披露2018年友讯科技营业收入下滑但向发行人采 购增加的合理性，发行人向友讯科技销售占比较高的原因、对其是否存在重 大依赖，并结合友讯科技长期亏损分析发行人与友讯科技的业务合作是否具 有稳定性、持续性，是否影响发行人持续经营能力。四、供应商与客户重叠的原因，是否与同行业可比公司一致36家企业中有4家企业问及客户和供应商重叠问题，占比11.11%。案例1 ：*科技股份有限公司（创业板、20
15、22年7月14日被否）申报文件显示，发行人客户资源包括芬美意、奇华顿、IFF、曼氏、德之馨 等国际十大香精香料公司和高露洁、宝洁、玛氏箭牌等国际知名企业。请发行人：（4）结合行业特点分析并披露存在较多生产商即为供应商又为客 户的原因，是否与同行业可比公司一致；芬美意是公司的第一大客户，也是 公司的第一大供应商的合理性，相关销售、采购价格是否公允，在采购和销 售上是否存在对芬美意的重大依赖。案例2 :宁波*新材料股份有限公司（上证主板、2022年2月24日被否）2018年至2020年，发行人前五大客户销售额合计占营业收入的比例分别为 83.10%、78.39%与 73.38% ,集中度较高。请发
16、行人：（3 ）张家港保税区景福国际贸易有限公司为发行人2018年第二 大客户、第四大供应商。请补充说明该公司同时为发行人客户及供应商的原 因，2018年同时向该公司采购和销售甘油的原因及合理性，报告期内发行人 与该公司的全部业务、资金、人员往来情况，发行人对该公司的采购及销售 定价依据、单价、数量情况，价格是否公允，对该公司实现的毛利情况，毛 利率与同类型采购或销售是否存在差异；结合对该公司业务模式实质、合同 条款说明收入确认依据，相关业务的会计核算方法是否准确；2019年之后不 再是发行人前五大客户或供应商的原因，是否存在利益输送、调节利润的情 形。案例3 :天津*智能包装科技股份有限公司（
17、创业板、2022年8月2日被否）申报文件显示：（3 ）报告期内发行人存在客户与供应商重叠情况,但未作进 一步说明披露。请发行人：（8 ）说明报告期内客户与供应商重叠的具体情况，包括客户供应 商名称、相关交易内容、交易金额及占比、交易原因、合理性及必要性。总结及建议总体来说，未来客户问题仍将是拟上市企业的重点关注领域。监管对于客户的 问询重点大多集中在客户集中度高/低的合理性，是否符合行业特征这一点上。 监管机构之所以会关注客户集中度较高，主要是因为客户集中度高，单个客户的销售量 较大，会造成企业抗风险能力较差，如果客户发生风险或变化，可能会对公司销售产生 重要不利影响；如果未来该客户不再向公司采购，则会对公司营业收入产生重大不利影 响。此外，对客户存在重大依赖亦会导致公司独立性存在问题。因此，客户集中度高虽 然不是上市的实质性障碍，但却是一个重要的审核风险，拟上市公司与中介机构应合理