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1、新三板企业股份流通备忘录（截至2013年7月4 H）标注说明|：红字为最新规定，蓝字为法规释义和链接。一、企业股份的转让：1、是否需要股份解禁及解禁程序全国中小企业股份转让相关系统业务规则2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除 转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之z解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理管控按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，
2、后续持有人应 继续执行股票限售规定。2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转 让相关系统公司备案。全国股份转让相关系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除 限售登记。全国中小企业股份转让相关系统过渡期登记结算暂行办法第十二条中国结算根据挂牌公司的申报，并依据全国股份转让相关系统公司的确 认办理挂牌公司股份的限售或解除限售的登记。第十三条挂牌公司董事、监事及高级管理管控人员持有的股份按规定需进行限售 或解除限售的，挂牌公司应向全国股份转让相关系统公司报备并取得确认。中国结算依据全国股份转让相关系统公司的确认办理挂牌公司董事、监事及高级 管理管控人员持股的限售或
3、解除限售的登记。2、报价转让的程序（1）开立账户全国中小企业股份转让相关系统业务规则投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签 订证券买卖委托代理协议。投资者开立证券账户，应当按照中国结算的相关规定办理。全国中小企业股份转让相关系统过渡期登记结算暂行办法第二条投资者应持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 深圳市场人民币普通股票账户（含原非上市股份有限公司股份转让账户，以下简称证 券账户”）参与挂牌公司股票的转让。证券账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务，按照中国 结算证券账户管理管控相关业务规则办理。（九）董事长或总经理发生变动；
4、（+）变更会计师事务所；（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。第十七条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股 份解除转让限制公告。第二十五条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履 行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、 完整地进行披露。参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务, 禁止利用该信息进行内幕交易。释义：试点办法第七十四条挂
5、牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导 并报协会备案。刑法第一百八十条证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人 员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买 入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并 处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有 期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人 员，处五年以下有期徒刑或者拘役第二十六条公众公司应当制定信息披露事务管理管控制度并指定具有相关 专业
6、知识的人员负责信息披露事务。第二十七条除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形 式发布。董事、监事、高级管理管控人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披 露的信息、。能十八条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会 指定的信息披露整体平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他 公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的合适的内容应当完全一致，旦 不得早于在中国证监会指定的信息披露整体平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中 约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露整体平台披露相关信息的， 应当符合
7、本条第一款的要求。第二十九条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查 件置备于公且住所供社会公众查阅。第三十条公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务 所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构 i|i具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。释义：信息披露规则第十八条推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披 露人员，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司 风险揭示公告的编制和发布。第十九条推荐主办券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报 中国证券业协会备案。第二十一条
8、推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行 事后审查。第二十二条挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应 发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份 实行特别处理。2、定向增资的程序证监会网站公布股份公司申请在全国中小企业股份转让相关系统公开转让、定向 发行股票的审查工作流程：股份公司申请股票在全国股份转让相关系统公开转让、定向发行（包括股份公司申 请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行，豁免向中国证监会申请核准的除外）的 审查工作流程如下：一、全国股份转让相关系统公司接收材料全国股份转让相关系统公司设接收申请材料的
9、服务窗口。申请挂牌公开转让、定向 发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让相关系统公司提交挂牌（或 定向发行）申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让相关系统业务规则（试 行）、全国中小企业股份转让相关系统挂牌申请文件合适的内容与格式指引（试行） 等有关规定的要求。全国股份转让相关系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补 正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份 转让相关系统公司出具接收确认单。二、全国股份转让相关系统公司审查并出具审查意见（一）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要相关 问
10、题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（二）落实反馈意见申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见。（三）出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让相关系统公司出具同意或不同意挂 牌或定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）的审查 意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。三、中国证监会接收和受理材料并出具核准文件（-）接收和受理中国证监会在全国股份转让相关系统公司办公地点（金融大街丁 26号金阳大厦） 设行政许可受理窗口。申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料,申请核准 材料应符合非上市公众公司监督管理管控办法、非
11、上市公众公司监管指引第2号一 一申请文件等有关规定的要求。中国证监会依法接收申请人的申请核准材料，并出具行 政许可接收凭证和受理通知书。（二）作出核准决定中国证监会依法在受理申请之口起二十个工作口内作出准予或不予行政许可的决定。窗口将中国证监会核准文件送达申请人及相关单位。申请人领取批文后办理后续登 记、挂牌等事宜。3、搜集已披露的定向增资的相关文本（I）定向增资解决方案【图片附件包】（2）定向增资解决方案股份认购办法【图片附件包】（3）定向增资结果报告书【附件二】（4）主办券商关于定向增资的专项意见【附件一】（5）协会备案确认函【无】（6）协会备案公告【无】【附件一：申银万国证券股份有限公司
12、联飞翔（430037）定向增资的专项意见】申银万国证券股份有限公司关北京联K翔科技股份有限公司定向增资的专项意见为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司或 申银万国”）作为北京联飞翔科技股份有限公司（以下简称联飞翔或公司）的推荐主办券商，对联飞翔本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项 意见。一、公司基本情况公司名称：北京联飞翔科技股份有限公司注册资本：4, 100万元法定代表人：郑淑芬有限公司成立日期：1999年10月29日股份公司设立日期：2007年12月28日注册住所：北京市东城区安定门东大街28号A710电话：传真：互联网网址：www. unifly.
13、 com. cnEmail 地址：cuizhengshuounifly. com. cn董事会秘书：崔正朔信息披露负责人：崔正朔所属行业：非金属类建材主营业务：无机非金属功能陶瓷材料产品的研发、生产与销伐2008年11月19 0,经申银万国推荐，中国证券业协会备案确认（中证协函（2008） 370号文），公司股份进入代办股份转让相关系统挂牌。二、本次定向增资过程的合法、合规性联飞翔本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下：（-）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通 过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。（-）本次定向增资解决方案经公司2010年
14、8月20 口召开的第一届董事会第十三次会 议审议通过，并提交股东大会审议。（三）定向增资解决方案经公司2010年9月8日召开的2010年第一次临时股东大会审 议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。（四）本次定向增资经中国证券业协会备案确认（中证协函2010534号文）。（五）本次定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、公司管理管控人员及其他员工、 特定机构投资者，新增股东数量不超过20名，增资后股东人数不超过200人。（六）本次定向增资金额4, 950万元人民币已经全部到账，并经中磊会计师事务所验资 报告（中磊验字2010第0054号）验证。（七）本次定向增资新增股份
15、900万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行 股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转 让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理管控人员及实际控制人所持新增股份按照中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法）及其他相关规定进行转让，其余新增股份可 以一次性进入代办股份转让相关系统进行股份报价转让。综上所述，我公司认为联飞翔本次定向增资过程符合中华人民共和国证券法（以下 简称证券法”）及其他相关法律法规的规定。三、公司是否符合定向增资条件（一）公司治理联飞翔挂牌以来，严格按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法八 证 券法、证券公司代办股份转让相关系
16、统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转 让试点办法（暂行）（以下简称试点办法）等有关法律法规的要求，制定并完善了公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度， 强化公司内部控制和内部管理管控，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。公司设股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、运营总监、相关技术总监、销 售总监和菌事会秘书，卜辖综合管理管控部、人力资源部、财务部、生产采购部、物流部、 研发相关技术部、动物养殖与环境改造事业部、环保节能事业部等。公司在研发、生产、销 售、物流、仓储、人力资源、财务、档案管理管控等各个环节都有章可循，各部门均制定了 适合本
17、部门的岗位责任制度，并在实践中得到有效执行。联飞翔自挂牌之日起至本专项意见出具日，公司共召开了十四次董事会会议、六次监事 会会议及四次股东大会。公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则 的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照公司法、公司章程及董事会议事 规则的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。董事会会议的召开程序、决 议形式均符合公司法、公司章程及芾事会议事规则的相关规定；监事会严格按 照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定履行职责，定期检查公司财务状 况，对革事、高级管理管控人员执行公司职务的行为进行监督，为保障公司的健康有序发展 发挥了监督作用；公司董事、监事及高
18、级管理管控人员在执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程及其他损害公司利益的行为。我公司认为，联飞翔治理结构及规范运作情况与中国证券业协会关于代办股份转让相关 系统公司治理及运作的规范性要求无重大差异。（二）信息披露联匕翔挂牌后至本专项意见出具之日，在报价转让信息披露整体平台（. gfzr. com. cn）上已发布45份公告,其中包括41份临时公告及4份定期公 告。我公司认为，联飞翔股份自进入代办股份转让相关系统挂牌以来，在中国证券业协会指 导下及推荐主办券商的督导下，按照股份进入证券公司代办股份转让相关系统报价转让的 中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则的要求，规范地履行了信息披
19、露义务, 未出现违规行为。我公司也未发现联飞翔有应披露而未披露的信息。（三）最近一年财务报表审计意见公司2009年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了编号为中磊审字2010第0150号标准无保留意见的审计报告。公司2010年1-6月财务报表经具有证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限 责任公司审计，并出具了编号为中磊审字2010第0241号标准无保留意见的审计报告。（四）公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害公司控股股东为郑淑芬，实际控制人为郑淑芬。郑淑芬女士，中国籍，1957年6月出生，硕士研究生学历。曾任北京电车制配厂财务 科长、中国图
20、书进出口总公司会计科科长。自公司成立至今，其一直担任董事长兼总经理， 实际控制公司的经营决策和发展战略。截至本次定向增资股权登记日（即2010年12月21日），郑淑芬持有公司12. 14%的 股份，为公司第一大股东；公司董事兼运营总监崔庆祥与郑淑芬为夫妻关系，其持有公司 2. 2殁的股份：公司茶事会秘书崔正朔与郑淑芬为母女关系，持有公司7. 23%的股份，上述 三人合计持有公司21. 61%股份，郑淑芬为公司实际控制人。本次增资完成后，郑淑芬持有公司11. 16%的股份，仍然为公司第一大股东；郑淑芬、崔庆祥、崔正朔实际可控制或影响公司19. 44%的股份，郑淑芬仍然为公司实 际控制人。我公司未
21、发现控股股东或实际控制人有严重损害公司权益的情形。（五）公司及其子公司对外担保情况经查阅公司2009年度经审计的财务报表、2010年上半年度经审计的财务报表及公司主 要固定资产、借款合同等相关资料，2010年7月13日河北深思新材料相关技术有限公司就 联飞翔与交通银行中关村园区支行贷款事宜与北京中关村科技担保有限公司签署了最高额 反担保房地产抵押合同，担保金额1000万元。除此之外，无其他担保情形。公司及其控股子公司北京联跃恒畅科技有限公司出具承诺书：6 2008年12月5日至今, 公司及控股子公司未有任何对外担保情况。综上，截至本专项意见出具之口，我公司未发现联飞翔及其控股子公司存在违规对外
22、提 供担保且尚未解除的情况。（六）公司及公司董事、监事、高级管理管控人员诚信情况截至本专项意见出具之日，我公司未发现联飞翔现任董事、监事、高级管理管控人员存 在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董事、监事、高级管理管 控人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影 响的情形。（七）其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形截至本专项意见出具之F1,我公司未发现联飞翔存在其他严重损害公司股东合法权益和 社会公众利益的情形。综上所述，我公司认为，联飞翔符合定向增资条件。四、定向增资对象的合规性（一）定向增资的对象联飞翔本次定向增资对象为
23、截至2010年12月21日登记在公司股东名册上的股东、 公司管理管控人员及其他员工、已向公司提出认购意向的特定机构投资者。增资对象经过联飞翔董事会、股东大会审议通过。截至2010年12月21日，公司股 东总人数为86人，本次定向增资后新增股东18人，未超过20人，股东总人数达104 人,未超过200人。（二）本次定向增资向原股东配售情况本次参与配售的原股东共计42人，放弃配售的原股东共计44人。原股东共优先配售2, 038, 119股,占增资后总股本4. 0763%,募集资金11, 209, 654. 50元。序占增资后总股本比认购人名称认购数量（股）金额（元）号例（%）1 郑淑芬 327,
24、7681, 802, 724. 000. 65552 朱懿倩 254, 3171, 398, 743. 500. 50863 邢玉新 221, 6491, 219, 069. 500. 44334 崔正朔 195, 1901, 073, 545. 000. 3904上海天一投资咨询发展有限5181, 405997, 727.500.3628公司6启迪中海创业投资有限公司148, 170814, 935. 000. 29637上海英博企业发展有限公司131, 707724, 388. 500. 26348上海巽天投资有限公司72, 439398, 414. 500. 1449上海应节雨投资管理管
25、控有限公965, 853362, 191.500. 1317司10 崔庆祥 60, 411332, 260. 500. 120811 蒙宇 43, 248237, 864. 000. 086512义乌市嘉润进出口有限公司32, 926181, 093. 000. 065913 苏航 31, 074170, 907. 000. 062114 施军 29, 438161, 909. 000. 058915 张晖 28, 459156, 524. 500. 056916 刘宗信 19, 887109, 378. 500. 039817 颜芳芳 19, 756108, 658. 000. 039518
26、 郭德华 19, 450106, 975. 000. 038919 罗茁 16, 46390, 546. 500. 0329北京嘉众广利投资顾问有限2014, 92482, 082. 000. 0298公司21 梁广川 11, 83165, 070. 500. 0237南京欣保立经济信息咨询有2210, 86459, 752. 000. 0217限公司23 贾跃祥 10, 46857, 574. 000. 020924 庾洋 10, 07555, 412. 500. 0202通化市通达投资信息咨询有259, 87854, 限公司26 李莲 8, 52346, 876. 500.017027 吴
27、翠容 6, 58536, 217. 500.013228上海大公拍卖有限公司6, 58536, 217. 500.013229上海利银信息科技有限公司6, 20734, 30 徐伟 5, 92632, 593. 000.011931上海福高实业发展有限公司4, 80726, 438. 500. 009632 李锦春 4, 35623, 958. 000. 008733 江先惠 4, 35623, 958. 000. 0087宁波北仑中港装饰工程有限343, 95121, 730. 500. 0079公司杭州若禹经济信息咨询有限353, 95121, 730. 500. 0079公司36 武志洋
28、 3, 63019, 965. 000. 007337 刘争 3, 29218, 106. 000. 0066北京谢天晴知识产权代理有381, 97510, 862. 500. 0040限公司39三明市华德商贸有限公司1, 97510, 862. 500. 004040 刘声久 1, 5818, 695. 500. 003241 韩香菊 1, 4527, 986. 000. 002942 王敬修 1, 3177, 243. 500. 0026合计 2, 038, 11911, 209, 654. 504. 0763注：本专项意见中合计数与各单项加总不符，均由四舍五入所致。（三）本次定向增资除配
29、仕:外的公司管理管控人员及其他员工的基本情况及认购【法规索引】20020501中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理管控规则（2）委托报价的方式全国中小企业股份转让相关系统过渡期股票转让暂行办法第七条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指令，意 向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的 指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委 托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。第八条意向委托、定价委托和成交确认委
30、托均可撤销，但已经全国股份转让相关 系统确认成交的委托不得撤销或变更。全国中小企业股份转让相关系统业务规则3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的 转让方式。经全国股份转让相关系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让相关系统公司同时提供集合竞 价转让安排。3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以 下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让相关系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量 范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能
31、成交。全国股份转 让相关系统公司另有规定的除外。（3）成交确认程序全国中小企业股份转让相关系统业务规则3.1.10 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金, 并按照投资者委托的时间先后顺序向全国股份转让相关系统申报。3.1.11 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股 票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。3.1.12 股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为 0.01元人民币。3.1.13 全国股份转让相关系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔买卖申报数 量和申报价格的最小变动单位。3.1.14 申
32、报当日有效。投资者可以撤销委托申报的未成交部分。3.1.15 买卖申报经交易主机成交确认后，转让即告成立，买卖双方必须承认转让 结果，履行清算交收义务，本规则另有规定的除外。全国中小企业股份转让相关系统过渡期股票转让暂行办法第十六条全国股份转让相关系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验情况1、基本情况刘传斌先生，中国籍，1968年12月28日出生，现任公司财务总监，为公司高级管 理管控人员。张黎静女士，中国籍，1965年12月1日出生，现任公司河南大区经理。刘建先生，中国籍，1983年1月18日出生，现任公司四川大区经理。杜晓静女上，中国籍，1986年6月30日出生，现任公司总经理助理
33、。马益波先生，中国籍，1968年10月2（）日出生，现任公司宁波区域经理。陈火星先生，中国籍，1968年12月5日出生，现任公司原门区域经理。陈为权先生，中国籍，1963年6月24日出生，现任公司江苏大区经理。韩基宁先生，中国籍，1960年10月2日出生，现任公司外埠渠道部经理。上述自然人均与公司签订了劳动合同或劳务聘用协议，其中刘传斌系公司高级管理管控 人员，其余均为公司的管理管控人员及其他员工，与公司主要股东及公司的箪事、监事及高 级管理管控人员之间无关联关系。2、认购情况序号认购人名称认购数量（股）金额（元）占增资后总股本比例（酚1 张黎静 50, 000275, 0000. 102 刘
34、传斌 45, 000247, 5000. 093 刘建 10, 00055, 0000. 024 杜晓静 10, 00055, 0000. 025 马益波 50, 000275, 0000. 1（）6 陈火星 20, 000110, 0000. 047 陈为权 10, 00055, 0000. 028 韩基宁 20, 000110, 0000. 04合计 215, 0001, 182, 5000. 43（四）本次定向增资除配伐外的在册股东认购情况根据定向增资解决方案，在册股东放弃优先配售的股份，首先由刘传斌、陈徽、张 黎静、刘建、杜晓静、马益波、陈火星、陈为权、韩基宁和刘玉生等10名公司员工及
35、公司 在册股东郑淑芬、启迪中海创业投资有限公司和施军认购。本次增资实施中，陈徽、刘玉生 放弃认购；上述3名在册股东中共有2名在册股东参与了超额认购，超额认购情况如下：序号认购人名称超额认购数量（股）超额认购金额（元）占增资后总股本比例说）1 郑淑芬 276, 8811, 522, 845. 500. 552 施军 170, 000935, 000. 000. 34合计 446, 8812, 457, 845. 500. 89（五）本次定向增资特定机构投资者的基本情况及认购情况1、基本情况（1）北京施雨科投资管理管控咨询有限公司北京施雨科投资管理管控咨询有限公司成立于201（）年8月11日，注册
36、资本人民币10 万元，注册号：法定代表人施雅竹。注册地址：北京市东城区育树条8 号人来人往宾馆308室。公司经营范围为：许可经营本次项目：无；一般经营本次项目：企业管理管控咨询；投资顾问；经济贸易咨询；企业形象策划；图 文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、电子产品。该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的董事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。（2）成都恒利捷物资有限公司成都恒利捷物资有限公司成立于2009年9月1日，注册资本人民币1000万元，注册号 法定代表人汤录忠。注册地址：成都市武侯区航空路6号1-2-1401。公 司经营范围为：销售金属材料（不含
37、稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、建辅建材、五金交 电、橡胶制品；招投标代理（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许 可证在有效期内经营）。该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的董事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。（3）广州市三成油墨有限公司广州市三成油墨有限公司成立于2003年4月21日，注册资本人民币50万元，注册号4401042002429,法定代表人谢山。注册地址：广州市越秀区越华路72号三楼323室。公司经营范围：批发和零售油墨及印刷材料，电脑硬件。（经营范围涉及法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的本次项目须取得许可后方可经营
38、。）该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的董事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。（4）上海嘉程信息科技有限公司上海嘉程信息科技有限公司成立于2008年4月1日，注册资本人民币100万元， 注册号法定代表人周炜。注册地址：上海市普陀区中江路879弄27号 楼111室。公司经营范围：通信产品（除专项）的销售、修理及相关专业领域内的相关技术 开发、相关技术转让、相关技术咨询、相关技术服务，销售计算机设备及配件、机电产品、 五金交电，公共安防工程设计、施工、维修及相关产品的销售。自有设备的租赁。（涉及行 政许可的，凭许可证经营）该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的
39、董事、 监事及高级管理管控人员之间无关联关系。（5）广州永吉投资管理管控有限公司广州永吉投资管理管控有限公司成立于2010年2月9日，注册资本人民币1（）万元，注 册号法定代表人郭晓宁。注册地址:广州市天河区石牌东路168号608 房。公司经营范围：投资管理管控咨询（期货及证券投资咨询除外）；企业形象策划；商务信息咨询。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的本次项目须取得相关许可文件后方可经营）该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的芾事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。(6)上海汛龙消防工程有限公司上海汛龙消防工程有限公司成立于2005年4月6日，注册资本
40、人民币10()万元， 注册号法定代表人周彬。注册地址：上海市崇明县新河镇新中路921号。 公司经营范围：消防设施工程，电子工程，消防设备生产、销售、调试、维修，电子产品、 电子计算机、办公用品、消防器材的俏售，(涉及行政许可的，凭许可证经营)。该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的董事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。(7)上海益莆投资咨询有限公司上海益莆投资咨询有限公司成立于2010年5月25日，注册资本人民币20万元，注册号法定代表人吴建民。注册地址：浦东新区历城路70号甲211室。公司经营范围：投资咨询、企业管理管控咨询、商务咨询(以上均除经纪)，投资管理管控，会展
41、服务。(企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营)该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联翔的黄事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。(8)北京帕冉工程咨询有限公司北京帕冉工程咨询有限公司成立于2006年10月23日，注册资本人民币50万元，注册 号法定代表人王培。注册地址：北京市朝阳区管庄乡重兴寺村112号。 公司经营范围：工程相关技术咨询；工程造价咨询；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询。该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的董事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。(9)上海中龙实业有限公司上海中龙实业有限公司成立于1999年2月10日，注册资本人民币20
42、00万元，注册号法定代表人段红枢。注册地址：宝山区牡丹江路1211号2103室。公司经营范围：石油管、金属材料、服装加工、销售；钢结构制作、安装；室内装潢服务；防腐工程、土方工程；化工原料（除危险品）、钢材、建材、五金交电、机电设备、农机配件、日用百货批兼零、代购代销；电脑绣花。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联飞翔的芾事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。（10）上海求章电子科技有限公司上海求章电子科技有限公司成立于2005年4月19日，注册资本人民币50万元， 注册号法定代表人周国瑛。注册地址：上海市金山区山阳镇朱山路58号 10
43、84室。公司经营范围：从事电子计算软硬件领域内的相关技术服务，计算机通讯设备， 电子电器产品，办公用品，机构设备，建筑材料销售，商品信息咨询服务（除经纪），电子产 品、计算机维修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司与联飞翔及其主要股东之间无关联关系，与联翔的黄事、监事及高级管理管控 人员之间无关联关系。2、认购情况序号认购人名称认购数量（股）金额（元）占增资后总股本比例1北京施雨科投资管理管控咨询有限公司1, 500, 0008, 250, 000. 003. 002成都恒利捷物资有限公司1, 500, 0008, 250, 000. 003. 003上海嘉程信息科技有限公司600, 00
44、03, 300, 000. 001.204广州市三成油墨有限公司100, 000550, 000. 000. 205广州永吉投资管理管控有限公司900, 0004, 950, 000. 001.806上海汛龙消防工程有限公司500, 0002, 750, 000. 001.007上海中龙实业有限公司500, 0002, 750, 000. 001.008上海益莆投资咨询有限公司300, 0001, 650, 000. 000. 609北京帕冉工程咨询有限公司300, 0001, 650, 000. 000. 6010上海求章电子科技有限公司10司000550, 000. 000. 20合计 6
45、, 300, 00034, 650, 000. 0012. 60上述10名特定机构投资者均与定向增资解决方案中一致，未发生变更。各机构投 资者所认购股数均符合定向增资解决方案相关约定。我公司认为联飞翔本次定向增资对象符合证券法及其他相关法律法规的规定。五、定向增资价格的公允性本次定向增资价格为每股人民币5.5元。根据公司2009年经审计的归属于母公司所 有者的净利润7, 176, 498. 92元计算，本次增资后，摊薄的每股收益为0. 14元，摊薄的 静态市盈率约为39倍。本次定向增资股份价格参考了市盈率并与投资者沟通后确定。2010年8月20日，公司第一屈董事会第十三次会议审议通过了包括增资
46、价格在内的定 向增资解决方案：2010年9月8日，该解决方案经出席公司2010年第一次临时股东大会股 东所持表决权三分之二以上通过。公司增资价格决策程序符合公司法、公司章程的 有关规定。根据公司相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，我公司认为联飞翔本次 增资的定价方式方法合理，价格决策程序合法。增资价格未见有显失公允之处，增资价格既 满足了新股东的相关需求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。六、定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定本次定向增资向股权登记日在册股东的配售情况、公司管理管控人员及其他员工、向公 司提出认购意向的特定机构投资者的认购情况见上文四、定向增
47、资对象的合规性”合适的内 容。从增资结果来看，本次定向增资900万股，增资额4, 950万元，定向增资结果与公司 股东大会通过的定向增资解决方案致。股权登记日在册股东获得优先配售，10名特 定机构投资者均与定向增资解决方案中一致，未发生变更，参与认购的8名新增公司员 工认购人均为定向增资解决方案中既定人员。公司原股东及新增投资者均按照定向增 资解决方案及定向增资认购办法规定的认购期限及认购限额进行出资和认购股份。公 司原有股东86人，本次增资新增股东18人，增资后股东人数为104人，未超过200人。我公司认为，联飞翔本次定向增资结果公平、公正，符合定向增资的有关规定。七、募集资金投向联飞翔本次募集资金将用于以下三个本次项目及补充公司流动资金：总投资运用募集资金序号本次项目合适的内容（万元）（万元）1环保节能型机动车滤清器和健康环保空调滤550. 00500. 00芯生产基地一期工程