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1、股权托管协议协议当事方：委托方：上海第丰某印染厂（以下简称“甲方）住所：徐家汩眸旃身当法定代表人：谢裕中*电话：63840587受托方：渐江加佰利控股基集团有限公司（以下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利为完善上海艮丰某实业柒团）股份有限公司（以下简称“民丰某实业”）法 人治理结构，顺利实现管理管控的交接，甲、己双方本着互惠互利的原则，根据 有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理管控甲方持有的民丰基实 业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款：第一条释义1.1 本合同下列用语按如下定义和解释：1.1.1 “甲方”指委托方，即上海第十基印染厂。1. 1.2“乙方”指
2、受托方，即浙江加侨利控股基集团有限公司。1.1. 3“民丰基实业”指上海民丰委实业曲山股份有限公司。1 . 1.4“股权转让协议”指甲方与乙方在年 月 日签订的股权转让协议。2 .1.5“本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。1. 1. 6”股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。1. 2本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。本协议由以下两方于2003年 月 日在中华人民共和国签署。转让方：印染厂（以下符称“甲方”）法定代袤人：职务：厂长住所：受让方：某集团有限公司（以卜简称“乙方”）法定代表人：职务：董事长住所：（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”
3、或“另一方”）甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实 业（集团）股份有限公司（以下简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：第一条定义，1除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：1.1 “股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号股发起人法人股的行为。1.2”有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及带格式的：项目符号和编号的所有主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产 管理管控办公室、中国
4、证券监督管理管控委员会、国有资产监督管理管控 委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司等）。1.3 ”协议签署1”，是指本协议经甲方和乙方的代衣签署、盖章的1期。.1.4 ”协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主 管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5 ”转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号任公司上海分公司办理股份过户完成登记之FhL6 ”交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价带格式的：项目符号
5、和编号款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7“基准口”是指本次股权转让定价的口期，即2003年3月31 口。，带格式的：项目符号和编号1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。-带格式的：项目符号和编号:带格式的：项目符号和编号)带格式的：项目符号和编号一)1.9 “工作口”，是指中国国务院规定的法定工作口。L10 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第二条转让标的带格式的：项目符号和编号)带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带
6、格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号)带格式的：项目符号和编号2. 1某实业是于1993年8月30 FI经国家工商行政管理管控局批准设立的股份有限公司，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18 H在上 海证券交易所挂牌上巾，股票代码600781。截止2002年12月31 H,该 公司总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占 总股本的31.011%。2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业” 29.? 与的股份即？万股。2.3 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益，
7、包括与甲方所持股份有关的所有权、利涧分配 权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东 应享一的一切权利。第三条转让价款3. 1甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。3.2 本次股权转让的价格按照“某实业”2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0. 元为基础，溢价至短股0.元计，？万股的转让价款为人民币？万元(?)。第四条转让价款的支付带格式的：项fl符号和编号带格式的：项H符号和编号4.1 甲乙双方同意建立监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款 元(RMB)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第2
8、0个工作日即交易完成日之前或之时, 监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、 开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约 金或逾期履约违约金：这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲 方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购 股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议 所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成口之前、之时上述规 定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金带格式的：项目符号和编号在交易完成H -并转入甲方指
9、定的帐户。4.2 监管帐户如下：收款单位名称：帐 号：开户行：431甲乙双方在签署本协议的同时另行签署股权托管协议，致（带格式的:项目符号和编号使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代皆甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外）, 本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内，乙方向 监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币7E(RMB)04.3.2自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证券带格式的：项目符号和编号1登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥 有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股
10、权转让价款人民币元(RMB)。433转让生效口后的10个工作口内，乙方向监管帐户汇入第三期带格式的:项目符号和编号1股权转让价款，即人民币元（RMB）。4.4乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在（带格式的：项目符号和编号1本协议中所做的承诺和保证为前提。4.5在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作H内，本协议项下股一带格式的：项目符号和编号1权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。（带格式的:项目符号和编号1第五条股权过户.5.1在完成本次转让所
11、需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办带格式的：项目符号和编号)公室、上海市国有资产管理管控办公室、中国证券监督管理管控委员会、国有资产监督管理管控委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限4.3甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付:带格式的：项目符号和编号）第六条甲方的履约义务带格式的：项目符号和编号)带格式的：项目符号和编号1带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号：带格式的：项目符号和编号1带格式的：项目符号和编号批注$幻：已在其他条款中规定.带格式的：项U符号和编责任公司上海分公司办理如下手续：5.
12、1.1 由甲方、乙方负贵提供所有办理该股权转让过户手续时须交带格式的：项目符号和编号付的文件并办理该股权转让过户的手续：5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续呢、印花税等相关费用：带格式的：项目符号和编号)带格式的：项目符号和编号5.1.3 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。带格式的：项目符号和编号)6.1 在本协议和股权托管协议正式签署后的三个工作口内，甲方应协助乙方及乙方.委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。6.2 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和股权托管协议后，协
13、助乙方7代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6. 3甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。6.4甲方应当于本协议签署之H起50 FI内完成除上市公司收购报告书之外本次转让所需在有关主管部门(包括但不限于上海市资产市组办公室、 上海市国有资产管理管控办公室、中国证券监督管理管控委员会、国有 资产监督管理管控委员会、商务部、上海证券交易所)的全部申请和报 批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予 以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国 证券一记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手
14、续。6. 5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：.6. 5. 1 本协议6. 4款所指的仃关主管部门的批文或有关批准文件的副本。6. 5. 2甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项上股权转让的决议/文件的副本。6. 5. 3某实业现行或变更后的批准证书的副本。6. 5.4由中国国家工商行政管理管控局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。6.6其他法定和约定的义务.第七条乙方的履约义务带格式的：项目符号和编号7.1 乙方应提出切实可行的资产重:组解决方案，该重组解决方案不得违反现， 行法律法规的规定。7.2 依照本协议的约定按时履行付款义务。.7.3 全面履行作
15、为本协议附件的相关协议。.7.4 在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。.7.5 其他法定和约定的义务。| .第八条甲方的承诺及保证.带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号批注卜2】:转移至后文.带格式的；项目符号和编号.批注（$3）:转移至后文。带格式的；项目符号和编号1一般规定8.1甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留：本协议附件已载呼一切重要的仃关莫实业及其附属公司的资 料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2003年3月年日的财 务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公
16、司 债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对 外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情 况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业 的房屋、土地状况的情况说明。带格式的：项目符号和编号8. 2甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利相关能力及行为相关能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义带格式的：项目符号和编8.3甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权：甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让：本协议于交 易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。带格式的：项目符号
17、和编号8.4中方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯卜.列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方 合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方 作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文 件或协议：（d）某实业及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、 禁制令、命令、法令或其它文件。带格式的：项目符号和编号8.5 为使:带格式的：项目符号和编号8.5.1甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任：及852 甲方在本协议的义务及责任能够合法、行
18、效及可以向4方强制执带格式的：项目符号和编号行：及8.5.3本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲 方均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。8. 6甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒 或虚假之处。带格式的：项目符号和编号8.7至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证：带格式的：项目符号和编号8. 8 所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、
19、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益， 以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三 人对所转让的股权主张权利；也现耒有任何司法机关或行政机关对甲方 持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。带格式的：项目符号和编号未分配利润8.9自协议签署L1至转让生效L1的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红1在转让生效H后，该转让股权项下的全部权益（包括但不限于应送红利、 应派股息）归乙方所仃.诉讼及其他程序8. 10 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准 司法机
20、构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬 而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、 判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（a）阻止本协议规 定的股权转让的完成，（b）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消, 对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或（d）对乙方作为 一次收购的结果而应当享有的所方相关权利或相关能力产生任何重大不 利影响。带格式的：项目符号和编号带格式的：项H符号和编号带格式的：项目符号和编号）带格式的：项H符号和编带格式的：项目符号和编号一）带格式的：项目符号和编号一债务承担1.1 11 除乙方事先书面同意以及乙方已在
21、本协议及其补充协议中所作的承诺外， （鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位）甲方承诺将按其 持有的29. %的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何 债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累 枳的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而 产生的债务和义务：在转计.生效H之前或之时有关某实业的任何应付 税费；（ii）在转让生效H之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、 仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；（iii）在生效日之前或之时产生的 与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、 医疗卫生福利、劳保支付等的义务
22、；或（iv）在转让生效日之前或之时对某 实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就 上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙 方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责 应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙 方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣 除相应的上述赔偿额。账目8.12 某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法 及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反 映某实业及其附属
23、公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。8.13 某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常本次项目的影响，已正确 列明某实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司截至基 准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。8.14 除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对某实业及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。8.15 自基准H以来，某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。账面应收账8.16 某实业及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程一 （带格式的：项目符号
24、和编号3中收取该等账目的账面数另加任何累计利息（如有），且已按照中国有关法 律法规的规定作出必要的呆坏账准备。资金承诺带格式的：项“符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项H符号和编号8.17 除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺:自账目日期起，泉实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。银行借款8.18 截至本协议签署R，某实业及其附属公司对外欠付共计人民币元的银行借款尚未偿还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及 作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成R前偿还所有债务或完 成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲 方将向
25、乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实 业及其附属公司并没有其他银行借款。借贷资本及担保8.19 除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未 偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债 务（不论是现时或将来的）。甲方保证为借入.上述款项而签署的各项协议及 作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损 失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。触资及信贷的延续8.20 如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何一 （带格式的：项目符丽哂 协议、或安排而言：甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情
26、，以及所有相关（带格式的：项目符号和编号1文件，并保证该等文件的真实性及准确性：没有任何条款被抵触或违反：一（带格式的：项目符号和编号1未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动：.（带格式的：项目符号和编号1其条款及条件未曾被修改；-带格式的：项目符号和编号1甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书（带格式的：项目符号和编号1或安排的延续的事情；债务8.21 除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其他流动债务:带格式的：项目符号和编号）（不论任何种类）。8.22 某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。带格式
27、的：项H符号和编；雇用事项8.23 某实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，井n某实业均已履行带格式的：项目符号和编号其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一 切义务。8.24 不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。带格式的：项H符号和编号退休计划8.25 除中国有关法律和法规的规定之外，某实业无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利（退休福 利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为相关能力时应支付的福利及 在准备基金”划或退休il划项卜通常提供的任何其它福利）。带格式的：项目符号和编号债务承
28、担8.26 基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对夕卜 担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完 成LI,如要发生新的银行负债，对外抵押费产及对外担保，则须取得乙 方的事先同意。带格式的：项目符号和编号8.27 某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法右续的有限公司。带格式的：项目符号和编号8.28 某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务 的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并日.上述一切许可、授权、 同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但 该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任
29、何之一。8.29 某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任 何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他 文件继续经营业务。8.30 某实业及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算； 没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没 一任何事由可以作为对某实业或附属公司进行清算的申请的依据，亦没 有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请。带格式的：项H符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号一8.31 除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属公司现在或将来有
30、可能遭受吊俏营业执照、罚款或其他严重影响某实业 及附屈公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。带格式的：项目符号和编号）重大合同:带格式的：项目符号和编号）8.32 除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可- 对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响（不论是否由于其性 质、有效期、范围、价格或其他方面）的合同、安排或义务的一方，也没 有订立以卜.合同、安排或义务：8.32.1 并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；.带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号8.32.2 在订立之口起六个月内不能按其条款履行的合同、
31、安排或义务；8.32.3 完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合同，安排或义务：8.32.4 责任繁苛或见实业及其附属公司不能在避免产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。知识产权带格式的：项目符号和编号）8.33 某实业及其附属公司的活动（或任何被许可人根据某实业及其附属公司授予的特许而进行的活动）并不侵犯，亦不会侵犯任何某实业及其附属公 司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或 上述任何被许可人提出侵权之诉讼。带格式的：项目符号和编号一）8.34 报税表，某实业及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报 告、计算表及
32、申报表，已经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交所有有关税 务机关，而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及中报表均属真实和准确, 并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某实业 及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适 当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的 任何争议事项。带格式的：项“符号和编号8.35 纳税责任某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项（包括但不限于营 业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项）均已妥为缴纳（在应予缴纳的范围第二条托管标的甲方按照国丰某实也 年 月 日拥有的总股本
33、股计算，自愿将其持有的民丰基实业发起人国有法人股%,即股股权（以下简称“该股权”）委托乙方管理管控，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外 的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外 的股东权利，且其股权处置权应受本隹浮协议有关约定的约束。WWW. 3722. cn中国最大的资料际下载3.1 木协议在熟期项下的托管期间自年 月 日开始至本协议-印止3. 2款规定的情形下终止。3.2 除另有约定外，本协议在具备以卜情况之一时自行终止：3. 2.1 双方签署股权转让协议获国仃资产监恪管理管控委员公 财政部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成股权转让的过户手续
34、。4. 2.2双方签署的股权转让协议不能获得国有资产监停管理管控委员会行妗I；的批准。5. 2.3双方任何一方根据股权转让协议的约定书面通知对方解除股权转让协议。第四条甲方权利和义务5.1 在托管期间，甲方享有以下权利：在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规 范性文件规定及民丰乐实业章程等规定，民主型实业拟出售固定资产、无形资产、 资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时， 甲方享有下列权利：5.1.1 乙方在促成民丰英实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。6. 1.2 在托管期间，对依照公司法、证券
35、法及证券监管部门、上海证 券交易所的规范性文件规定及民丰及实业章程等规定，属于股东大 会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权, 但无异议权。内），并在不损害前述条文的一般性的原则下，某实业及其附属公司已作出其有 责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。8.36某实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或（带格式的：项目符号和编号I命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属公司曾任何税务当局达成的任何安排或协议。8.37某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其带格式的：项目符号和编号I主要
36、目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。姬8.38业权4（带格式的：项目符号和编号I某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方带格式的：项目符号和编号I向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的所有必需契据和文件均由某实业及其附属公司 持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供给乙公某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人1（带格式的：项目符号和编号I是每项物业的啡一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、出租或抵押的业权。8.39产权
37、负担带格式的：项目符号和编号I除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公（带格式的：项目符号和编号I司持有的物业均不附带任何产权负担（包括但不限于任何债 券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品），亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实（带格式的：项目符号和编号I业及其附属公司以外他方的权利，包括（但不限于）任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。8.40通知、命令及计划-（带格式的：项目符号和编号I由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机（带格式的：项目符号和编号I关或其
38、他方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业造成影响的通知或命令。:带格式的：项目符号和编号)带格式的：项目符号和编号)8.40.2除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由某实业及其附屈公司持有的物业造成不利影 响的计划，包括(但不限于)涉及强制收购或公路建设I：程的 计划。8.41 维修每项由某实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于 良好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。8.42 租赁带格式的：项目符号和编号)在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之口，拥有该等租 赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此
39、外，设定有关租赁所需 的切同意均已取得。第九条乙方的承诺及保证带格式的：项H符号和编号9. 1乙方为合法成汇只有效存续的企业法人;带格式的：项fl符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号J9. 2乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项卜的义务所必需的授权:9.3乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的R其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50%；9. 4签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务：，9.5乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务
40、不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突：9.6乙方已认知某实业的公司章程及已公钙的某实业的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定 的各项义务。第十条费用及处理由于签署以及履行本协议而发牛的除股权转让款以外的所有桎收和费用，凡 法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。第十一条保密和信息披露带格式的：项H符号和编；11. 1 双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信（带格式的：项目符号和编号息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。带格式的：项fl符号和编号带格式的：项目符号和编号11 . 2 本协议任何
41、一方在未得到另一方书面允许忖，不能将本协议合适的内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适 用于有关政府部门或审批机关（包括联交所）要求的披露。12.4 如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应无条 件退还乙方已支付的全部般权转让款：第十二条协议的变更和解除12. 1经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议：本协议带格式的：项目符号和编号的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。12.2如有下述情形之，则甲方有权书面通知乙方解除本协议，并且没收
42、乙（带格式的：项目符号和编号方已支付股权转让款的10%,余款应退还乙方：12. 2. 1乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实：-带格式的：项目符号和编号12. 2.2乙方严重违反本协议，损害甲方利益；12. 2.3因乙方过错导致本协议项卜股权转让无法完成的；12. 2. 4乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“某实业”利益IL乙方又未采取补救措施或补救不能的；12.3如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，并且甲方向带格式的：项目符号和编号乙方支付股权转让款的10%作为惩罚性违约金：12.3.1甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实：.（带格式的：项目符号和
43、编号1232甲方严重违反本协议，损害乙方利益：1233因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的：带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号1241 某实业的资产与2003年第一季度报告相比，如每股净资产值低于人民币 元，则乙方可自行解除本协议和股权托管协 议。1242如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的面大相关问题j且该等重大相关问题对某实业造成的损失，累积金 额达到人民币 万元；或暂时无法量化其对“某实业”的带格式的：项H符号和编号批注S4:已在其他条款予以规定.损失，但其足以影响“某实业”的上市地位、或合法存续的， 则乙方可自行解除本协议和股权托管协议。12 .5 任何一
44、方违反本协议的，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响， 守约方依据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。第十三条不可抗力带格式的：项目符号和编号带格式的：项目符号和编号一13. 1”不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协 议任何条款的事件，包括地宸、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非 典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括 一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。13 . 2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存 续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受 阻碍的方应，即通知其他方（以出面形式），并在发生不可抗力事件之 日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存 续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。13.3 如