不良资产出让协议书.docx

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1、不良资产出让愤议书2022不良资产出让愤议书正文内容甲方：法定代表人：营业执照号码：乙方：法定代表人：营业执照号码：丁方：法定代表人：营业执照号码：鉴于：1 .甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。2 .甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。3 .乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。4 .甲方已委丁方公开竞价转让本愤议项下资产，瓷产已由乙方竞价成交。为此，甲、乙、丁三方经友好愤商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下愤议（以下简称“本愤议”），共同遵照执行。第一条定羲1.1 甲方

2、。本琳议中“甲方”具有本愤议开头部分所赋予的含义。甲方：1.2 乙方。本愤议中“乙方”具有本愤议开头部分所赋予的含义。1.3 丁方。本愤议中“丁方”具有本愤议开头部分所赋予的含义。1.4 不良贷款。本愤议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和 处置的贷款。12.2乙方的It述与保If(1)乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人(或其他组织)(或中国自然人)，已就本愤议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授 其代表在本愤议上签字，并使乙方受本愤议约束。(2)乙方保此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部下列规定：下列 人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构

3、工作人员、政法 干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会 计师等中介机构人员等关联人。(3)乙方保其为签署和履行本愤议所提供的与本愤议有关的任何文件或 信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。12. 3 丁方的隙述与保瞪(1) 丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，接受甲方的委釜;对本 琳议项下资产的转让组织竞价交易，见证本愤议的签署，辩理成交价款的交割，已就本癌议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁 方相应权力机构的批准，授才灌其代表在本愤议上签字，并使丁方受本愤议约束。(2) 丁方保其为签署和履行本愤议所提供的与本愤议有关的任何文件或 信

4、息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。第十三条税费负担13.1涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户(如有)(包括间接过户时的 所有环节)及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承担。第十四条保密1 4.1基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方 透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。前述“第三方”包括本愤议任何一方的客户、法人实体、个人或公众。2 4.2三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本愤议而各自委 的专业机构和人员。第十五条不可抗力15 . 1三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方 违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以

5、发生了不可抗力事件为由要求其他各方（或/和）法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利O第十六条违约责任16 . 1甲方的违约责任：甲方违反本愤议的定并给乙方、丁方造成损失的，应赔偿乙方、丁方的实际 损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本愤议实际获得的转17 款的百分之零点五（0. 5%） o18 .2乙方的违约责任：（1）乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之 三支付违约金，违约金不足以补偿给甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿, 直至补足为止。（2）乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本琳议，并有权要求乙方 赔偿因其不按本愤议的定付款而给甲方造成的一切损失。（3）乙方

6、于本愤议第十二条12.2款第（2）项所作的有关隙述和承如果存在 不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，甲方有权随时解除本琳议，乙方并应赔偿甲 方不低于本次转让价款的损失。（4）鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵 和缺陷，乙方理应充分注意并合理报价，乙方如嗣后以一定理由（包括但不限于 显失公平或有重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资 产权利等）为由，主张竞价无效、撤金肖、变更或解除竞价、要求减少支付成交款 并获司法机关认可，乙方应立即无条件、不可撤金肖地补偿甲方不少于成交价款及 相应利息的损失。（5）乙方违反本愤议的定的其他义务，并给甲方造成损失的，应

7、赔偿甲方的 实际损失。（6）本癌议生效后，甲方（及/或）乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债 务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知（或类似称谓）中，或 者在媒体上发布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双方而言, 该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题（包括但不限于资产（及/或）权利 归属、还款义务向谁履行、责任向谁承担等）与本愤议冲突或矛盾的，以本愤议 为准。如果乙方取得了按本愤议不应归其取得的任何权利、权益、财产、瓷产等， 应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的作为或不作为，导致按本愤议应归甲方 取得的任何权利、权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔

8、偿甲 方全部损失。19 . 3 丁方的违约责任：丁方违反本愤议的定的义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。第十七条适用法律1.1 1本愤议的订立、效力、余冬止、解释、执行以及争议的解决均适用中国 法律。第十八条争议的解决1.2 1三方因履行本愤议或与本愤议有关的所有纠纷应首先以友好馅商的方 式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在(要求开始愤商)后三十(30) 日内，三方仍无法通过愤商达成一致，任何一方均可采取第 种争议解决方 法解决争议。一、提交仲裁委员会仲裁；二、向方所在地人民法院起诉。第十九条完整愤议19. 1完整愤议(1)本愤议为三方就本愤议主题事项达成的完整的和唯一的愤

9、议，取代之前 三方就本愤议主题事项所有口头或书面的愤议、谅解和来往通信中的相关内容。(2)根据本癌议规定形成、作出、签署、附加的一切馅议、文件、授报 告、清单、认可、承和放弃都构成对本愤议的附加，并与本熔议形成一个不可 分割的整体，与本熔议具有同等法律效力。第二十条变更、修改或补充20. 1本愤议如有变更、修改或补充，三方需愤商一致并签订变更、修改或 补充愤议，作为本愤议的补充，与本愤议具有同等法律效力。第二十一条通知和送达21.1任何与本愤议有关由愤议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面通知的其他地址：第二十二 条本愤议的附件22. 1本愤议包括以下附件:附件

10、一资产转让清单附件二资产证明文件清单第二十三条本愤议的生效及份数23.1 本愤议经三方签字（和/或）盖章后生效。23.2 本琳议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。甲方（名稠）：乙方（名耦）：甲方（签字或盖章）：乙方（签字或盖章）：甲方法定代表人：乙方法定代表人：丁方（名耦）:丁方（签字或盖章）：丁方法定代表人：合同签署日期：年月日合同签订地点：不良资产出让愤议书正文内容结束。1.5 资产。瓷产，作为总称是指本愤议附件中所列示的原始贷款合同项下经 甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化 的相应资产（及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何

11、一项本愤议附 件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩 余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。1.6 资产证明文件。本愤议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的 合同、文件、信函等书面材料。1.7 风险。本愤议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证 明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产 而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。1.8 从权利。本愤议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。1.9 转让基准日。本愤议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金 额的截止日，即 年 月

12、日。第二条风险提示2.1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在 转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙 方可能无法继续享有。2.2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确 定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项 优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。2.3 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵 或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列 一项或多项：（1）

13、资产债务人已经破产或下落不明；（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（3）资产的担保愤议本身因违反法律规定而无效或被撤金肖，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任;(4)资产的保瞪愤议的定主债权不可转让或只对特定债权人承担保瞪责任的;(5)资产的保瞪在保愤议的定或法律规定的保瞪期间内因没有向债务人或 保瞪人主张权利，而造成保人不再承担保责任或免责；(6)资产的保瞪已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；(7)资产的保人已经破产或下落不明的；(8)资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；(9)资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代

14、位权 可行使的；(10)资产的抵押愤议应辩理抵押登记而未辨理，抵押愤议实际未生效；或因 动产抵押愤议未辨理登记而抵押物已为第三人善意取得；(11)资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；(12)资产嗣后被有关部门拆迁；(13)资产不能辩理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；(14)资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤金肖或变更；(15)资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产 损害；(16)乙方将承担本愤议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产 的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责 任；(17)资产存在权利不完整、第三人拥有部

15、分权利(及/或)第三人对资产已经、 正在或将要实施侵权行为之可能(包括但不限于被第三人占用、侵权等情形)；(18)资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；(19)资产嗣后有被政府征用之可能；(20)资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；(21)资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。2. 4乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲 方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与 本愤议3. 6条表述的转让金额以及本愤议附件一中所列各资产金额不完全一致。3. 5乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损 失或预期利益

16、的不获得，并与甲方、丁方签署本愤议。3.6 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办 实体的项目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯权。3.7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目 不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。3.8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权（及/或）该 等债权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权，并不得提出任何异议（包括但 不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利 等为由，主张竞价或转让无效，要求撤$肖、变更或解除竞价或转让、要求减

17、少支 付成交款等）：（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或）其 他权利；（2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的僮权。2 . 9对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署 的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理愤议和清收代理琳议以及类似的愤 议（”第三方愤议”），乙方同意，一经本愤议生效，其将继承甲方自转让基准日 起在该等“第三方愤议”项下的权利和义务并受该等“第三方愤议”条款的约 束。2. 10乙方已仔细阅读并完全理解本愤议及其附件揭示的风险，并愿意承担

18、由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。第三条转让标的3. 1方向乙方转让的标的系本愤议1. 5条所表述的作为总称的资产，经过一 定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现 形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其它权利、 权益形态。3. 2为便于说明，对于转让标的，本愤议及其附件、丁方在报纸或网站上所 登竞价公告均仍可能以不良贷款债权（包括但不限于本金、利息、罚息等） 形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利 种类（或性质）均依其客观状态所唯一确定。3. 3作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。3 .

19、4资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查 阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职查，并已获取资产现状的 详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。4 .5在向乙方交付（除非本愤议另有特别的定，甲方完成本愤议第六条所的 定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务）资产前，非 因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。5 .6甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元（小写: 元）；甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。具体详见本愤议附件一。 资产的实际数量以本愤议附件二清单中所指有关资产

20、证明文件能够有效证明的 属于甲方的资产及/或权利为准。乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异 议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行 使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤金肖、变更或解除竞价或转让、 要求减少支付成交款等）：I .转让基准日起（含转让基准日当日）至资产实际交付之前，如果：（1）甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但 不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b.达成 有关以物、以股权等资产（及

21、/或）权利偿债的愤议;c.作出有关抵债裁定;d.依职 权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）：甲方的代理人或其授才霍代表；贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授代表）；相关司法机 关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；代甲方回收资产的其他主体。贝,上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲 方所有，且并不因此影响转让价格。II .转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方利益 回收相关资产（可能包括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相关 资产（及/或）权利；b.达成有关以物、以股权等资产（及/或）权利偿债的愤议;c

22、. 作出有关抵债裁定;d.依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定）且甲方尚不知悉该等事实的, 视为甲方的回收，所涉相关资产（及/或）权利均应归甲方所有，且并不因此影响 转让价格：甲方的代理人或其授才霍代表；贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授代表）；相关司法机 关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关）或仲裁机关；代甲方回收资产的其他主体。3. 7前款资产账面金II包括资产原愤议本金、截至转让基准日按原愤议产生 的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。3.8前款资产账面金额是以本馅议附件二所列资产证明文件并仅仅是以其 为依据计算的。3. 9乙方允言午实际接收的资

23、产金额与本愤议3. 6条确定的转让金额以及本癌 议附件一所列各资产金额存在如2. 4条披露的可以理解的不一致。第四条转让价格1.1 甲方将3. 6条转让标的整体作价人民币元（小写： 元）转让给乙方。1.2 基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解，三方的定，不 得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更 或撤金肖本琳议。第五条价款支付5. 1在资产竞价成交之日起日内，乙方应将4. 1条所载价款一次性全数汇到 甲方指定的如下账户：收款人名耦：开户银行：银行账号：第六条资产证明文件的交付、阅读和理解6. 1甲方应于乙方履行完毕本琳议第5. 1条价款一次性全数支付

24、义务之日起 三十(30)日内，将资产证明文件交付乙方。6.1 乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证(即本愤 议附件二)交于甲方。6.2 甲方交付的资产证明文件(以甲方档案中现有文件资料为准、为限)可能 包括但不限于：(1)借款愤议；(2)担保愤议；(3)放款凭证；(4)债权转让愤议；(5)催收通知书,等等。具体交接的资产证明文件清单详见本愤议附件二。6. 4本琳议附件一资产转让清单中“债务人名耦或实物资产名耦或权利 名穗” 一栏中债务人名耦的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让愤议 所附“转让债权清单”所列示的债务人名耦填写，其与资产之对应关系及解释概 以甲方内部系统及其

25、理解为准，乙方对此予以认同并于签署本愤议及其附件时已 再次对资产与“债务人名穗”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出 任何异议。6. 5本愤议附件一资产转让清单中“原贷款合同编号” 一栏的填写系甲 方按其与贷款剥离银行所签债权转让愤议所附“转让僮权清单”所列示的贷 款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号” 与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关 系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方债权转让愤议签署时的理解为准， 乙方对此予以认同并于签署本愤议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编 号”的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此

26、提出任何异议。6.6甲方对其交付的资产证明文件的性质判断(包括但不限于对于该文件是 否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本愤议附件二中所 归类别的判断等)及在本愤议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。6. 7乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以 下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上 述资产证明文件为依据的。7. 8除非本熔议另有特别的定，甲方完成本愤议第六条所的定的资产证明文 件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。第七条资产转让通知7.1 如乙方提出要求且法律有此规定

27、，甲方或其授才霍的代理人应于本愤议签 署后愤助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。8. 2除非本愤议另有的定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转 让公告或通知的，即视为甲方已履行了本愤议第7.1所述的资产转让通知义务， 乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、 解除愤议或赔偿损失等类似要求。第八条资产与风险转移时间1.1 自本愤议生效之日起，作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利 由乙方享有。1.2 自本愤议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙方。 第九条与资产有关的从权利的转移9 . 1自本愤议生效之日起，与转让标的

28、有关的从权利也同时由甲方转移至乙 方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够辩理有关手续的，应 辩理有关手续，费用由乙方承担。第十条资产担保权的转移10 . 1资产保If合同权利的转移(1)对资产的保担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授才霍的 代理人应于本愤议签署后愤助乙方通知保人担保权转让。(2)除非本愤议另有的定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转 让公告或通知的，即视为甲方已履行了本愤议第10.1第项所述的资产保合 同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并 不得提出减少成交款、解除癌议或赔偿损失等类似要求。(3)如资产的保瞪合同的

29、定主债权不可转让或只对特定债权人承担保责任 的，甲方可与保人愤商，如保考登人同意，可另行签订资产的保合同。11 .2资产抵押合同权利的转移(1)对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授才霍的 代理人应于本愤议签署后愤助乙方通知抵押人担保权转让。(2)除非本琳议另有於/定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转 让公告或通知的，即视为甲方已履行了本愤议第10.2第项所述的资产抵押合 同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并 不得提出减少成交款、解除癌议或赔偿损失等类似要求。(3)如果抵押合同权利的转移需要辨理有关手续的，由乙方辨理，甲方 应给予

30、必要愤助，手续费用由乙方承担。12 .3资产质押合同权利的转移(1)对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授的 代理人应于本愤议签署后愤助乙方通知质押人担保权转让。(2)除非本愤议另有的定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布僮权转 让公告或通知的，即视为甲方已履行了本愤议第10.3第项所述的资产质押合 同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由(包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认 可等)否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除癌议或赔偿损失等 类似要求。(3)如果质押合同权利的转移需要辨理有关手续的，由乙方辨理，甲方 应给予必要愤助，手续费用由乙方承担。第十一条依法清收保瞪11.1对于受让的资产，乙方保在受让后依照国家有关法律法规清收。第十二条隙述与保瞪12. 1甲方的隙述与保甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行 不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本愤议项下的资产出让事 宜取得相应权力机构的批准，授才灌其代表在本愤议上签字，并使甲方受本愤议约 束。